ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-84871/2023

Дело № А40-46292/22

г. Москва

01 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Дельта Клаб» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Дельта Клаб» ФИО2 о признании недействительными перечисления денежных средств ООО «Дельта Клаб» в пользу ООО «Постнофф и Ко», 

вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дельта Клаб» 

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 в отношении ООО «ДЕЛЬТА КЛАБ» открыто конкурсное производство по упрощеннои? процедуре. Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 конкурсным управляющим ООО «ДЕЛЬТА КЛАБ» утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ДЕЛЬТА КЛАБ» ФИО2 о признании недеи?ствительными перечисления денежных средств ООО «Дельта Клаб» в пользу ООО «Постнофф и Ко».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам спора в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что в период с 16.08.2019 по 01.10.2019 должником перечислено в пользу ответчика 1 259 620 руб. 

Конкурсныи? управляющии? просил признать недеи?ствительными перечисления денежных средств на основании п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, учтя положения статей 2, 19, 61.2 Закона о банкротстве, позицию, изложенную в пунктах 5-7 постановления Пленума ВАС РФ № 63, исходил из следующего.

На дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО «Стронг Солюшенс» (правопреемник Фирма «ПАЛ ХандельсГмбХ» (ООО) по договору от 26.11.2013. 

Указанные требование включены в реестр требовании? кредиторов должника. 

С учетом изложенного, как представляется, должник отвечал признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемои? сделки. 

Конкурсныи? управляющии? не представил доказательств того, что ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника. 

Ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Довод об аффилированности носит декларативныи? характер. 

Заявителем не представлено ни одного доказательства, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов. 

Так, в материалах дела отсутствуют доказательства совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указаннои? цели должника; доказательства фактического причинения вреда имущественным нравам кредиторов также отсутствуют. Стороны сделки не являются между собои? заинтересованными или аффилированными лицами. 

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение своих обязательств по сделке ответчиком, не являющимся аффилированным лицом по отношению к должнику, не является основанием для признания сделки недеи?ствительнои? и не говорит о неравноценности встречного исполнения, а может лишь свидетельствовать о невыполнении своих обязательств в рамках договорных отношении?. Более того, отсутствие документации может свидетельствовать о возможном неосновательном обогащении со стороны ответчика. 

Данныи? довод нашел свое подтверждение в судебнои? практике (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2022 № Ф05-15616/2022 по делу № А41-11360/2020, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2022 № Ф05-20040/2021 по делу № А40-1353/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2022 № Ф05-33089/2021, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2021 № Ф05-19528/2020 по делу № А40-46058/2019). 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недеи?ствительнои? на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В настоящем случае, как указывалось ранее, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих неравноценность встречного представления, о заниженнои? стоимости конкурсныи? управляющии? не заявлял. 

Судом первой инстанции проверено поведение ответчика на предмет недобросовестности, в результате чего, в виду отсутствия фактических доказательств обратного, сопоставив поведение ответчика с поведением абстрактного среднего участника хозяи?ственного оборота, деи?ствующего в тои? же обстановке разумно и осмотрительно, суд пришел к выводу о том, что деи?ствия ответчика не отличались от деи?ствии? и поведения абстрактного среднего участника хозяи?ственного оборота, деи?ствующего в тои? же обстановке разумно и осмотрительно. Отклонение от стандартов общепринятого поведения суд не усматривает, платежи являлись целевыми, отсутствие документов у управляющего доказательствами недобросовестного поведения ответчика не является, а является лишь доказательством невыполнения руководителем должника обязанности по передаче документации конкурсному управляющему. 

Суд первой инстанции отметил, что в материалы дела от ответчика поступил исчерпывающий комплект документов, подтверждающии? как наличие реальных правоотношении? между сторонами, так и встречное исполнение со стороны ответчика.

Таким образом, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и полагает, что перечисления денежных средств должника совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы апеллянта ввиду того, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пунктов 1-2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка была совершена безвозмездно, является несостоятельным, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела и доказательствам.

Оспариваемый Договор купли-продажи является возмездной сделкой, по которой был осуществлен возврат за недопоставку согласованной продукции.

Как следует из фактических обстоятельств дела, 5 декабря 2017 года между ООО «Постнофф и Ко» (Покупатель) и ООО «Дельта Клаб» (Поставщик) был заключен Договор № 122 (далее - «Договор»).

В соответствии с данным Договором, Поставщик обязуется поставить «Товар», а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар в порядке и на условиях настоящего договора.

В январе 2018 года Покупателем была произведена в адрес Поставщика предоплата за товар на общую сумму 4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 копеек.

Поставщиком была выполнена отгрузка товара Покупателю не в полном объеме, а именно на общую сумму 2 590 380 (два миллиона пятьсот девяносто тысяч триста восемьдесят) рублей 00 копеек.

По состоянию на 16 августа 2023 г. общая сумма задолженности ООО «Дельта Клаб» перед 000 «Постнофф и Ко» составляло: 1 409 620 (один миллион четыреста девять тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек, что подтверждается актом сверки за период с 01.01.2019 по 16.08.2019.

В связи с тем, что Поставщик сообщил, что не сможет выполнить заявку Покупателя в полном объеме, Покупателем было направлено в его адрес письмо о возврате излишне уплаченных денежных средств на общую сумму 1409 620 (один миллион четыреста девять тысяч шестьсот двадцать) рублей 00 копеек (Письмо № 8 от 16.08.2019).

Возврат денежных средств Поставщиком в адрес Покупателя осуществлялся платежным поручением № 1074 от 16.08.2019 на сумму 400 000 рублей 00 коп, № 155 от 10.09.2019 на сумму 150 000 рублей 00 коп, № 1288 от 01.10.2019 на сумму 859 620 рублей 00 коп.

Правовые основания для признания вышеуказанных платежей недействительными сделками отсутствуют.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства злоупотребления сторонами правом при заключении оспариваемого Договора.

Обстоятельства, которые свидетельствовали бы о наличии сговора между сторонами сделок, либо о направленности действий Должника при совершении оспариваемой сделки на причинение ущерба Должнику при осведомленности другой стороны сделки об этом, факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, не доказаны.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                       Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                              Ж.Ц. Бальжинимаева

А.А. Комаров