АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6353/2023

30 июля 2024 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года, полный текст решения изготовлен 30 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бердниковой А.Е.,

рассмотрев в судебном заседании 16.07.2024 дело по иску

ФИО1, действующего от имени участников Общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-2» ФИО1 и ФИО2

к Индивидуальному предпринимателю ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт-2» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсный управляющий ООО «Стандарт-2» ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3 – паспорт (веб-конференция),

от третьего лица: ФИО5 – по доверенности от 09.07.2024,

установил:

Представитель участников общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-2» ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании договоров цессии, заключенных между ИП ФИО3 и ООО «Стандарт-2» недействительными, а именно: от 31.01.2016 на сумму 1 774 561 рублей, от 29.02.2016 на сумму 2 417 090 рублей, от 31.03.2016 на сумму 3 198 974 рублей, от 30.04.2016 на сумму 2 686 907,20 рублей, от 31.05.2016 на сумму 2 403 740 рублей, от 30.06.2016 на сумму 2 489 127 рублей, от 31.07.2016 на сумму 2 141 919 рублей, от 31.08.2016 на сумму 2 214 272,50 рублей, от 31.09.2016 на сумму 2 132 378 рублей, от 31.10.2016 на сумму 2 608 960 рублей, от 31.11.2016 на сумму 1 544 047 рублей, от 31.12.2016 на сумму 1 918 835 рублей, от 31.01.2017 на сумму 1 1 533 163 рублей, от 28.02.2017 на сумму 1 774 199 рублей, от 31.03.2017 на сумму 2 181 553 рублей, от 30.04.2017 на сумму 2 503 973 рублей, от 31.05.2017 на сумму 2 118 839 рублей, от 30.06.2017 на сумму 1 479 284 рублей, от 31.07.2017 на сумму 1 149 718 рублей, от 31.08.2017 на сумму 1 550 604 рублей, от 30.09.2017 на сумму 1 088 706 рублей, от 31.10.2017 на сумму 815 733 рублей, от 30.11.2017 на сумму 1 276 701 рублей, от 31.12.2017 на сумму 1 000 639 рублей, от 31.01.2018 на сумму 1 338 886 рублей, от 28.02.2018 на сумму 1 323 966 рублей, от 31.03.2018 на сумму 1 669 465 рублей, от 30.04.2018 на сумму 1 669 465 рублей, от 31.05.2018 на сумму 2 312 748 рублей, от 31.07.2018 на сумму 1 790 548 рублей, от 31.08.2018 на сумму 1892 560 рублей, от 30.09.2018 на сумму 1 773 992 рублей, от 31.10.2018 на сумму 1 881 137 рублей, от 30.11.2018 на сумму 1 949 989 рублей, от 31.12.2018 на сумму 1 2 054 177 рублей, и применении последствия недействительности договоров цессии в виде: возврата ИП ФИО3 и ООО «Стандарт-2» друг другу всего полученного по договорам цессии от 31.01.2016, от 29.02.2016, от 31.03.2016, от 30.04.2016, от 31.05.2016, от 30.06.2016, от 31.07.2016, от 31.08.2016, от 31.09.2016, от 31.10.2016, от 30.11.2016, от 31.12.2016, от 31.01.2017, от 28.02.2017, от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017, от 30.06.2017, от 31.07.2017, от 31.08.2017, от 30.09.2017, от 31.10.2017, от 30.11.2017, от 31.12.2017, от 31.01.2018, от 28.02.2018, от 31.03.2018, от 30.04.2018, от 31.05.2018, от 31.07.2018, от 31.08.2018, от 30.09.2018, от 31.10.2018, от 30.11.2018, от 31.12.2018 и исключения из бухгалтерских балансов ООО «Стандарт-2» за 2016г, 2017г, 2018г. кредиторской задолженности (долга должников  перед ИП ФИО3)    переуступленной  ИП ФИО3 ООО «Стандарт-2» за 79 миллионов рублей по договорам цессии от 31.01.2016, от 29.02.2016, от 31.03.2016, от 30.04.2016, от 31.05.2016, от 30.06.2016, от 31.07.2016, от 31.08.2016, от 30.09.2016, от 31.10.2016, от 30.11.2016, от 31.12.2016, от 31.01.2017, от 28.02.2017, от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017, от 30.06.2017, от 31.07.2017, от 31.08.2017, от 30.09.2017, от 31.10.2017, от 30.11.2017, от 31.12.2017, от 31.01.2018, от 28.02.2018, от 31.03.2018, от 30.04.2018, от 31.05.2018, от 31.07.2018, от 31.08.2018, от 30.09.2018, от 31.10.2018, от 30.11.2018, от 31.12.2018.

Определением от 08.06.2023 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Коми, назначено предварительное судебное заседание на 21.07.2023, привлечён соответчик – Общество с ограниченной ответственностью «Стандарт-2», одновременно к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора (ФИО2).

Письменным заявлением от 22.06.2023 Истец – участник ООО «Стандарт-2» ФИО1 заявил о необходимости изменения статуса третьего лица ФИО2 на соистца в рассматриваемом деле, представив нотариально заверенную доверенность от 24.05.2021 ФИО1 представлять интересы второго участника ООО «Стандарт-2».

Определением от 21.07.2023, с учетом определения от 04.08.2023, суд отложил предварительное судебное заседание на 24.08.2023, привлек в качестве соистца второго участника ООО «Стандарт-2» - ФИО2, исключив данное лицо из числа третьих лиц без самостоятельных требований; привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего ООО «Стандарт-2» ФИО4.

В отзыве от 15.08.2023 ФИО3 просит в удовлетворении требований о возврате в конкурсную массу 79 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании договора от 23.02.2007 недействительным, о применении последствий недействительности сделки от 23.02.2007 отказать.

Представителем Истцов представлены возражения на отзывы ответчика.

Конкурный управляющий ООО «Стандарт-2» ФИО4 в отзыве на иск просил суд требования о признании недействительными договоров цессии оставить без рассмотрения.

Определением от 24.08.2023 судебное разбирательство назначено на 16.10.2023.  

13.09.2023 ответчик представила отзыв на исковое заявление, в иске просила отказать.

16.10.2023 представлены уточнения исковых требований, в которых  истец просит: 

1.         Признать все договоры цессии, заключенные между ИП ФИО3 и ООО «Стандарт- 2» ничтожными. Применить иные последствия ничтожности договоров цессии в виде:

2.   Признания действия ИП ФИО3 в заключение договоров цессии с ООО «Стандарт-2» злоупотреблением правом.

3.   Признать договор № б/н от 23.02.2007 заключенный между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3 на оказание услуг питания ничтожным.

4.   Обязать вернуть все полученное ИП ФИО3 от ООО «Стандарт-2» по договору № б/н от 23.02.2007 в пользу истцов.

5.   Конкурсному арбитражному управляющему ФИО4 исключить из бухгалтерского учета ООО «Стандарт-2» учтенные сведения от всех заключенных между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3 договоров цессии после 23.02.2007 для восстановления права ООО «Стандарт-2» в достоверном бухгалтерском и налоговом учете.

6.   Оплату государственной пошлины возложить на Ответчика.

7.   Оштрафовать ИП ФИО3 в доход Российской Федерации в размере на усмотрение суда.

Определением от  16.10.2023 судебное разбирательство отложено на 16.10.2023.

08.11.2023 ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором ответчик изложила возражения с учетом заявленных требований.

20.11.2023 от истца поступили возражения на отзыв ответчика, письменная позиция, в которой истец просит принять уточнение требований, а именно:

Признать договоры цессии, заключенные между ИП ФИО3 и ООО «Стандарт- 2» в 2016-2018 гг ничтожными. Применить иные последствия ничтожности договоров цессии в виде: Признания действия ИП ФИО3 в заключение договоров цессии с ООО «Стандарте» злоупотреблением правом с отказом в судебной защите ИП ФИО3 полностью. Признать договор № б/н от 23.02.2007 заключенный между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3 на оказание услуг питания ничтожным. Обязать вернуть  все полученное ИП ФИО3 от ООО «Стандарт-2»  по договору №б/и от 23.02.2007 в пользу ФИО1 и ФИО2. Конкурсному арбитражному управляющему ФИО4 исключить из бухгалтерского учета ООО «Стандарт-2» учтенные сведения от заключенных между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3 договоров цессии для восстановления права ООО «Стандарт-2» в достоверном бухгалтерском и налоговом учете. Оштрафовать ИП ФИО3 в доход Российской Федерации в размере на усмотрение суда.

Представитель истца поддержал требования с учетом уточнения, представленного 20.11.2023, просил требования удовлетворить.

Ответчик указала, что представленные 20.11.2023 в суд документы не поступали в ее адрес.

Определением от 20.11.2023 судебное заседание отложено на 18.12.2023.

11.12.2023 от ответчика поступил отзыв на иск, ответчик просит в иске отказать, просит ООО «Стандарт-2» представить доказательства передачи денежных средств в рамках договора уступки права требования.

18.12.2023 от УФНС России по РК поступили на диске запрашиваемые документы (копия акта налоговой проверки № 09-12/5 от 20.12.2019 с 15 приложениями в отношении ООО «Стандарт-2».

Определением от 18.12.2023 судебное заседание отложено на 29.01.2024.

29.01.2024 ФИО1 заявлены ходатайства о приобщении к материалам дела заключения специалиста по результатам исследования договоров, заключенных между ООО «Стандарт-2» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, об отложении судебного заседания.

Определением от 29.01.2024 судебное разбирательство отложено на 28.02.2024, от лиц, участвующих в деле запрошены дополнительные письменные пояснения.

С целью ознакомления сторон с представленными УФНС России по РК документами, поступившими в электронном виде, судом направлены документы (на CD диске) в адрес ответчика, представителем истца CD диск получен лично 25.01.2024.

15.02.2024 в суд поступило заявление, в котором истец просил наложить штраф на УФНС по РК, заместителя руководителя –советника государственной гражданской службы РФ 2 класса ФИО6, а также обязать Управление ФНС по РК предоставить копию акта № 09-12/5 от 20.12.2019 с 15 приложениями на 927 листах.

Рассмотрев заявленное ходатайство истца, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения, поскольку запрашиваемые документы представлены Управлением ФНС по РК, сторонам (истцу и ответчику вручены заблаговременно).

Определением от 28.02.2024 судебное разбирательство отложено на 17.04.2024, сторонам предложено представить итоговую позицию по спору.

16.04.2024 от истца в суд поступило ходатайство о привлечении в качестве соответчика Управление ФНС по РК, требования истец уточнил и просил истребовать у Управления ФНС по РК сумму переплаченного НДС по договору от 23.02.2007 в размере 142 155 516,00 руб.

Рассмотрев уточненные требования истца, заслушав представителя ответчика, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении соответчика и о предъявлении исковых требований к Управлению ФНС по РК. При этом суд разъяснил, что при наличии оснований истец не лишен права на предъявление в суд нового самостоятельного иска к Управлению ФНС по РК при соблюдении положений действующего арбитражного процессуального законодательства.

Определением от 17.04.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Управлению ФНС по РК.

27.04.2024 от истца в суд поступило повторное ходатайство о привлечении в качестве соответчика Управление ФНС по РК, требования истец уточнил и просил истребовать у Управления ФНС по РК раскрытый расчет процентов на сумму долга по договору от 23.02.2007, с учетом уплаченного НДС в срок до 01.06.2024.

Рассмотрев заявление истца, заслушав представителя ответчика, третьего лица, суд отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении соответчика и о предъявлении исковых требований к Управлению ФНС по РК.

По результатам судебного заседания, изучив материалы дела, суд считает необходимым судебное разбирательство отложить, для предоставления сторонами, дополнительных документов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и Общества, суд установил следующее.

ФИО1 является участником Общества с долей участия 50 процентов уставного капитала, что подтверждается записью единого государственного реестра юридических лиц от 8 сентября 2020 года за номером 2201100142550.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2020г. принято к производству заявление АО «Сталепромышленная компания», о признании ООО «Стандарт-2» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело № А29-15502/2020. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2021г. в отношении ООО «Стандарт-2» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7. Решением от 25.01.2022г. ООО «Стандарт-2» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7. Определением суда от 27.05.2022г. конкурсным управляющим ООО «Стандарт-2» утверждена ФИО4.

Заявитель указал, что в рамках дела о банкротстве, имеет статус лица, указанного в абзаце четвертом п. 1 ст. 35 и п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве, при отсутствии действующих органов управления должника, сформированных по корпоративным правилам. Заявитель не является, по его утверждению, аффилированным лицом, имеет право, защищать интересы должника, в силу предусмотренных статьями 66, 81 АПК РФ и корпоративные интересы участников должника, в силу специального права, установленного Законом о банкротстве, в основном деле о банкротстве, в силу пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве, на основании законного права владения долями ООО «Стандарт-2» момента государственной регистрации сделки по покупке долей от 29.07.2020г.

Заявитель указал, что обратился к конкурсному управляющему ФИО4, направив почтовое отправление 20.05.2023 с предложением от 19.05.2023г., об признании конкурсным управляющим сделок должника - договоров цессии заключенных между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3, недействительными (мнимыми) и применения последствий недействительности сделок: вернуть цессионарию денежные средства, полученные по договору цессии, в размере 79 млн руб. и законных процентов за пользование чужими средствами, восстановлению права ООО «Стандарт-2» по достоверному бухгалтерскому и налоговому учету, внесением изменений в бухгалтерские балансы ООО «Стандарт-2» начиная с 2016г., учитывая требований непрерывности его ведения, поскольку сделки были совершены с целью причинения вреда кредиторам не имеющих обязанность, выходящую за пределы обычных требований добросовестности и разумности, специально проверять, установлены ли ограничения полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества внутренними документами и было ли дано согласие на совершение сделки, и должнику, в условиях принятия к балансовому и налоговому учету уступленных должнику мнимых прав требования ИП ФИО3, обеспеченных доказательством, указывающих неправомерность и умышленных действий ООО «Стандарт-2» в недостоверном бухгалтерском и налоговом учете, в силу установленного Актом налоговой проверки № 09-12/5 от 20.12.2019 в отношении ООО «Стандарт-2» за период 2016, 2017, 2018 гг. (далее, по тексту- Акт ВНП).

Заявителю стало известно из Решения № 09-12/2 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 18.02.2020 г. ИФНС России по г. Усинску Республики Коми, вынесенного на основании Акта ВНП в отношении ООО «Стандарт-2» за период 2016, 2017, 2018 года о том, что Ответчик (Цедент) переуступил Истцу (Цессионарию) не индивидуализированные права требования в течение 2016, 2017, 2018 годов по заключённым типовым договорам переуступки права требования, которые в силу статьи 168, пункта 1 статьи 382 , пункта 1 статьи 388.1, абз. 2 части 1 статьи 432 Гражданского Кодекса Российской Федерации, признаются незаключенными.

ИФНС России по г. Усинску Республики Коми пунктом 2.1.1., вводной части Решения, подтверждаемое приложением № 4 к Акту ВНП, доказывает, что между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3 заключались типовые договору уступки прав требования (цессии) (стр. 9 Решения), являющиеся мнимыми, на основании заключения в том, что «ООО «Стандарт-2» в отношении ИП ФИО3, как и по другим контрагентам, вело карточку счета 60, в которой отражались начисления, когда ИП ФИО3 выставляла счета за оказанные услуги по питанию в адрес ООО «Стандарт-2», также отражалась оплата в адрес ЙП ФИО3 за оказанные услуги по питанию. При этом отсутствует какое-либо упоминание о договорах цессии. Из данной карточки следует, что ИП ФИО3 оказывала услуги по питанию ООО «Стандарт-2», а ООО «Стандарт-2» перевыставляло, эти услуги своим работникам и сторонним организациям. При этом в адрес сторонних организаций начислялся НДС, а своим работникам - нет», (стр. 24 Решения).

Актом ВНП установлено, что согласно условию типовых договоров, указанных в разделе 1 «Предмет договора», предусмотрено, что Цедент передает (уступает), а Цессионарий получает право требования денежных средств (задолженности) за предоставленное питание с Исполнителей работ на объектах строительства ООО «Стандарт-2» (в указанных в договорах размерах) в рамках исполнения договоров, заключенных между Цедентом, и Исполнителями работ (должниками).

Сумма уступаемого в соответствии с п. 1.1 настоящего Договора требования подтверждается договорами на оказание услуг по питанию с Исполнителями работ (должниками) и ведомостями учета питания, подтвержденными подписями должников.

Передача права требования, указанного в п. 1.1 Договора, считается произошедшей с момента подписания настоящего Договора.

В разделе 2 предусмотрена ответственность сторон, в частности, Цедент обязуется передать Цессионарию при подписании настоящего Договора все необходимые документы, поименованные в п. 1.2 настоящего Договора, имеющиеся у Цедента и относящиеся к Договору, по которому происходит уступка права требования. Цессионарий производит оплату передаваемого по настоящему Договору права требования любым, не запрещенным законом способом. Стороны несут ответственность за неисполнение либо ненадлежащее исполнение условий настоящего Договора в соответствии с действующим законодательством РФ.

Всего, за 2016-2018 гг. было составлено договоров уступки права требования (цессии) на сумму 79 млн. рублей. В результате заключённых договоров уступки прав требований Истцу, как участнику ООО «Стандарт-2», по его утверждению, а также Обществу причинены убытки в размере 79 млн. рублей, которые были отражены на балансе и включены в конкурсную массу при рассмотрении дела о банкротстве, вследствие чего увеличился размер кредиторской задолженности ООО «Стандарт-2» при отсутствии действительных объективных обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п.2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако, это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу положений п.3 ст. 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с п.1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение предмета обязательства, а именно: условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право.

В представленных договорах цессии уступаемое право не индивидуализировано, в связи с чем, договоры считаются, по утверждению Истца, незаключенными.

В соответствии, с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 1 Информационного письма Президиума от 25.02.2017 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду не достижения сторонами какого либо соглашения и, следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Договор цессии подчиняется общим правилам о гражданско-правовых договорах. Существенным условием такого договора является условие о предмете.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Существенным условием договора цессии являются:

- сведения об обязательстве, из которого вытекает право требования (п. 1 ст. 382 ГК РФ);

- если уступается будущее требование - его определение способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к новому кредитору (цессионарию) (п. 1 ст. 388.1 ГК РФ).

Отсутствие возможности идентифицировать требование на момент его возникновения или перехода к новому кредитору (цессионарию), не позволяет установить объем этого права, что позволяет судить о не возможности исполнения, существенных условий договоров цессии.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 432 ГК существенными являются, условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Невыполнение этого существенного условия договора влечет ничтожность договора на основании ст. 168 ГК, как не соответствующего закону  по содержанию. Приведенная норма предусматривает положение, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании изложенного Истец считает, что договоры цессии между ИП ФИО3 и ООО «Стандарт-2» в 2016,2017,2018 годах являются ничтожными, и просит применить последствия недействительности сделок.

Предприниматель отклонила исковые требования Истца, сообщила, что определением от 30 июля 2021 года Арбитражный суд Республики Коми принял заявление ИП ФИО3, в рамках дела №А29-15502/2020 о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника. В процессе судебного разбирательства конкурсный управляющий неоднократно ссылался на решение ИФНС по г. Усинску Республики Коми №09-12/5 от 20.12.2019 года, а также на договоры переуступки права требования за период с 2016 по 2018 гг.

Как отметил в Постановлении от 02.12.2022 Второй арбитражный апелляционный суд, в решении ИФНС по г. Усинску Республики Коми отражено, что именно ООО «Стандарт-2» предоставил подложные документы, также в процессе проведения налоговой выездной проверки Ответчик был допрошен и подробно описал весь процесс оказания услуг по предоставлению питания и формирование стоимости за оказанные услуги.

Ответчику не направляли акт налоговой проверки №9-12/5 от 20.12.2019.

В части заключенных договоров уступки права требования Предприниматель сообщила, что подписала договоры уступки права требования без умысла в отсутствие юридических знаний.

Статьей 388, Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Статья 389.1. Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает права и обязанности цедента и цессионария.

Денежные средства по заключенным договорам уступки права требования Ответчик не получал ни нарочно, ни посредством перевода на расчетный банковский счет. Оплата за услуги по Договору №б/н от 23.02.2007 года производилась исключительно по актам, подписанным в рамках данного Договора.

Предприниматель считает, что пропущен срок исковой давности, поскольку в процессе судебного производства по делу №А29-15502/2020 ни конкурсный управляющий, ни представитель участников должника ООО «Стандарт-2» - ФИО1 не направляли заявление в Арбитражный суд об оспаривании заключенных договоров уступки права требования и договора №б/н от 23.02.2007.

В настоящее время все денежные средства, получаемые ООО «Стандарт-2» идут в конкурсную массу и лично представитель участников должника ООО «Стандарт-2» ФИО1 доступа к денежным средствам не имеет и все расчеты, согласно отчету Конкурсного управляющего ФИО4, с ним проведены.

Общество в лице конкурсного управляющего также считает, что ФИО1 не вправе оспаривать сделки, заключенные Должником с третьими лицами

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

В силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) либо участник должника.

Открытие конкурсного производства наделяет участников должника правами лиц, участвующих в деле (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве), что позволяет им реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

Статья 61.9 Закона о банкротстве предусматривает ограниченный круг лиц, уполномоченных законом подавать заявления об оспаривании сделок должника по общим и специальным основаниям в деле о банкротстве.

Данной статьей участникам (учредителям) общества либо их представителям не дано права на подачу заявлений о признании недействительными сделок, заключенных должником. Законодатель, не наделив названных лиц таким правом, исходил из их общей контрольной функции за созданным ими юридическим лицом.

Таким образом, Закон о банкротстве ограничивает круг лиц, имеющих право на подачу заявления о признании недействительными сделок Должника по общегражданским основаниям и специальным основаниям законодательства о банкротстве.

Следовательно, Истцы как участники ООО «Стандарт-2» не обладают процессуальным правом на подачу в суд заявлений о признании сделок Должника недействительными.

Со стороны ФИО1 при подаче заявления о признании сделки недействительной не были предоставлены документы, свидетельствующие о наличии у него полномочий действовать как представитель участников Должника, в связи с чем Конкурсный управляющий рассматривает предъявленное заявление как поданное от имени ФИО1 как участника ООО «Стандарт-2».

Представитель участников Должника также не обладает вышеуказанным процессуальным правом на оспаривание сделок Должника, находящегося в процедуре конкурсного производства. Указанное право принадлежит исключительно Конкурсному управляющему и кредитору, размер требований которого соответствует требованиям, указанным в ст. 61.9 Закона о банкротстве.

Считает, что заявление ФИО1 не может быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве ООО «Стандарт-2» (дело № А29-15502/2020).

Согласно ст. 126 Закона о банкротстве последствием открытия конкурсного производства является то, что требования о признании сделок недействительными могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Следовательно, законом установлены императивные правила, касающиеся возможности рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной исключительно в рамках дела о банкротстве должника. Указанное правило направлено на пресечение возможности инициирования многочисленных судебных споров вне рамок дела о банкротства, а также направлено на препятствование вынесению противоречащих друг другу судебных актов.

Участник ООО «Стандарт-2» не вправе оспаривать сделки должника на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку данное требование не проистекает из корпоративных оснований

Даже если допустить, что требования ФИО1 и ФИО2. могут быть рассмотрены по существу вне рамок дела о банкротстве, то указанные лица не имеют полномочий оспаривать сделки ООО «Стандарт-2» на основании п. 1 ст. 168 ГКРФ.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Права участника общества на подачу заявлений о признании недействительными сделок общества ограничены основаниями, предусмотренными ст.ст. 173.1, 174 ГК РФ и положениями специальных законов о хозяйственных обществах (ст.ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (Определение ВС РФ № 307-ЭС21-29749 от 31.05.2022 по делу № А21-10762/2020).

В настоящем случае требования ФИО1 и ФИО2. основаны на том, что оспариваемые договоры цессии противоречат закону, т.е. якобы являются недействительными применительно к положениям п. 1 ст. 168 ГК РФ. Вместе с тем, действующее законодательство не предусматривает права участника на подачу от имени общества заявления о признании недействительной сделки на основании п. 1 ст. 168 ГК РФ, указанное основание не является корпоративным и не предусмотрено специальными положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

ФИО1, обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделок, заключенных между ООО «Стандарт-2» и ИП ФИО3, не может выступать от своего имени, поскольку императивными требованиями законодательства предусмотрено, что при предъявлении участников корпорации заявления о признании недействительными сделок, заключенных корпорацией, такой участник выступает от имени корпорации как ее представитель, наряду с лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Следовательно, даже если допустить возможность рассмотрения требований ФИО1 по существу ФИО1 не может являться истцом по настоящему делу, поскольку надлежащим истцом является ООО «Стандарт-2», а ФИО1, наряду с Конкурсным управляющим, является лишь представителем общества.

Равным образом ООО «Стандарт-2» не может являться и соответчиком, поскольку надлежащим ответчиком является контрагент по сделке, т.е. ИП ФИО3

У ФИО1 в любом случае отсутствует право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделок, заключенных 000 «Стандарт-2» и ИП ФИО3, от своего имени.

При таких обстоятельствах, исковое заявление предъявлено ненадлежащим истцом (ФИО1) к ненадлежащему ответчику (000 «Стандарт-2»), при этом со стороны ФИО2. не было предъявлено требований к 000 «Стандарт-2» и ИП ФИО3

Оценив правовые позиции сторон, суд отказывает в удовлетворении иска в силу следующего.

Исходя из положений подпункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, возникшие между сторонами правоотношения являются корпоративными и подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об Обществах), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Ответчиком по спорной сделке является контрагент корпорации.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Кодекса законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

По правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов представляемого.

Доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред Обществу или наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки из материалов дела не усматривается.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств.

Истец не оспаривает наличие у Общества как самих договоров, так и документов об их исполнении (актов), а равно намерений Общества оплатить оказанные услуги.

Суду не раскрыто и не доказано, каким образом заключением спорной сделки причинен ущерб интересам Общества.

С учетом доводов истца о формальном документообороте судом проверена данная сделка на предмет реальности договорных отношений контрагентов сделки, а именно фактического оказания услуг исполнителем и их принятия заказчиком.

Правовой целью договоров и соглашений об оказании услуг является выполнение исполнителем работ и предоставление услуг по заданию заказчика (совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности) и оплата заказчиком стоимости оказанных услуг (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Из условий договоров следует, что ответчик обязался оказывать Обществу услуги.

Материалы дела свидетельствуют о том, что при заключении спорных договоров стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата.

Резюмируя изложенное, исследовав имеющиеся доказательства, суд не усмотрел в них подтверждений и свидетельств недобросовестности действий сторон договора, их действий с единственной целью причинения вреда интересам Общества.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года, который начал течь у заявителя с 29.07.2020 г., с момента регистрации права владения долями должника.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В абзаце втором пункта 10 Постановления N 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что поскольку требование о возмещении убытков, причиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника, по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

С учетом вышеизложенных обстоятельств и норм законодательства суд отказывает в иске в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                                                 Е.С. Скрипина