АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А64-5860/2019

г.Калуга

19» октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2020.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.10.2020.

                       Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

Шильненковой М.В.

судей

Егоровой С.Г.

ФИО1

при участии в заседании 

от истца: 

ООО ТСК «Техкомплект»

от ответчиков: 

ООО «Тамбовэлитстрой»

ООО «Строй-Мастер»

МКУ«Управление районного хозяйства»

от третьих лиц:

судебного пристава-исполнителя Тамбовского районного отдела судебных приставов УФССП России по Тамбовской области ФИО2

УФССП  по Тамбовской области

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

ФИО3 (дов. от 11.06.2020 № 5);

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального казённого учреждения «Управление районного хозяйства» на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А64-5860/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью ТСК «Техкомплект», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее - ООО ТСК «Техкомплект») обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тамбовэлитстрой», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее - ООО «Тамбовэлитстрой»), обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Мастер», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее - ООО «Строй-Мастер») и муниципальному казенному учреждению «Управление районного хозяйства», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее - МКУ «Управление районного хозяйства») о признании недействительными договоров уступки прав (цессии) от 26.06.2019 № 1, от 26.07.2019 № 2, от 29.07.2019 № 3, от 31.07.2019 № 4, от 21.08.2019 № 5, от 27.08.2019 № 6, заключенных между ООО «Тамбовэлитстрой», ООО «Строй-Мастер» и МКУ «Управлениие районного хозяйства», и применении последствий недействительности сделок (с учетом выделения указанных требований в отдельное производство и уточнения их в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: судебный пристав-исполнитель Тамбовского районного отдела судебных приставов УФССП России по Тамбовской области ФИО2, Управление Федеральной службы судебных приставов по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, МКУ «Управление районного хозяйства» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020, направив дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы жалобы по изложенным в ней мотивам. 

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО ТСК «Техкомплект» просило кассационную жалобу оставить без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты - без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, также просило рассмотреть жалобу МКУ «Управление районного хозяйства» в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующих сведений на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, открытом для публичного просмотра, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Арбитражный кассационный суд в порядке ст. 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей указаных лиц.

В обоснование доводов кассационной жалобы в судебном заседании кассационной инстанции представителем МКУ «Управление районного хозяйства» заявлено ходатайство о приобщении дополнительных документальных доказательств, которые отсутствуют в материалах дела.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенное, представленные МКУ «Управление районного хозяйства» в обоснование доводов кассационной жалобы дополнительные доказательства, не могут быть приняты во внимание суда кассационной инстанции, поскольку указанные документы не были представлены заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций и не являлись предметом их исследования и оценки.

О невозможности представления таких доказательств в судах нижестоящих инстанций ответчиком не заявлялось. 

Данные документы, представленные в судебном заседании суда округа,  возвращены представителю МКУ «Управление районного хозяйства».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее истца, выслушав представителя МКУ «Управление районного хозяйства», судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления. 

Как установлено судом и следует из материалов дела,16.01.2018, 23.01.2018, 28.05.2018, 20.09.2018, 07.12.2018, 11.12.2018, 25.12.2018, 17.01.2019, 30.05.2018, 13.06.2019, 11.07.2019 судебным приставом-исполнителем Тамбовского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области в отношении ООО «Тамбовэлитстрой» (должник) возбуждены исполнительные производства, которые впоследствии объединены в сводное исполнительное производство № 53510/18/68022-СД

Одним из взыскателей по сводному исполнительному производству № 53510/18/68022-СД является ООО ТСК «Техкомплект».

20.06.2019 судебным приставом-исполнителем Тамбовского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области вынесено постановление об обращении взыскания на право требования, в соответствии с которым ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «Управление народного хозяйства» запрещено осуществлять передачу прав получения (требования) денежных средств третьим лицам.

Однако, 26.06.2019, 26.07.2019, 29.07.2019, 31.07.2019, 21.08.2019, 27.08.2019 между ООО «Тамбовэлитстрой» (цедент), ООО «Строй-Мастер» (цессионарий) и МКУ «Управление районного хозяйства» (должник) были заключены договоры уступки прав (цессии) №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6, по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к должнику об оплате денежных средств по муниципальным контрактам, заключенным между ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «Управлениие районного хозяйства».

Права требований, передаваемых по указанным договорам, касаются только уплаты денежных обязательств по муниципальным контрактам, выполненные цедентом и принятые должником по актам выполненных работ до даты подписания сторонами договоров уступки прав (цессии). 

Пунктами 1.3 договоров предусмотрено, что в соответствии с п. 7 ст. 448 ГК РФ иные права и обязанности по муниципальным контрактам должны быть исполнены цедентом и должником лично.

Пунктами 1.2, 2.2 договоров уступки определены суммы уступаемых прав (требований), которые подлежат уплате цессионарием цеденту путем зачета встречных денежных требований по заключенным этими лицами договорам субподряда.

ООО ТСК «Техкомплект», полагая, что договоры уступки прав (цессии) от 26.06.2019 № 1, от 26.07.2019 № 2, от 29.07.2019 № 3, от 31.07.2019 № 4, от 21.08.2019 № 5, от 27.08.2019 № 6 нарушают его права и законные интересы, как одного из взыскателей по сводному исполнительному производству в отношении ООО «Тамбовэлитстрой», поскольку исполнение указанных договоров уступки ответчиками препятствует удовлетворению истцом своих законных требований в рамках исполнительного производства, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суд руководствовался следующим.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Кодекса).

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение.

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Федеральный закон № 229-ФЗ) установлено, что стороны исполнительного производства несут обязанности, установленные настоящим Законом и иными федеральными законами. 

По смыслу действующего законодательства об исполнительном производстве главной обязанностью должника является надлежащее выполнение требований исполнительного документа в добровольном порядке.

При исполнении требований исполнительных документов судебный пристав-исполнитель вправе совершать исполнительные действия и меры принудительного исполнения, перечисленные в ч. 1 ст. 64, ч. 3 ст. 68 Федерального закона № 229-ФЗ.

В соответствии с ч. 1 п.п. 1, 3 ч. 3 ст. 68 Федерального закона № 229-ФЗ мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу. Мерами принудительного исполнения являются обращение взыскания на имущество должника, в том числе на денежные средства, а также обращение взыскания на имущественные права должника.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 75 Федерального закона № 229-ФЗ в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе на право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство, перед ним как кредитором (дебитор), в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг по найму, аренде и другим.

В соответствии с ч. 1 ст. 83 Федерального закона № 229-ФЗ арест задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что в рамках сводного исполнительного производства № 53510/18/68022-СД судебным приставом-исполнителем Тамбовского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области неоднократно направлялись в адрес должника требования о необходимости принятия мер, направленных на исполнение требований исполнительных документов, недопустимости совершения действий, направленных на отчуждение имущества, принадлежащего должнику.

17.04.2019 и 20.06.2019 судебным приставом-исполнителем Тамбовского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области вынесены постановления об обращении взыскания на право требования, запрещающие ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «Управление районного хозяйства» передачу прав требования денежных средств третьим лицам.

При указанных обстоятельствах, суд правомерно признал, что заключение ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «Управление районного хозяйства» спорных договоров уступки прав (цессии) после принятия постановлений от 17.04.2019 и от 20.06.2019 судебного пристава-исполнителя Тамбовского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области, свидетельствует о нарушении ООО «Тамбовэлитстрой» и МКУ «Управление районного хозяйства» установленного законом прямого запрета на уступку права требования третьим лицам.

Таким образом, имевшая место в данном случае схема реализации указанного права требования, сопряженная с наличием возбужденного в отношении цедента сводного исполнительного производства, погашение задолженности в рамках которого не осуществляется на протяжении длительного времени, требует от должника-владельца уступаемой дебиторской задолженности, получающего соответствующие требования судебного пристава-исполнителя о погашении задолженности и о запрете отчуждения иным лицам имущества и осуществления расчетов с контрагентами, минуя свои расчетные счета, добросовестного поведения, свидетельствующего о соблюдении им Федерального закона об исполнительном производстве.

Установив, что заключение ответчиками спорных договоров уступки при наличии вышеуказанных постановлений судебного пристава-исполнителя не направлено на осуществление расчетов с кредиторами в рамках сводного исполнительного производства, суд, квалифицировав такое поведение ответчиков как злоупотребление правом, допущенное при совершении спорных сделок, пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания этих договоров уступки сделками, не соответствующими закону на основании ст. 168 ГК РФ.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в случае, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ).

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 10, 166, 168 Гражданского кодекса РФ, обоснованно удовлетворил требования ООО ТСК «Техкомплект» в полном объеме, признав недобросовестным поведение ООО «Тамбовэлитстрой», выразившееся в уклонении от надлежащего исполнения своих обязательств в рамках сводного исполнительного производства при наличии прямого запрета на уступку права требования третьим лицам.

Ссылка заявителя жалобы на то, что постановление судебного пристава-исполнителя Тамбовского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области от 20.06.2019 оспорено в судебном порядке не может быть принята во внимание кассационной коллегии, поскольку какое-либо решение о признании данного постановления или действий судебного пристава-исполнителя незаконными на настоящий момент отсутствует, что кассатором не оспаривалось.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводах. В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения арбитражного суда и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятых решения и постановления, не установлено.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 по делу № А64-5860/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий:                                                         М.В.Шильненкова

Судьи:                                                                                       С.Г.Егорова

                                                                                                   ФИО1