ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-70198/2024

13 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

Постановление изготовлено в полном объеме  13 января 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  Масенкова И.В.

рассмотрев без вызова сторон апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-33915/2024, 13АП-34113/2024)  общества с ограниченной ответственностью «Европейская столица», публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2024 по делу № А56-70198/2024 (судья Кузнецов М.В.), рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по иску публичного акционерного общества «Россети Ленэнерго»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Европейская столица»

о взыскании,

установил:

Публичное акционерное общество «Россети Ленэнерго» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Европейская Столица» (далее – ответчик) о взыскании 905 000 руб. штрафа по соглашению о компенсации от 02.10.2020 № К-6787-19/479-Э-19. 

Определением суда от 26.07.2024 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.09.2024 требования удовлетворены частично. 

Истцом подано заявление, в порядке положений ч. 2 ст. 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) 01.10.2024 судом изготовлено мотивированное решение по делу.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на непредставление ответчиком актов демонтажных работ и вторичного использования ТМЦ (форма М-35). Полагает необоснованным снижение судом первой инстанции размера штрафных санкций, начисленных в связи с неисполнением ответчиком обязательств по Соглашению о компенсации.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на неправильную квалификацию судом первой инстанции заключенного сторонами договора, применение к договору положений о подряде, по мнению заявителя, возможно только при несогласованности отдельных отношений сторон договора. Считает, что у истца отсутствовали препятствия для составления актов по форме ОС-3 и передачи их ответчику. Полагает, что заключенный договор является смешанным.

Истцом и ответчиком представлены отзывы на апелляционные жалобы, которых они просят в удовлетворении апелляционных жалоб оппонентов отказать по изложенным в отзывах доводам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ПАО «Россети Ленэнерго» (далее – Собственник, истец) и обществом с ограниченной ответственностью «Европейская Столица» (далее – Заявитель, ответчик) заключено соглашение о компенсации от 02.10.2020 № К-6787-19/479-Э-19 (далее – Соглашение), в соответствии с которым Заявитель обязался компенсировать все затраты Собственника, связанные с ликвидацией (частичной ликвидацией) и последующим восстановлением ВЛ-110кВ Балтийская-5, ПС-153 – ПС-39 (инв.№ 32011011) и ВЛ110кВ Балтийская 4, ПС-391 оп.19 – ПС-153 (инв.№ 32011006) (далее – Имущество) в объеме, соответствующем Перечню имущества (Приложение 1 к Соглашению), в натуральном виде, а также компенсировать Собственнику затраты, связанные с уплатой обязательных платежей в связи с увеличением стоимости восстановленного Имущества. 

Согласно п. 3.3 Соглашения Заявитель обязуется передать Собственнику результат выполненных работ по переустройству Имущества в объеме согласно Приложению 1 к Соглашению с приложением акта приемки-передачи имущества по форме, предусмотренной действующим законодательством, в срок до 30.12.2023. 

Согласно п. 3.4. Соглашения передача результата выполненных работ по переустройству Имущества Собственнику производится на основании акта приемки-передачи по форме, предусмотренной действующим законодательством, о фактически произведенных затратах и необходимой технической и правоустанавливающей документации. 

По состоянию на 08.07.2024 Заявителем не исполнены обязательства, принятые по Соглашению. 

Таким образом, у Заявителя образовалась просрочка в исполнении обязательств.

Общий размер штрафа за период с 10.01.2024 по 08.07.2024 по Соглашению о компенсации от 02.10.2020 № К-6787-19/479-Э-19 составляет 905 000,00 рублей. 

Претензионный порядок, предусмотренный Сторонами, истцом соблюден, что подтверждается следующими доказательствами. 

03.05.2024 истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 02.05.2024 с исх. № ЛЭ/06-21/465 с требованием перечислить сумму штрафа на расчетный счет ПАО «Россети Ленэнерго» в течение 30 календарных дней с момента получения претензии. 

Ввиду неудовлетворения претензионных требований и наличием просрочки исполнения обязательств со стороны ответчика истец обратился с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст.309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В соответствии с п.1 ст.702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

Согласно п. 1 ст.708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. 

По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). 

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы. 

В силу п.4 ст.753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

Довод апелляционной жалобы ответчика о неверной квалификации судом первой инстанции заключенного сторонами договора судом апелляционной инстанции отклоняется.

Согласно п.1 ст.307.1 и п.3 ст.420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре.

Как разъяснено в п.47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление № 47), при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (п. 2 и 3 ст.421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части первой ст.431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение, согласно разъяснениям, данным в п.43 постановления № 49, определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.5 ст.10, п.3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с п.1 ст.431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

С учетом п.4 ст.1 ГК РФ, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из анализа положений соглашения в их системной взаимосвязи следует, что посредством заключения данного договора ПАО «Россети Ленэнерго» и ООО «Европейская столица», действуя своей волей и в своем интересе, договорились об условиях, на которых ООО «Европейская столица согласилось произвести частичную ликвидацию (вынос) и последующее восстановление принадлежавших ПАО «Россети Ленэнерго» объектов.

В значительной мере текст Соглашения посвящен условиям о выполнении работ, согласовании стоимости работ (размера компенсации), приемке работ с составлением двусторонних актов и т.п. 

Исходя из этого волеизъявлению сторон соглашения будет отвечать разрешение настоящего спора применительно (п.1 ст.6 ГК РФ) к положениям гражданского законодательства о договоре подряда, посвященным приемке работ.

Таким образом, судом первой инстанции к Соглашению компенсации от 02.10.2020 № К-6787-19/479-Э-19 верно применены по аналоги положения о договоре подряда.

Довод жалобы ответчика об отсутствии у истца препятствий для составления актов по форме ОС-3 и передачи их ответчику также признается апелляционным судом несостоятельным.

ООО «Европейская столица» надлежащим образом не исполнило своих обязательств по Соглашению, направив в адрес истца письмо с исх. № 194-23 от 13.06.2023, так как ответчик передал истцу не полный комплект документов для подготовки Актов для закрытия Соглашения. 

В ответ вышеуказанное письмо филиал ГтЭС письмом от 05.07.2023 № ГтЭС/032/3819 сообщил, что в целях закрытия Соглашений ГтЭС помимо актов по форме ОС-3, необходимо подготовить акты по форме ОС-4, ОС-4пр (частичное списание демонтированных частей линий) для чего ответчику необходимо предоставить акты демонтажных работ и вторичного использования товарно-материальных ценностей (М-35).

Указанные акты являются обязательным условием в соответствии с п.12 Технических условий (требований) (приложение 5 к Соглашению), где указано, что про вывоз демонтируемого оборудования осуществляется с дальнейшей передачей по акту на Склад Службы эксплуатации ЛЭП 35-110 кВ по адресу: 

<

...>.

Филиалом ГтЭС и ответчиком совместно осуществлялась работа по подготовке актов по форме ОС-3, однако указанные акты не были подписаны по причине непредставления запрошенных документов. 

Утверждение ответчика о том, что акты по форме ОС-3 должны быть оформлены истцом, со ссылкой на Постановление Госкомстата РФ от 21.01.2003 № 7 (далее – Постановления), является несостоятельным, поскольку приведенные положения регулируют лишь вопрос количества экземпляров, подлежащих составлению, в зависимости от количества лиц, принимающих участие в процессе проведения соответствующих работ. Цитируемые ответчиком положения Постановления не направлены на регулирование вопроса ответственного за составление Акта лица, а толкование норм данным образом является ошибочным.

Акты по форме ОС-3 оформляет Заявитель (ответчик), при этом филиал, при необходимости, оказывает консультативную помощь. Обязанность ООО «Европейская Столица» по составлению Акта о приеме-сдаче отремонтированных основных средств предусмотрена в п. 3.4Соглашений. 

Без предоставления запрашиваемой истцом документации невозможно передать на баланс переустроенное имущество, соответственно, исполнить обязательства по соглашению надлежащим образом. Иными словами, исполнимость требования о подписании актов формы ОС-3 и актов о взаимном исполнении обязательств в данном случае зависит от действий ответчика, а не от истца.

Вопреки заявлениям ответчика, факт предоставления в адрес истца полного комплекта документов, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, ответчиком не доказан. 

Для того, чтобы обязательство считалось исполненным надлежащим образом по смыслу ст. 309 ГК РФ, ответчик должен не только переустроить электросетевое имущество, но и надлежащим образом передать истцу.

Таким образом, в нарушение условий Соглашений ответчик не исполнил обязательства, а именно: не передал истцу полный пакет документов, что повлекло за собой неисполнение обязательства по передаче переустроенного имущества, в связи с чем просрочка кредитора в рамках настоящего спора отсутствует.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы ответчика и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Согласно ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. 

Статьей 330 ГК РФ предусмотрено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Верховного Суда РФ от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990, акты выполненных работ хотя и являются наиболее распространенными в гражданском обороте документами, фиксирующими выполнение подрядчиком работ, в то же время не являются единственным средством доказывания соответствующих обстоятельств. Законом не предусмотрено, что факт выполнения работ подрядчиком может доказываться только актами выполненных работ (ст.68 АПК РФ).

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о применении положений ст.333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить. Принимая во внимание компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Кодекс предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

В пункте 42 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при решении вопроса об уменьшении неустойки необходимо иметь в виду, что размер неустойки может быть уменьшен судом только в том случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, имеющие как прямое, так и косвенное отношение к последствиям нарушения обязательства.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ» указано, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие обстоятельства.

При этом в Определении Верховного Суда РФ от 24.02.2015 № 5-КГ14-131, Определении Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 № 6-О, Определении Конституционного Суда РФ от 24.03.2015 № 560-О, Определении Конституционного Суда РФ от 23.04.2015 № 977-О разъяснено, что истец-кредитор, требующий уплаты неустойки, не обязан доказывать причинение ему убытков - бремя доказывания несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства лежит на ответчике, заявившем о ее уменьшении (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2012 № 17; п. 11 Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.05.2013).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.12.2000 № 263-О, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

При этом, необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения договорных обязательств и носит компенсационный характер по отношению к возможным убыткам кредитора, направленный на восстановление нарушенных прав, а не карательный (штрафной) характер.

Таким образом, неустойка в силу ст. 333 ГК РФ по своей правовой природе носит компенсационный характер и не может являться средством извлечения прибыли и обогащения со стороны кредитора.

Задача суда состоит в устранении явной несоразмерности штрафных санкций, следовательно, суд может лишь уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, приняв во внимание тот факт, что работы по соглашению фактически выполнены и соглашение не исполнено только в части передачи документации, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения пени в порядке ст.333 ГК РФ до 300 000 руб., полагая, что данный размер неустойки является соразмерным допущенному нарушению обязательства и позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией за нарушение своих обязательств, и не допустит его необоснованного обогащения.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и полагает, что установленный размер штрафных санкций соответствует последствиям допущенного ответчиком нарушения, учитывает компенсационный характер штрафных санкций, период просрочки исполнения ответчиком принятых на себя обязательств и характер нарушения, а также соразмерен негативным последствиям от неисполнения ответчиком условий соглашения. Положения ст.333 ГК РФ, по мнению суда апелляционной инстанции, применены судом первой инстанции верно и обоснованно, в силу чего оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части применения положений ст.333 ГК РФ к размеру штрафа не имеется, апелляционная жалоба истца признается необоснованной.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.10.2024 по делу №  А56-70198/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Судья

И.В. Масенкова