Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-40803/2020

Дело № А40-52440/20

г. Москва

25 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи               Лепихина Д.Е.,

судей:

ФИО1, Кочешковой М.В.,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020 по делу № А40-52440/20

по заявлению ООО "Элгад Инвест" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об оспаривании уведомления,

при участии:

от заявителя:

ФИО3 по дов. от 28.12.2018;

от заинтересованного лица:

ФИО4 по дов. от 30.12.2019; 

 

У С Т А Н О В И Л:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020 по делу № А40-52440/20 по заявлению ООО "Элгад Инвест" (далее – общество) признано незаконным решение Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее – управление) об отказе во внесении изменений в ЕГРН сведений о юридическом лице, выраженное в уведомлении от 18.12.2019 № 77/003/257/2019-7044, 77/003/257/2019-7046, 77/003/257/2019-7048, 77/003/257/2019-7050, 77/003/257/2019-7052, 77/003/257/2019-7054, 77/003/257/2019-7055, 77/003/257/2019-7059, 77/003/257/2019- 7060, 77/003/257/2019-7063 (далее – объект недвижимости).

Решением суда на управление возложены соответствующие обязательства.

Не согласившись с решением суда, управление обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Законность и обоснованность принятого судом решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель управления поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель общества поддержал решение суда.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выслушав представителей управления и общества, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, закрытое акционерное общество «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ» являлось собственником объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>, в том числе:

машиноместа № 160, общая площадь 18,5 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5719),

-   машиноместа № 161, общая площадь 12,2 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:6010),

-   машиноместа № 162, общая площадь 28,2 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5001),

-   машиноместа № 163, общая площадь 34,6 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5178),

-   машиноместа № 164, общая площадь 13,7 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5325),

-   машиноместа № 165, общая площадь 57,8 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4813),

-   машиноместа № 166, общая площадь 39,8 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5321),

-   машиноместа № 170, общая площадь 15,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:4949),

-   машиноместа № 171, общая площадь 16,3 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5920),

машиноместа № 176, общая площадь 13,5 м.кв., этаж - подвал 2 (кадастровый номер 77:01:0003006:5660).

В связи с вступлением в силу Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и необходимостью приведения организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с его требованиями, 29.09.2017 внеочередным общим, собранием акционеров закрытого акционерного общества «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ» принято решение (Протокол №1-2017) о реорганизации ЗАО «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ» в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ».

12.03.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 

<

***>) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о завершении реорганизации в форме преобразования ЗАО «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ» в ООО «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ». 

23.05.2018 внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «ТВЛ-ЭЛГАД ИНВЕСТ» принято решение (Протокол № 1-2018) о смене фирменного наименования на общество с ограниченной ответственностью "Элгад Инвест". 

31.05.2018 регистрирующим органом внесена запись (за государственным регистрационным номером 2187748467003) в ЕГРЮЛ о смене наименования юридического лица.

В связи с произведенными преобразованием и изменением наименования юридического лица для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр недвижимого имущества и сделок с ним (далее - ЕГРН) общество через Многофункциональный центр (МФЦ) районов Нижегородский и Лефортово, ЮВАО 11.09.2019 подало в управление заявления (по форме, установленной Приложением № 1 к Приказу Минэкономразвития России от 08.12.2015 № 920) в отношении 10 машин-мест, расположенных по адресу: 

<

...>, с приложением документов согласно описям от 11.09.2019.

Во исполнение требований пп. 27 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) обществом была оплачена госпошлина за каждое поданное заявление по каждому объекту недвижимости соответственно.

В ответ на поданные заявления управлением были приняты решения о приостановлении государственной регистрации права на спорные объекты, а затем об отказе во внесении изменений в записи Единого государственного реестра недвижимости (перехода права) в отношении объектов недвижимого имущества.

Основанием для принятия решения об отказе послужило отсутствие заявления о государственной регистрации (перехода права) в отношении объекта недвижимого имущества, а также сведений об оплате государственной пошлины, согласно статьи 333.33 НК РФ, в размере 22 000 руб. за каждый объект недвижимости. 

Регистрирующий орган указал на то, что в рассматриваемом случае имеет место не изменение наименования юридического лица, а прекращение деятельности одного юридического лица и создание другого.

В связи с такой правовой оценкой обстоятельств государственным регистратором сделан вывод о том, что в данном случае необходима государственная регистрация перехода права собственности к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества.

Между тем, управлением не учтено следующее.

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ предусмотрено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п. 12 ст. 29 Федерального закона от 13.07.2015 №218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон №218-ФЗ от 13.07.2015) приостановление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав и (или) отказ в государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав могут быть обжалованы заинтересованным лицом в суд. 

Отношения, возникающие в связи с осуществлением государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, регулируются Законом №218-ФЗ от 13.07.2015.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ). 

В соответствии с п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме преобразования, Гражданский кодекс РФ относит к числу универсальных (п.1 ст. 129 ГК РФ). Оно охватывает не только обязательство, но и все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица. Права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Таким образом, законодатель закрепил позицию о том, что при преобразовании организации не происходит фактического изменения юридического лица (новая организация не образуется) и перехода объектов гражданских прав от одного лица к другому не происходит. При преобразовании изменяются только обязанности организации в отношении ее учредителей.  

В результате преобразования новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, в связи, с чем возникает необходимость внесения изменений в ЕГРН о новом наименовании такового юридического лица. Изменение организационно-правовой формы общества не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма, что подтверждается государственной регистрацией изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, обусловленных произведенным преобразованием юридического лица.

Из приведенных положений следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, выводы суда первой инстанции об отсутствии необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизуемого лица к преобразованному лицу соответствуют законодательству, правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.07.2016 по делу №310-КГ16-1802 и в пункте 12 Обзора практики №3 (2016), утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, а также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2011 №1995/11.

Доводы жалобы со ссылкой на положения п. 1 ст. 16 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» апелляционным судом отклоняются.

Сферой регулирования указанного Федерального закона являются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы..., а также в связи с ведением государственных реестров (ст. 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Регулирование порядка государственной регистрации юридических лиц не оказывает юридического влияния на имущественные отношения при преобразовании юридического лица, которые регламентированы Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 17 Закона №218-ФЗ от 13.07.2015, пп. 22 п. 1 ст. 333.33 НК РФ за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, за исключением юридически значимых действий, предусмотренных пп. 21, 22.1, 23 - 26, 28 - 31, 61 и 80.1 настоящего пункта, взимается государственная пошлина в размере для организаций 22 000 руб. 

Подпунктом 27 пункта 1 этой же статьи определено, что размер государственной пошлины за внесение изменений в записи ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, за исключением юридически значимых действий, предусмотренных подпунктом 32 настоящего пункта, для организаций составляет 1 000 руб.

Согласно ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в порядке ч.1 ст.268 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом тщательной проверки судом первой инстанции и не нашли своего подтверждения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, не влияют на законное по своей сути оспариваемое решение суда.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу ч.4 ст.270 АПК РФ для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.07.2020 по делу № А40-52440/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                         Д.Е. Лепихин 

 

Судьи:                                                                                                                             М.В. Кочешкова

 

       ФИО1

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.