﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42136/2021

28 октября 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи С.В. Изотовой,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХАРМС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 по делу № А56-42136/2021 (судья С.С. Салтыкова), рассмотренному в порядке упрощенного производства, по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Адамант Сталь» (194292, Санкт-Петербург, Муниципальный округ № 15 вн. тер. г., 1-й Верхний пер., д. 12, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 5Н, офис 413; ОГРН 1167847078321, ИНН 7816317502)

к обществу ограниченной ответственностью «ХАРМС» (191167, Санкт-Петербург, ул. Александра Невского, д. 9, лит. Г, пом. 25Н-25; ОГРН 1027809235651, ИНН 7815023002)

о взыскании неустойки,  процентов за пользование коммерческим кредитом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Адамант Сталь» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ХАРМС» (далее – ответчик) о взыскании 198 123 руб. 60 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 120 795 руб. 53 коп. неустойки.

Решением от 20.07.2021, принятым путем подписания резолютивной части, с ответчика в пользу истца взысканы 194 357 руб. 30 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 23 405 руб. 84 коп. неустойки, 9 157 руб. расходов по оплате государственной пошлины, в остальной части в иске отказано.

По ходатайству ответчика 29.07.2021 изготовлено мотивированное решение.

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  решение отменить, в иске отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд не дал оценку доводу ответчика о прощении истцом долга по уплате неустойки и процентов за пользование коммерческим кредитом; прощение долга осуществлено уполномоченным сотрудником и одобрено директором истца, что подтверждается письмом истца, суд не принял во внимание, что проценты по коммерческому кредиту являются скрытой формой неустойки, поскольку ни один клиент не согласился бы оплачивать соответствующую цену с учетом процентов в таком размере.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение оставить без изменения, указывает, что соглашение о прощении долга в письменном виде между сторонами не заключалось, в силу пункта 3.3 договора стороны пришли к соглашению считать проценты, предусмотренные данным пунктом, не мерой ответственности, а платой за пользование денежными средствами (коммерческим кредитом), при этом положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к названным процентам не применяются.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 01.10.2019 № АдС-О-691, согласно которому поставщик обязуется в согласованные сторонами сроки передать покупателю металлопродукцию в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным сторонами, а покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию в порядке и на условиях, установленных договором.

Поставленные истцом товары приняты ответчиком по универсальным передаточным документам от 09.10.2019 № АС00-0004495 на сумму 490 536 руб. 66 коп., 25.12.2019 № АС00-0005899 на сумму 324 241 руб. 66 коп., 27.12.2019 № АС00-0005976 на сумму 104 780 руб. 16 коп.

Поставленный истцом товар оплачен ответчиком платежными поручениями от 14.11.2019 № 2362 в размере 100 000 руб., 05.12.2019 № 2589 в размере 390 327 руб. 74 коп.,  17.02.2020 №  384 в размере 90 000 руб., 17.02.2020 № 379 в размере 104 780 руб. 16 коп., 04.03.2020 № 498 в размере 84 241 руб. 66 коп., 04.03.2020 № 493 в размере 150 000 руб.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что поставщик предоставляет покупателю коммерческий кредит в виде отсрочки оплаты каждой партии поставленной продукции на 30 дней (если иной срок не предусмотрен в спецификации к договору) с выплатой процентов за пользование кредитом из расчета: с первого дня поставки до окончания периода отсрочки оплаты - 0% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции; при оплате в течение 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 0,5% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки; при оплате позднее 10 календарных дней после истечения срока отсрочки оплаты - 1% от стоимости неоплаченной или несвоевременно оплаченной продукции за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем своих обязательств по договору. Указанные проценты являются платой за пользование коммерческим кредитом и не применяются как мера ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение стороной своих обязательств по договору.

Обязательство покупателя по оплате цены продукции будет признаваться исполненным в соответствующей части только после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 4.1 договора в случае просрочки исполнения покупателем обязательства по оплате полученной продукции и услуг по ее доставке, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты пеней (неустойки) в размере 0,5% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до дня фактического исполнения покупателем своих обязательств по договору.

Направленная 20.04.2021 в адрес ответчика претензия об уплате задолженности оставлена ответчиком без ответа, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет, исковые требования удовлетворил в части.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Возражая против удовлетворения требований истца в части взыскания процентов, предусмотренных пунктом 3.3 договора, ответчик ссылается на то, что названные проценты представляют собой скрытую форму неустойки.

В пункте 1 статьи 823 ГК РФ установлено, что договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Указанные проценты не являются мерой ответственности за нарушение договорных обязательств, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Из смысла названной нормы следует, что условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре поставки.

Как указано в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты. Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получивший кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Суд первой инстанции, исходя из буквального толкования условий пункта 3.3 договора, пришел к выводу о том, что в названном пункте договора стороны договорились именно о предоставлении коммерческого кредита, проценты за пользование коммерческим кредитом в размере, определенном пунктом 3.3 договора, начисляются со дня, следующего за днем окончания периода отсрочки, установленного настоящим договором (см. определение Верховного Суда Российской Федерации  от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139).

Оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Как следует из условий договора поставки, проценты начислены именно за предоставление коммерческого кредита, начиная со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен (пункт 4 статьи 488 ГК РФ)

Расчет процентов проверен судом первой инстанции, по существу ответчиком не оспаривается.

Учитывая, что проценты за пользование коммерческим кредитом являются платой, увеличивающей стоимость товара, и не являются мерой гражданско-правовой ответственности, суд первой инстанции обоснованно отказал в применении положений статьи 333 ГК РФ.

Проценты по кредиту были согласованы сторонами в договоре поставки на добровольной основе (статья 421 ГК РФ), материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчик был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора, а следовательно, и наличии оснований для применения правового подхода, выработанного Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  в пункте  10 постановления от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Нормы о договоре коммерческого кредита, а также договоре займа, которые применяются к коммерческому кредиту, не предусматривают предела процентов, который может быть установлен сторонами.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки, начисленной за просрочку оплаты товара на основании пункта 4.1 договора.

Суд первой инстанции исковые требования в указанной части удовлетворил, посчитав возможным уменьшить размер неустойки.

Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований ответчик ссылается на прекращение обязательств по оплате неустойки и процентов за пользование кредитом путем прощения долга.

В соответствии со статьей 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если должник в разумный срок не направит кредитору возражений против прощения долга.

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», обязательство по уплате неустойки может быть прекращено предоставлением отступного, новацией или прощением долга.

Согласно пунктам 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» по смыслу статьи 415 ГК РФ при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник. Если иное не определено соглашением сторон и не вытекает из обстоятельств дела, считается, что кредитор освободил должника от обязательства в полном объеме.

Если часть долга по уплате денежных средств прощена в определенном размере и неясно, от уплаты каких сумм - основного долга, процентов за пользование денежными средствами, неустоек - освобождается должник, очередность прекращения соответствующих требований устанавливается применительно к правилам статьи 319 ГК РФ.

Прощение долга представляет собой двустороннюю сделку с подразумеваемым, по общему правилу, согласием должника на ее совершение: обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В то же время прощение долга следует считать несостоявшимся, если должник в разумный срок с момента получения такого уведомления направит кредитору в любой форме возражения против прощения долга (статья 165.1, пункт 2 статьи 415, пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Таким образом, для прекращения обязательства прощением долга  необходимо направление кредитором должнику уведомления о прекращении долга, а требование, являющееся предметом  прощения долга,  должно быть  определено с необходимой степенью конкретизации.

Как следует из представленной ответчиком переписки, 05.03.2020 с электронного адреса ведущего менеджера отдела продаж Аношиной Яны Константиновны поступило письмо следующего содержания: «Добрый день! Оплата долга прошла, спасибо. Договорилась с директором, что пени вы не оплачиваете».

Истец ссылается на отсутствие волеизъявления истца на прощение долга и отсутствие у Аношиной Я.К., от имени которой велась переписка, полномочий на совершение указанной сделки, в связи с чем полагает, что обязательство по оплате пеней не прекращено.

Поскольку прощение долга относится к договорным способам прекращения обязательств, а по своей правовой природе договор прощения долга является самостоятельной распорядительной сделкой, к нему в полной мере применяются положения о порядке совершения сделок.

Сделки между юридическими лицами должны совершаться в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом, совершающим сделку (пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 161 ГК РФ).

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца его руководителем по состоянию на 05.03.2020 являлся Лапченко Андрей Викторович, имеющий право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Доказательства наличия у Аношиной Я.К. полномочий на совершение распорядительных сделок, в том числе доказательства того, что ранее ею в отношении ответчика совершались аналогичные сделки, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания письма от 05.03.2020 сделкой, повлекшей прекращение обязательства, а предъявление истцом исковых требований о взыскании с ответчика неустойки, с учетом отсутствия надлежащего волеизъявления истца на прощение долга, свидетельствует об отсутствии воли кредитора на прекращение обязательства путем прощения долга.

Таким образом, обязательства ответчика по оплате неустойки и процентов за пользование кредитом не были прекращены на основании статьи 415 ГК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2021 по делу № А56-42136/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ХАРМС» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Судья                                                                                     С.В. Изотова