69/2023-109712(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения

Дело № А65-16287/2020

г. Самара

06 июня 2023 года

11АП-3561/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2023 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: Председательствующего судьи Александрова А.И., судей Бессмертной О.А., Серовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

без участия в судебном заседании 23.05.2023-30.05.2023 лиц, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного заседания,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 2, апелляционную жалобу ООО  «НОВИТЭК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение Арбитражного  суда Республики Татарстан от 06 февраля 2023 года о частичном удовлетворении  заявления ООО «ТК «Новитек» (ИНН 

<

***>) о принятии в рамках обособленного  спора о признании сделки недействительной (вх. № 2442) обеспечительной меры в виде  запрета ИФНС осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО  «НОВИТЭК» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в том числе наложить запрет на  осуществление регистрации всех изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, как связанных с  внесением изменений учредительные документы, так и не связанные с таковыми  (вх. № 5181), по делу № А65-16287/2020 о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 15 июля 2020 года поступило заявление  ООО «Торговая компания «Новитэк», Республика Башкортостан, г.Уфа (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),  несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июля 2020 года  заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке  обоснованности заявления.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 ноября 2020 года в  порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к  участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечена ФИО3.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 августа 2021 года  (резолютивная часть оглашена 28 июля 2021 года) требования ООО «Торговая компания  «Новитэк», Республика Башкортостан, г.Уфа (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к  

ФИО2 (ИНН 

<

***>), признаны обоснованными, введена  процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена  ФИО4.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.2442)  финансового управляющего имуществом ФИО2 (ИНН:  

<

***>, дата рождения: 15.10.1983, место рождения: гор.Ташкент Узбекской ССР,  адрес: 

<

...>), ФИО4 о признании  недействительным договора купли-продажи от 01.10.2020г. по отчуждению 100% доли  уставного капитала ООО «НОВИТЭК» ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>,  юридический адрес: 450081, 

<

...>, совершенную между должником ФИО2 и  ФИО5, и примении последствий недействительности  сделки в виде возврата имущества - 100% доли уставного капитала ООО «НОВИТЭК»  ИНН 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, юридический адрес: 450081, Республика  Башкортостан, г, Уфа, ул, Российская, д, 11, пом.130, номинальной стоимостью  номинальной стоимостью 24 000 (Двадцать четыре тысячи) рублей, в конкурсную массу  должника - ФИО2 (ИНН: 

<

***>, дата рождения:  15.10.1983, место рождения: гор.Ташкент Узбекской ССР, адрес: 

<

...>).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2022 года  заявление принято к производству.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 марта 2022 года  заявление принято к производству. В соответствии с п.2 ч. 4 ст. 18 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации замена судьи, арбитражного заседателя  производится также в случаях прекращения или приостановления их полномочий по  основаниям, установленным федеральным законом. Определением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 20.05.2022г. произведена замена судьи Арбитражного суда  Республики Татарстан Коновалова Р.Р. на судью Арбитражного суда Республики  Татарстан Мингазова Л.М. для рассмотрения обособленного спора в рамках дела № А6516287/2020 по рассмотрению заявления о признании сделки недействительной (вх. 2442).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2023 г. судебное  заседание отложено.  

01.02.2023 г. в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление ООО  «ТК «Новитек» (ИНН 

<

***>) о принятии в рамках обособленного спора о признании  сделки недействительной (вх. № 2442) обеспечительной меры в виде запрета ИФНС  осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО «НОВИТЭК» (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в том числе наложить запрет на осуществление  регистрации всех изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, как связанных с внесением изменений  учредительные документы, так и не связанные с таковыми (вх.4967).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2023 г.  заявление ООО «ТК «Новитек» (ИНН 

<

***>) удовлетворено частично. Приняты  обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС № 18 по Республике Татарстан  осуществлять регистрационные действия (государственную регистрацию) связанные с:  

- отчуждением доли в уставном капитале ООО «Новитэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>).  

- внесением изменений в учредительные документы ООО «Новитэк» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную регистрацию реорганизации,  ликвидации, прекращения деятельности ООО «Новитэк» в любых формах, до вступления в  законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявление  (вх.2442) финансового управляющего имуществом ФИО2 (ИНН:  

<

***>, дата рождения: 15.10.1983, место рождения: гор.Ташкент Узбекской ССР,  адрес: 

<

...>), ФИО4 о признании  

недействительным договора купли-продажи от 01.10.2020г. по отчуждению 100% доли  уставного капитала ООО «Новитэк».  

В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НОВИТЭК» обратилось с  апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить в части запрета на  внесение изменений в учредительные документы ООО «Новитэк» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>) государственную регистрацию реорганизации, ликвидации,  прекращения деятельности ООО «Новитэк» в любых формах, до вступления в законную  силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявление (вх.2442)  финансового управляющего имуществом ФИО2 (ИНН:  

<

***>, дата рождения: 15.10.1983, место рождения: гор.Ташкент Узбекской ССР,  адрес: 

<

...>), ФИО4 о признании  недействительным договора купли-продажи от 01.10.2020г. по отчуждению 100% доли  уставного капитала ООО «Новитэк».  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 марта  2023 года апелляционная жалоба оставлена без движения.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля  2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23  мая 2023 года на 11 час. 30 мин  

Протокольным определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  23 мая 2023 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 30 мая 2023 г. до 11 час 00 мин.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о  времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном  сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:  www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

В судебное заседание 23.05.2023-30.05.2023 лица, участвующие в деле, извещенные  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том  числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на  официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного  Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»,  явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их  отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не  усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный суд по  ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве,  вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации.  

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ, арбитражный суд по заявлению лица,  участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на  обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  

Согласно пункту 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. № 55  заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении  обеспечительной меры.  

В связи с этим при оценке доводов заявителя о применении обеспечительных мер  судам следует, в частности, иметь в виду:  

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении  обеспечительных меры;  

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия  обеспечительных мер;  

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных  интересов, интересов третьих лиц.  

Кроме того, суд оценивает насколько истребуемая заявителем конкретная  обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и  каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер,  обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 6 части 2 статьи 92  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Пунктом 1 ст. 46 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд по  ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять  обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации.  

Согласно статье 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в  деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять  срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных  интересов заявителя (обеспечительные меры).  

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен  обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.  

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер ООО «ТК «Новитек»  (ИНН 

<

***>) указало, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ ответчик  ФИО5 с 26.01.2023 г. не значится участником общества. С  указанной даты единственным участником общества является ФИО6  (ИНН 

<

***>).  

Необходимость принятия обеспечительных мер мотивирована заявителем  обеспечением сохранности имущества ответчиков, непринятие обеспечительных мер  причинит значительный ущерб должнику и его кредиторам, а также затруднит или сделает  невозможным исполнение судебного акта.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего в  части принятии обеспечительных мер по запрету органу регистрации осуществлять  действия по регистрации перехода права собственности доли в уставном капитале ООО  «Новитэк» ИНН 

<

***>, пришел к выводу, что запрашиваемые обеспечительные  меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю,  обеспечение защиты интересов конкурсных кредиторов должника на реализацию  конкурсным управляющим всех мероприятий по формированию конкурсной массы в  размере, достаточном для удовлетворения требований кредиторов.  

Не соглашаясь с выводом суда первой инстанции, ООО «Новитэк» в апелляционной  жалобе ссылается на то, что обеспечительные меры препятствуют осуществлению  хозяйственной деятельности общества.  

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в  материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК  РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с  выводом суда первой инстанции в силу следующего.  

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица,  участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на  

обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).  Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если  непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного  акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами  Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного  ущерба заявителю.  

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его  исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями,  предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.  

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния  отношений между сторонами.  

В пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ № 55 от 12.10.2006 «О применении  арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что арбитражный суд  принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов  заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения  причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

В пункте 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11 «О некоторых  вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации» содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды  не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины  обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами,  подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил  доказательства, подтверждающие его доводы.  

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ  арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:  

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении  обеспечительных мер,  

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия  обеспечительных мер,  

- обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных  интересов, интересов третьих лиц.  

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд  оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с  предметом заявленного требования, соразмерна ему, каким образом она обеспечит  фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями,  предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, обеспечительные меры являются  ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется  представления доказательств в объеме, необходимым для обоснования требований и  возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем  доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.  

Из материалов дела усматривается, что обеспечительные меры связаны с  заявленным требованием о применении последствий недействительности сделок,  соразмерны заявленным требованиям и направлены на сохранение существующего  положения сторон, на недопущение нарушения прав и законных интересов третьих лиц.  

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности,  

предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при  рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных  кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и  абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных  интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам  главы Ш.1 Закона о банкротстве.  

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение  имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей  сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть  установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в  отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных  лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института  банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим,  но и по специальным основаниям.  

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении  некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», запрет на  распоряжение имуществом налагается в целях обеспечения исполнения исполнительного  документа и предотвращения выбытия имущества, на которое впоследствии может быть  обращено взыскание, из владения должника.  

Испрашиваемая обеспечительная мера не нарушает права третьих лиц, поскольку  мера носит временный характер до окончания разрешения спора арбитражным судом по  существу; в данном случае, принятие обеспечительных мер не преследует цели изъятия  имущества.  

В данном случае обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной ИФНС № 18  по Республике Татарстан осуществлять регистрационные действия (государственную  регистрацию) связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО  «Новитэк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) государственную регистрацию  реорганизации, ликвидации, прекращения деятельности ООО «Новитэк» в любых формах,  до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения  заявление (вх.2442) финансового управляющего имуществом ФИО2 (ИНН: 

<

***>, дата рождения: 15.10.1983, место рождения:  гор.Ташкент Узбекской ССР, адрес: 

<

...>), ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от  01.10.2020г. по отчуждению 100% доли уставного капитала ООО «Новитэк», должным  образом обеспечивает баланс интересов сторон спора до разрешения дела по существу,  необходимы и достаточны для сохранения существующего положения и предотвращения  причинения значительного ущерба заявителю.  

Вопреки доводам ООО «Новитэк», принятые обеспечительные меры не  препятствуют обществу осуществлять основной вид деятельности, поскольку наложение  запрета не препятствует осуществлению правомочий ответчика по владению и  пользованию имуществом в его хозяйственных целях.  

Доказательств обратного в материалы дела в нарушении положений ст. 65 АПК РФ  не представлено.  

Кроме того, заявителем не представлены доказательства, исходя из которых, можно  было бы сделать вывод о том, что принятые обеспечительные меры привели к фактической  невозможности осуществления юридическим лицом деятельности или к существенному  затруднению осуществления деятельности, а также к нарушению этим лицом  законодательства Российской Федерации.  

При таких обстоятельствах, изучив и оценив в совокупности все существенные  обстоятельства дела и доводы сторон, суд первой инстанции пришел к обоснованному  

выводу о том, что в данном случае является целесообразным принятие обеспечительных  мер, направленных на защиту интересов должника и его кредиторов по настоящему делу.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы  дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы  заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не  проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы  юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на  обоснованность и законность судебного акта.  

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений  норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной  отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики  Татарстан от 06 февраля 2023 года по делу № А65-16287/2020 является законным и  обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 февраля 2023 года по  делу № А65-16287/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий А.И. Александров  

Судьи О.А. Бессмертная  

 Е.А. Серова 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 08.02.2023 4:14:00Кому выдана Серова Елена АнатольевнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 12.09.2022 7:35:00Кому выдана Бессмертная Ольга АлександровнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 3:35:00

Кому выдана Александров Алексей Иванович