ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5111/2025

г. Челябинск

07 ноября 2025 года

Дело № А07-7663/2024  

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковалевой М.В., судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел  

в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного казенного учреждения «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерство обороны Российской Федерации  

на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2025 по делу № А07-7663/2024  

В заседании приняли участие представители:  

Федеральное Государственное казенное учреждение  

«ПриволжскоУральское территориальное управление имущественных  

отношений» Министерства обороны Российской Федерации – ФИО1  

Владимирович (доверенность от 22.04.2025, паспорт, диплом). 

В судебном заседании посредством веб-конференции участвует: 

ФИО2 Насибулловича – ФИО3  

Равилевич (доверенность от 27.03.2024, паспорт). 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.  

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от  

18.03.2024 исковое заявление Федерального государственного казенного учреждения «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны РФ к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательства ООО «Сигма», взыскании солидарно 5 891 057 руб. 84 коп.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2025 года в удовлетворении исковых требований ФГКУ «Приволжско-Уральское ТУИО» Минобороны России отказано.  

С судебным актом Федеральное государственное казенное учреждение «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерство обороны Российской Федерации не согласилось и обратилось в суд с апелляционной жалобой, а в которой просил судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.  

В качестве обоснования апелляционной жалобы, указано, что судом не верно оценены фактические обстоятельства дела, а именно из анализа выписки следует, что учредителями ФИО5, ФИО6 регулярно выводились денежные средства с расчетного счета ООО «Сигма». Учредителями совершались операции с наличными денежными средствами, при этом доказательства надлежащего учета кассы в материалы дела ими представлены не были. Со счета ООО «Сигма» осуществлялись платежи на подконтрольную организацию ФИО6 ООО «Агро-Сервис», в котором он являлся единственным учредителем и руководителем. Всего переведено на подконтрольную организацию 2 691 500 руб. Основанием указан договор от 17.03.2014 № 1703/14 «за песок, ПГС». На протяжении 2016-2018 годов перевод денежных средств осуществлялся по одному и тому же договору. Также истец указывает, что по договору лизинга № АЛ 21895/01-14 БШК от 23.06.2014, заключенному с АО «ВТБ Лизинг» за период с 01.01.2016 по 26.02.2018 выплачено 2 606 688,33 руб. Однако согласно справке ГИБДД среди имущества ликвидированной организации транспортное средство не числилось, на расчетный счет денежные средства в случае его продажи не поступали. Апеллянт указывает, что ответчиками не представлено никаких доказательств в подтверждение своих доводов об обоснованности использования наличных денежных средств со счета ООО «Сигма» для оплаты расходов, связанных хозяйственной деятельностью организации. Доказательств того, что денежные средства потрачены на приобретение ГСМ для нужд общества, не представлено, что при наличии заключенного договора на поставку ГСМ свидетельствует о выводе денежных средств из общества.  

Неправомерные действия ФИО4 выразились в том, что он, будучи директором общества, с 16.05.2019 мер к исправлению финансового положения не принял, с заявлением о признании банкротом не обратился, не препятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ.  

Таким образом, полагает апеллянт, что совокупные действия всех ответчиков соотносятся с признаками недобросовестности и неразумности  

действий директора и контролирующих должник лиц, установленным пунктами 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.06.2025  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2025 судебное заседание отложено на 23.07.2025, суд предложил ФИО5, ФИО6, ФИО7 представить отзывы, пояснения.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2025 (резолютивная часть от 23.07.2025) суд перешел к рассмотрению дела № А07-7663/2024 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Судебное заседание отложено на 17.09.2025.  

Основанием перехода к рассмотрению дела № А07-7663/2024 по правилам, установленным законом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, послужило отсутствие надлежащего извещения судом первой инстанции ответчика – ФИО6 Из материалов дела следует, что заявление истца о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, направлялось ФИО6 по адресу: 

<

...> (л.д. 4). Судебная корреспонденция суда первой инстанции направлялась по указанному адресу (л.д. 152, т.2, л.д. 17, 44) и возвращена в адрес суда с отметкой «истек срок хранения». Однако судом первой инстанции не устанавливались актуальные сведения относительно места жительства ответчиков. Межу тем, из адресной справки, поступившей в суд апелляционной инстанции, следует, что ФИО6 зарегистрирован по адресу: Республика Башкортостан, село Ахметово, Кушнаренковского района, ул. Центральная, д. 44. В материалах дела отсутствует извещение по указанному адресу.  

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2025 в составе суда произведена замена судьи Волковой И.В. находящейся в отпуске, в составе суда на судью Матвееву С.В.  

После изменения состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).  

К материалам дела приобщены сведения о зарегистрированных транспортных средствах, поступившие по запросу суда от МВД по Республике Башкортостан.  

От ФИО5 поступили дополнения к отзыву, с приложением дополнительных документов, которые в порядке ст. 268 АПК РФ приобщены к материалам дела.  

Судебное заседание в суде апелляционной инстанции неоднократно откладывалось, с целью предоставления сторонам возможности обосновать дополнительные возражения, обосновывающие их возражения.  

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного  

апелляционного суда от 22.10.2025 в составе суда произведена замена судьи Журавлева Ю.А. находящегося в отпуске, в составе суда на судью Забутырину Л.В.  

ФИО5 представил отзыв, с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав, что согласно банковским выпискам за период 2016 - 18.05.2020, общество «Сигма» совершало как приходные, так и расходные операции, связанные с исполнением договорных обязательств, оплатой товаров и услуг в рамках обычной хозяйственной деятельности. На расчетном счете отражались типичные платежи бизнеса - оплата поставщикам, получение выручки и т.п. При этом многие операции (включая крупные снятия/перечисления средств) имели место задолго до возникновения задолженности перед истцом; операции, начиная с 2014г., совершались ранее образования долга, установленного по делу № А07-31520/2018.  

Согласно бухгалтерской и налоговой отчетности во второй половине 2018 г. общество фактически не вело активной деятельности. В отчете по налогу на имущество за 9 мес. 2018 г. отражена лишь остаточная стоимость основных средств -9531 руб. - минимальная величина, что означает отсутствие существенных активов на балансе. Таким образом, представленные в дело документы свидетельствуют о том, что реальной коммерческой активности у ООО «Сигма» почти не было в последние годы, а денежные средства расходовались на обычные нужды бизнеса задолго до возникновения задолженности перед истцом. Признаков умышленного сокрытия активов именно от кредитора не установлено. Напротив, есть сведения, что в 2016 г. ФИО5 сам предоставлял заемные средства обществу (по договору займа от 26.05.2016) для его деятельности, что свидетельствует, что ФИО5 поддерживал деятельность общества.  

Ответчики ФИО6 и ФИО4, отзывы на заявление не представили.  

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителей.  

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Сигма» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.12.2013 Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 1130280075199.  

26.10.2023 общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2230200783239.  

Участниками общества на момент исключения являлись: ФИО4 (директор, учредитель, 9,1% доли в  

уставном капитале общества), 

ФИО5 (учредитель, 45,45% доли в уставном капитале общества),  

ФИО6 (учредитель, 45,45% доли в уставном капитале общества).  

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2020 по делу № А07-31520/2018 были удовлетворены исковые требования ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны России, с ответчика ООО «СИГМА» (ИНН 

<

***>) взыскано неосновательное обогащение за пользование земельным участком в размере 5 846 057 руб. 84 коп., а также расходы на экспертизу в размере 45 000 руб.  

Общая сумма взысканных сумм составляет 5 891 057 руб. 84 коп. 15.12.2020 учреждение обратилось в Орджоникидзевский районный ОСП г.Уфы, управления Федеральной службы судебных приставов по республике Башкортостан с заявлением о принудительном исполнении решения арбитражного суда, в результате чего было возбуждено исполнительное производство № 161715/20/02006-ИП от 15.12.2020.  

12.11.2021 судебный пристав-исполнитель Орджоникидзевского районного ОСП г.Уфа вынес постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю.  

Основанием для вынесения указанного постановления явился акт от 12.11.2021 о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный лист возвращается взыскателю, в частности, невозможность установить местонахождение должника, его имущества, либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.  

Как полагает истец, недобросовестные действия (бездействие) ответчиков привели к исключению из ЕГРЮЛ общества «Сигма», и как следствие, невозможности исполнения обязательств перед ним, в связи с чем, обратился в суд с иском к бывшему директору и учредителям общества «Сигма» о взыскании убытков в субсидиарном порядке.  

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего  

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).  

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О  

некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».  

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).  

Аналогичные нормы закреплены в статьях 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).  

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).  

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).  

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).  

В силу пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.  

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Исходя из системного толкования названной нормы возможность  

привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.  

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.  

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.  

Привлечение указанных лиц к ответственности в виде возмещения убытков, как по общим нормам ГК РФ, так и по специальным нормам корпоративного законодательства не исключает применения общих правил взыскания убытков, предусмотренных статьями 15, 1064 ГК РФ, в связи с чем истец не освобождается от необходимости доказывания совокупности условий, а именно: наличия убытков у потерпевшего и их размера, противоправности действий причинителя, причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившим у истца вредом.  

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.  

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность сведений), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.  

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.  

Приведенная выше правовая позиция неоднократно высказывалась в определениях Верховного суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306- 

ЭС19-18285, 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980.  

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.  

Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.  

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.  

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие  

доказательства.  

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.  

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.  

Руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.  

При этом закон не содержит перечня действий, совершенных единоличным исполнительным органом, которыми он мог бы причинить убытки в силу своего специфического положения в обществе, поэтому возмещение убытков в данном случае осуществляется по общим правилам. Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).  

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания.  

Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствии контроля должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.  

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная  

выгода).  

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданскоправового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.  

Как указывает истец, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.06.2020 по делу № А07-31520/2018 были удовлетворены исковые требования ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерства обороны России, с ответчика ООО «СИГМА» (ИНН 

<

***>) взыскано неосновательное обогащение за пользование земельным участком в размере 5 846 057 руб. 84 коп., а также расходы на экспертизу в размере 45 000 руб. В настоящее время долг должника перед истцом не погашен.  

Поскольку ООО «СИГМА» исключено из ЕГРЮЛ 26.10.2023 положения п. 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенные Федеральным законом от 28.12.2016 N 488-ФЗ подлежат применению к рассматриваемым отношениям.  

Доводы истца о том, что ФИО6 и ФИО5 регулярно выводились денежные средства с расчетного счета общества, суд отклоняет как необоснованный.  

Относительно требования о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя и директора ФИО4  

Истец указывает, что неправомерные действия ФИО4 выразились в том, что он, будучи директором общества с 16.05.2019 мер к исправлению финансового положения не принял, с заявлением о признании банкротом не обратился, не препятствовал исключению общества из ЕГРЮЛ  

ФИО4 является директор, учредитель - 9,1% доли в уставном капитале общества. Из материалов дела не представляется возможным установить совершении ФИО4 действий, направленных на контроль текущей и финансовой деятельности общества. Отсутствуют доказательства совершения действий по выводу активов общества, в результате которого общество стало обладать признаками неплатежеспособности.  

Вместе с тем, привлечение к субсидиарной ответственности является серьезным видом гражданско-правовой ответственности и не может быть осуществлен формально, только лишь за статус участника (9,1% доли в уставном капитале общества).  

Неправомерные действия ФИО6, по мнению истца, выразились в выводе денежных средств на личные нужды под видом снятия денежных средств на хозяйственные нужды и оплату ГСМ в отсутствие документов, подтверждающих правомерность их использования.  

Неправомерные действия ФИО5, как указывает истец, выразились в выводе денежных средств через аффилированную с ФИО6 организацию ООО «Агро-Сервис», выводе денежных средств на хозяйственные нужды и оплату ГСМ в отсутствие документов, подтверждающих правомерность их использования.  

Проанализировав представленные в материалы дела выписки с  

расчетного счета ООО «Сигма» № 40702810520000000884 и возражения истца относительно произведенных операций по выводу денежных средств, суд апелляционной инстанции установил:  

Движение по счету денежных средств происходило за период 2016 - 18.05.2020, из назначения платежа, которых следует, что общество «Сигма» совершало как приходные, так и расходные операции, связанные с исполнением договорных обязательств, оплатой товаров и услуг в рамках хозяйственной деятельности.  

Так, в период с 2016г. по 2017г. ФИО6 в подотчет были выданы денежные средства в сумме около 1 600 000 руб. Назначение платежей: «хоз.расход», «за ГСМ». При этом, часть полученных денежных средств в сумме 460 000 руб. возращены учредителем обществу.  

В целях поддержания деятельности общества и оказания материальной помощи, ФИО6 неоднократно за период с февраля по ноябрь 2016 вносилась на расчётный счет общества финансовая помощь в общей сумме 910 000 рублей.  

Указанные перечисления не подтверждают довод истца о том, что денежные средства выводились из общества в пользу его участника, скорее всего такое обоюдное перечисление денежных средств свидетельствует о совершении обществом деятельности и основания перечисления денег и последующий их возврат не позволяет установить неправомерность действий со стороны ФИО6  

Кроме того, истец указывает, что ООО «Сигма» выводило денежные средства на подконтрольную ФИО6 организацию ООО «Агро- Сервис», в которой он являлся единственным учредителем и руководителем.  

Из выписки по счету общества судом установлено, что за период с 10.03.2016 по 26.04.2017 ООО «Сигма» перечислило ООО «Агро-Сервис» около 2 000 000 руб. Назначение платежа «по договору от 17.03.2014».  

От ООО «Агро-Сервис» перечислено в пользу ООО «Сигма» 90 000 руб. (август, декабрь 2016).  

Ответчик ФИО5 пояснил, что согласно заключенному договору поставки № 07/07/2014 от 07.07.2014 ООО «Сигма» поставило ООО «Агро-Сервис» товар (песчано-гравийную смесь) на сумму 90 000 руб. за период с 01.02.2016 по 28.04.2017 (Том2 л.д. 141). В материалы дела представлен договор № 07/07/2014 от 07.07.2014, заключенный между обществами, УПД, подтверждающие поставку товара. Кроме того, между сорнами заключен договор поставки от 17.03.2014, согласно которому ООО «Агро-Сервис» поставляло ООО «Сигма» щебень, ПГС, песок (Том2 л.д. 147, 149 -154).  

Суд пришел к выводу, что общество «Сигма» совершало приходные и расходные операции как на исполнение договорных обязательств, так и на оплату товаров и услуг, возникших в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.  

Относительно перечислений денежных средств обществом в адрес ФИО5 судом апелляционной инстанции установлено, что согласно выписке с расчетного счета общества, перечислено ответчику за период с 10.03.2016 по 03.03.2017 всего 175 300 руб. Основание платежа: «заработная плата», «выдача ГСМ». При этом ответчик возвратил обществу на счет денежные средства в сумме 130 000 руб. (25.08.2016 – 50 000 руб., 23.06.2017 – 80 000 руб.).  

Указанное перечисление также не подтверждает довод истца о перечислении обществом денежных средств в оплату данного участника.  

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ общества «Сигма» одним из основных видов деятельности общества является торговля оптовая лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием, торговля оптовая неспециализированная, аренда и лизинг строительных машин и оборудования. Как было указано ранее, сделка, в частности операция по перечислению/снятию денежных средств, признается совершенной в рамках обычной хозяйственной дельности общества, если ее условия соответствуют положениям устава общества. В данном случае суд полагает, что сделки, которые направлены на реализацию основного вида деятельности, указанного в выписке из ЕГРЮЛ, признаются совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, доводы истца об обратном подлежат отклонению.  

Кроме того, суд отмечает, что указанные операции совершены задолго до возникновения задолженности на стороне общества «Сигма», установленной в рамках дела № А07-31520/2018.  

Данным судебным актом с ООО «Сигма» взыскана задолженность за фактическое пользование зданием склада за 2016-2017 гг. - 5 846 057, 84 руб. (за период незаконного пользования зданием склада истец принял: 2016 г. и 2017 г., поскольку в момент повторного осмотра имущества 17 января 2018 г. ответчик в здании склада уже не располагался). Суд пришел к выводу о том, что поскольку истец не состоял в договорных отношениях с ответчиком, денежные средства, неосновательно сбереженные без правовых оснований, являются неосновательным обогащением.  

Задолженность взыскана с общества в связи со следующем: ФГКУ «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Минобороны России обладает правом постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...>. На данном земельном участке расположено одноэтажное нежилое здание склада (общей площадью 2 524,8 кв.м.). В отношении здания склада также за истцом зарегистрировано право оперативного управления. 07.08.2017 сотрудниками истца проведен осмотр земельного участка и расположенного на нем здания склада, в результате осмотра установлено, что часть земельного участка и здание склада используются ООО «Сигма» (ответчик) для хранения строительных материалов и автомобильной техники. Как следует из пояснений представителей ООО «Сигма», данный земельный участок используется ими с 2014 года, здание  

склада используется с 2016 года.  

Договорных правоотношений между сторонами не имелось, в связи с чем у ООО «Сигма» отсутствовали сведения о том какую сумму за использование земельного участка и склада оно должно уплатить. Только после вынесения судебного акта по делу № А07-31520/2018 от 25.08.2020 стало известно об обязанности уплаты задолженности. При этом у истца также не было сведений относительно точного размера задолженности перед ним за использование обществом имущества. Так, изначально он обратился с суммой иска 2 754 453 руб. В судебном заседании ООО «Сигма» заявило ходатайство о назначении экспертизы для определения реального размера неосновательного обогащения за фактическое использование объекта недвижимого имущества. Стоимость владения и пользования на условиях аренды определена посредством проведения судом экспертизы, данная стоимость была и взыскана с общества судом.  

Указанное свидетельствует, что в период проведения хозяйственных операций по счету с 2016-2017 общество не знало ни о наличии обязанности по уплате истцу стоимости за использование имущества, ни о размере задолженности, которая подлежала уплате истцу. В связи с чем, доводы о том, что обществом совершались действия по выводу денежных средств с целью избежания осуществления оплаты, не соответствуют обстоятельствам дела. Необходимо учитывать и то, что у общества не было других кредиторов, общество не имело задолженность ни перед бюджетом, ни по выплате заработной платы сотрудникам, ни перед контрагентами.  

В период, когда рассматривалось делу № А07-31520/2012 и принято решение – 2020 год, общество уже не осуществляло деятельность, операции по счетам отсутствовали, как и отсутствовали активы.  

26.10.2023 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ об исключении общества «Сигма» как недействующего юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2230200783239.  

Учитывая открытость данной информации и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом об исключении юридического лица, заинтересованные лица вправе самостоятельно отслеживать информацию об обществе и принимаемых налоговой инспекцией решениях о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, представлять возражения в соответствии со статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ. Истец не воспользовался своим правом заявить возражения в срок, установленный п. 4 ст. 21.1 № 129-ФЗ.  

 Само по себе наличие у юридического лица задолженности перед кредиторами не является в силу норм Закона № 129-ФЗ основанием, препятствующим исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ при условии соблюдения соответствующей процедуры, установленной в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, поскольку процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения деятельности юридического лица.  

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.  

С учетом того, что в материалах дела содержится сведения о том, что общество фактически прекратило свою деятельность и у него отсутствовали средства на погашение задолженности задолго до юридического прекращения деятельности, отсутствуют основания полагать, что ответчики действовали недобросовестно.  

В качестве следующего основания для признания действий ответчиков незаконными, истец указывает на то, что между ООО «Сигма» и АО ВТБ Лизинг заключены договоры лизинга. За период с февраля 2016 года по октябрь 2017 года ООО «Сигма» перечислило в АО ВТБ Лизинг денежные средства в счет оплаты п договору лизинга в размере 1 795 644,72 руб.  

В материалы дела представлена копия договора купли-продажи автотранспортного средства от 24.11.2017, согласно которому ООО «Сигма» в лице директора ФИО5, продало ООО «Урал» автобетоносмеситель 58 J 47А на шасси КАМАЗ 65 1 15-А4.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли - продажи от 24.11.2017 продажная цена определена соглашением сторон и составляет 500000 рублей.  

 В материалы дела ответчиком представлена копи акта приема-передачи от 25.10.2017, в соответствии с которой ООО «Сигма» (лизингополучатель) передало АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) автобетоносмеситель 58 J 47А на шасси КАМАЗ 65 1 15-А4.  

Истец указывает, что предмет лизинга возвращен обществом до заключения договора купли-продажи, при этом причины возврата не указаны. Поскольку договор лизинга не представлен, то определить основание возвращения предмета лизинга не представляется возможным.  

Данные доводы истца не свидетельствует о незаконности в действиях участника общества, тем более, что в отсутствие документации, установить обстоятельства осуществление данных сделок по истечение большого количества времени, не представляется возможным.  

ФИО5 в отзыве пояснял, что с целью осуществления хозяйственной деятельности по изготовлению и поставке товарного бетона, 23.07.2014г. ООО «Сигма» приобрело в лизинг Автобетоносмеситель КАМАЗ.  

Также в целях оптимизации деятельности ООО «Сигма» по поставке товарного бетона, ФИО5 передан обществу в безвозмездное пользование свой личный Автобетоносмеситель КАМАЗ, который также эксплуатировался обществом в производственных целях. Для осуществления заправки двух единиц Автобетоносмесителей Камаз, ООО «Сигма» осуществляло передачу денежных средств в подотчёт для приобретения горючесмазочных материалов (ГСМ), которые в последствии отражались в  

авансовых отчетах с приложением подтверждающих документов.  

Судом апелляционной инстанции с целью фактического установления обстоятельств неоднократно откладывались судебные заседания, однако доказательств, подтверждающих незаконность в действиях ответчиков, истцом так и не представлено. Все доводы истца, по сути, описывают хозяйственную деятельность общества, которая велась в течение нескольких лет в отсутствие просроченной кредиторской задолженности. Учредители получали от общества денежные средства исключительно с назначением платежа «заработная плата», «хоз. нужды», «подотчет». Размер и основания платежей не свидетельствует о выводе активов, как полагает истец, напротив, такое перечисление соотносится с пояснениями учредителя ФИО5 о том, что общество вело хозяйственную деятельность. Директору ФИО4 денежные средства вообще не перечислялись, довод истца о том, что ФИО4 не принял мер к исправлению финансового положения, сделан истцом в отсутствии реально существующих фактических обстоятельств. Как было выше указано, в период ведения обществом хозяйственной деятельности отсутствовала кредиторская задолженность, денежные средства учредителям и контрагентам должника перечислялись в отсутствие кредиторов. Задолженность установлена и ее размер определен, когда общество перестало осуществлять деятельность. После 2020 года (вынесения решения суда о взыскании задолженность с ООО «Сигма») и вплоть до 2023г. (ООО «Сигма» исключено из ЕГРЮЛ) у общества не было кредиторов и новых обязательств. После 2020 перечисления денег отсутствуют, общество не распоряжалось активами, финансово-хозяйственную деятельность не вело, а, следовательно, незаконность в действиях ответчиков отсутствуют.  

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения заявления кредитора о привлечении контролирующего общества лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно установил, что истцом не представлено допустимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий (бездействий) ответчиков, в связи с чем, основания для применения в отношении ответчиков статьи 10 ГК РФ также не установлено.  

Тот факт, что общество не вело предпринимательскую деятельность не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков.  

Иные доводы апеллянта отклоняются апелляционным судом ввиду их необоснованности и неверного толкования ответчиком норм права.  

Таким образом, достоверных доказательств того, что должник действовал с умыслом причинить вред правам и законным интересам иных лиц, и именно совершением оспариваемой сделки созданы препятствия для удовлетворения требований кредиторов, в материалах дела не имеется.  

Поскольку совокупность необходимых обстоятельств для привлечения к субсидиарной ответственности не доказана, суд отказывает в удовлетворении.  

Обстоятельства, повлекшие переход к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, пункты 2, 4 части 4 статьи 270 АПК РФ), являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.  

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан 27 марта 2025 года по делу № А07-7663/2024 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2025 по делу № А07-7663/2024 отменить.  

В удовлетворении заявления Федерального государственного казенного учреждения «Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений» Министерство Обороны Российской Федерации  

о привлечении к субсидиарной ответственности отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья М.В. Ковалева  

Судьи: Л.В. Забутырина 

 С.В. Матвеева