ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-4020/2024

14 октября 2024 года

город Москва

                ело № А40-77927/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В. 

при участии в заседании: 

от ООО «Сфера»: ФИО1, по доверенности от 28.11.2023 

от ООО «ГСК»: ФИО2, по доверенности от 25.02.2023 

от ФИО2: лично 

при рассмотрении 09 октября 2024 года в судебном заседании кассационных жалоб ООО «Сфера», ООО «ГСК» 

на определение от 20 мая 2024 года 

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 11 июля 2024 года 

Девятого арбитражного апелляционного суда 

о процессуальном правопреемстве 

по иску ООО «ГСК» к ООО «СФЕРА» о признании, о взыскании денежных средств 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГСК» (далее – ООО «ГСК», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» (далее – ООО «Сфера», ответчик) о взыскании неустойки в размере 2 466 859 руб. 05 коп.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2024 года удовлетворено ходатайство о процессуальном правопреемстве истца с ООО «ГСК» на ФИО2.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 года определение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2024 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам ООО «ГСК» и ООО «Сфера».

ООО «Сфера» просит обжалуемые судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. 

В обоснование кассационной жалобы ООО «Сфера» указывает, что заявление о правопреемстве по тому же договору цессии от 30.04.2021 № Ц 23-10/2019 уже было рассмотрено в деле № А40-139966/2019, в результате чего нарушен запрет на повторное рассмотрение одного и того же заявления; считает, что судом не учтены факты, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-139966/2019, А40-178614/2023, в результате чего нарушен принцип преюдициальности арбитражного процесса, проигнорированы доводы ООО «Сфера» о подложности и фальсификации доказательств со стороны ООО «ГСК» и его генерального директора ФИО2, а также о его злоупотреблении своими правами путем составления разных редакций договоров цессии (с самим собой) с целью введения суда в заблуждение и вывода имущества и штрафных санкций по подложному договору долевого участия на физическое лицо. 

ООО «ГСК» просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. 

ООО «ГСК» указывает, что, заключив новый договор уступки прав от 16.04.2024 № Ц24-01/2024, стороны одновременно в письменной форме признали утратившими силу не только заключенные договоры цессии с указанием номеров и дат, в которые они были подписаны, но и все их редакции, существовавшие до даты заключения нового договора, а также иные договоры цессии, если таковые были заключены между цедентом и цессионарием ранее 16.04.2024; отмечает, что нормами Гражданского кодекса не предусмотрено, что расторжение договора должно быть обязательно оформлено в виде отдельного документа, при этом, законом не запрещено включать соглашение о расторжении ранее заключенного договора в текст нового договора. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители  ООО «ГСК», ООО «Сфера» поддержали приведенные доводы и требования своих кассационных жалоб. 

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.

Из материалов дела следует, что, заявляя о процессуальном правопреемстве, ФИО2 первоначально ссылался на договор цессии от 30.04.2021 № Ц23-10/2019.

Впоследствии заявителем подано уточнение к заявлению о процессуальном правопреемстве, в котором указано, что обязательства цедента (ООО «ГСК») перед цессионарием (ФИО2) не исполнены.

В связи с неисполнением условий по погашению задолженности посредством передачи недвижимого имущества, отсутствием возможности зарегистрировать переход права собственности в государственном реестре недвижимости, руководствуясь нормами статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны договоров уступки прав (цессии) пришли к соглашению признать утратившими силу (расторгнуть) ранее заключенные договор уступки прав (цессии) от 30.04.2021 № Ц23-10/2019, договор (уступки прав) цессии от 10.08.2023 № Ц10-08/2023 во всех их редакциях, существовавших до даты заключения настоящего договора, а также иные договоры уступки прав (цессии), если таковые были заключены цедентом и цессионарием ранее 16.04.2024.

С учетом результатов сверки взаимных расчетов, отраженных в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.04.2023, ООО «ГСК» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключили новый договор уступки прав (цессии) от 16.04.2024 № Ц24-01/2024 на тех же условиях, которые существовали в предыдущих вариантах договора уступки прав (цессии).

Судами установлено, что данный договор является новой итоговой редакцией договора от 30.04.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Согласно части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами закона; исходя из того, что в материалы дела не представлено ни одного документа, свидетельствовавшего о соблюдении установленного законом порядка расторжения договора цессии; учитывая пояснения заявителя и довод о том, что договор 2021 года является первостепенным, а представленный в судебном заседании договор от 16.04.2024 № Ц24-01/2024 лишь его итоговая редакция; установив, что договор цессии не расторгнут, договоренность о передаче права требования между ФИО2 и ООО «ГСК» была достигнута именно в 2021 году, с исполнением условия о возможности сделки в натуре в будущем, при этом, представленный в доказательство факта правопреемства договор уступки прав требования заключен в соответствии с установленным законом порядком, данный договор является действующим; в связи с чем, пришли к выводу о том, что имеются правовые основания для замены стороны по делу.

Между тем, судами не учтено следующее.

Как указывает ООО «ГСК» в своих доводах, 16.04.2024 сторонами был заключен именно новый договор цессии № Ц24-01/2024, который содержал в себе соглашение о расторжении всех ранее заключенных договоров цессии.

В частности, пункт 1.1 данного договора содержал в себе условие о признании утратившими силу (расторжении) ранее заключенных договора (уступки прав) цессии от 30.04.2021 № Ц23-10/2019, договора (уступки прав) цессии от 10.08.2023 № 10-08/2023 во всех их редакциях, существовавших до даты заключения настоящего договора, а также иных договоров цессии, если таковые были заключены между цедентом и цессионарием ранее 16.04.2024.    

Между тем, судами не дана оценка данному пункту договора, а также не указаны основания, по которым данное условие договора не принято во внимание, с учетом положений пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые не требуют составления соглашения о расторжении договора именно в форме отдельного документа.

ООО «Сфера» в своих доводах заявляло, что идентичные редакции договора цессии от 30.04.2021 № Ц23-10/2019 уже были рассмотрены Арбитражным судом города Москвы в деле № А40-139966/2019, в связи с чем, заявление о правопреемстве не подлежит рассмотрению повторно; считает, что договор цессии от 30.04.2021 № Ц23-10/2019 был заключен в нескольких редакциях задним числом между аффилированными лицами ООО «ГСК» (где единственный участник и генеральный директор ФИО2) и ФИО2 для вывода имущества в виде машино-мест и штрафных санкций на физическое лицо, очевидно, что стороны сделки (ООО ГСК и ФИО2) злоупотребили правом на свободу заключения договора и формирования его условий, имели скрытые, запретные цели, действовали недобросовестно; отмечает, что обстоятельства, установленные обжалуемыми судебными актами, полностью противоречат фактам, установленным ранее судебными актами по делам № А40-139966/2019 и № А40-178614/2023, вступившими в законную силу, и ставят ООО «Сфера» в заведомо невыгодное положение, так как предмет договора цессии имеет ссылку на ничтожный договор долевого участия на заведомо невыгодных для общества условиях.

Между тем, данные доводы ООО «Сфера» также не были проверены и им не дана правовая оценка.

Таким образом, доводы истца и ответчика подлежат дополнительному исследованию и оценке судом.

Стороны были лишены объективной оценки представленных доказательств и заявленных ими доводов в судах первой и апелляционной инстанций в подтверждение юридически значимых обстоятельств по делу, что привело к нарушению принципа состязательности и равноправия сторон. 

Судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве, и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права

Допущенные судами нарушения норм являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов сторон процесса. 

По смыслу и содержанию пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. 

Вместе с тем, для принятия обоснованного и законного судебного акта по настоящему спору требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в связи с чем, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20 мая 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 года по делу № А40-4020/2024 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. 

 

Председательствующий-судья                                                              А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                                      З.А. Аталикова 

 

                                                                                                                  С.В. Краснова