АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-9978/2019

г. Калуга

27» апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «25» апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «27» апреля 2024 года.

 

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                     Григорьевой М.А. 

судей                                                                                   Андреева А.В.

                                                                                  Ивановой М.Ю.,

при участии в заседании:

от ФИО1:

 

от иных лиц, участвующих в деле:

 

ФИО2 - представитель по доверенности от 20.04.2024;

 

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А14-9978/2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области определением от 03.08.2023 признал недействительной сделкой совершенный должником договор дарения ФИО3 долей в праве собственности на квартиру от 13.03.2015, взыскав с ФИО3 в конкурсную массу рыночную стоимость отчужденного имущества в размере 2 000 000 руб., в деле о банкротстве ФИО1.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.01.2024 оставил определение суда области без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение суда области и постановление апелляционного суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании договора дарения от 13.03.2015 недействительной сделкой. 

В обоснование жалобы заявительница указывает на то, что суды не учли наличие у должника на момент совершения сделки статуса индивидуального предпринимателя, что позволяет применять спорным правоотношениям специальные основания для оспаривания сделок, предусмотренные Законом о банкротстве. При этом, заявительница обращает внимание, что оспариваемая финансовым управляющим сделка была совершена более, чем за четыре года до возбуждения дела о банкротстве. Полагает, что оспариваемый договор мог быть оспорен по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, выхода за пределы обстоятельств, определенных специальной нормой о недействительности подозрительных сделок, материалами дела не установлено. 

Кроме того, должница указывает, что на момент совершения сделки у нее отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку не имелось задолженности по обязательствам перед кредиторами. Единственная задолженность перед Банком ВТБ не свидетельствует о наступлении неплатежеспособности должника, так как размер одного кредита меньше стоимости отчужденного имущества, а второй кредит был обеспечен залогом.

Общество с ограниченной ответственностью «Диамида» в отзыве просит оставить судебные акты без изменения.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, исходя из следующего.

17.06.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ФИО1 по заявлению кредитора общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая компании «Диамида».

09.06.2020 определением суда заявление кредитора о банкротстве ФИО1 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

В определении о признании заявления кредитора обоснованным указано, что требование ООО ПТК «Диамида» основано на вступившем в силу решении арбитражного суда по делу А56-52225/2018, которым с индивидуального предпринимателя ФИО1 взыскано 1 434 517,77 руб. задолженности, 1 434 517,77 руб. неустойки и 27 344 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в том числе, по договорам поставки №27 от 09.06.2015, №44 от 02.09.2015, №59 от 19.11.2015, №60 от 20.11.2015, №61 от 27.11.2015, №62 от 28.11.2015, №63 от 01.12.2015, №64 от 02.12.2015, №65 от 03.12.2015, №66 от 04.12.2015, №70 от 16.12.2015, №04 от 20.01.2016 и №05 от 21.01.2016.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным на официальном сайте арбитражного суда в Картотеке арбитражных дело, дело № А56-52225/2018 по иску ООО ПТК «Диамида» к ИП ФИО1 принято судом к производству 26.04.2018.

Решением суда по указанному делу установлено, что общество в период с 01.06.2015 по 01.09.2016 поставило в адрес предпринимателя товар на общую сумму 7 012 411,32 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными сторонами, имеются печати организаций. Предприниматель полученные товары оплатил частично, задолженность по договорам составила 1 434 517,77 руб. Общество направило предпринимателю претензию о погашении задолженности за поставленный товар. Ответчик оставил претензию без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

При проверке обоснованности заявления кредитора о банкротстве должника суд установил, что доказательств погашения долга, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, на дату проверки обоснованности заявления кредитора о банкротстве должника (09.06.2020) суду не представлено.

19.11.2023 решением Арбитражного суда Воронежской области ФИО1 признана банкротом, открыта процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

20.10.2021 (в период процедуры реструктуризации долгов) финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки, опосредованной договором дарения № 1 от 13.03.2015 доли, равной 3/4 в праве собственности на квартиру по адресу: 

<

...>, между ФИО1 и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 стоимости доли, равной 3/4 в праве собственности на указанную квартиру, в размере 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Материалами дела установлено, что 13.03.2015 между должником и ФИО3, являющейся дочерью ФИО1, заключен договор дарения доли в праве собственности на квартиру, по условиям которого должник (даритель) безвозмездно передал в собственность одаряемому, а ответчик (одаряемый) принял в качестве дара долю, равную 3/4 в праве собственности на квартиру 4 номер 51, расположенную по адресу: 

<

...> и имеющую кадастровый номер 36:34:0606003:97 (пункт 1.1 договора).

На основании оспариваемого договора ФИО3 получила в дар имущество стоимостью 2 000 000 руб. При этом, поскольку 1/4 уже принадлежала ФИО3 на основании договора купли-продажи доли квартиры от 04.04.2002, в результате оспариваемой сделки ответчик стал единственным собственником указанной квартиры, которая 15.09.2017 (через два с половиной года после оспариваемого договора, и за один год девять месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве) была отчуждена ответчиком ФИО6 и ФИО7 на основании договора купли-продажи квартиры за 3 550 000 руб.

При этом на дату заключения спорного договора у должника имелись обязательства по возврату заемных средств перед Банком ВТБ (ПАО), АО «Тинькофф Банк», ПАО «Промсвязьбанк», Банк «Траст» и АО «АльфаБанк».

Данный факт должником не оспаривается, однако ФИО1 указано на то, что в 2015 году все кредитные обязательства погашались в срок в соответствии с графиком, просроченных платежей не было, в связи с чем нельзя говорить о наличии признаков неплатежеспособности.

При рассмотрении спора суды руководствовались положениями статей 2, 61.1, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротстве) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», статьи 223 АПК РФ, статей 10, 167, 168, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям, указанным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», и пришли к выводу, что со стороны ответчика злоупотребление правом выражается в его статусе заинтересованного лица, поскольку предполагается, что он знал либо должен был знать о недобросовестной цели должника в причинении вреда кредиторам путем уменьшения своего имущества и недопущения обращения на него взыскания по имеющимся долгам независимых кредиторов.

Судебная коллегия кассационного суда не может согласиться с данным выводом судов по следующим основаниям.

В настоящем случае финансовый управляющий оспаривает сделку должника, совершенную за четыре года и три месяц до возбуждения дела о банкротстве. 

Положения Закона о банкротстве, регулирующие процедуры, применяемые в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан, в соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ вступили в силу с 01.10.2015.

Таким образом, сделки должника-гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, могут быть оспорены по специальным основаниям Закона о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве), если они заключены после 01.10.2015.

Однако, материалами дела установлено, что ФИО1 на дату совершения сделки являлась индивидуальным предпринимателем (дело №А56-52225/2018) и утратила этот статус по сведениям ЕГРИП в связи с прекращением предпринимательской деятельности 27.02.2019 (за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2) по делу № А53-38570/2018, сделки должника, имевшего статус индивидуального предпринимателя, и совершенные до 01.10.2015, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве. Предельный период подозрительности, при котором сделка может быть признана недействительной по этим основаниям, составляет три года, исчисляемых с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В связи с тем, что дело о банкротстве ФИО1 возбуждено 17.06.2019, под подозрение попадают сделки, совершенные не позднее июня 2016 года. Поскольку спорная сделка совершена ФИО1 13.03.2015, то она совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности, и указанная сделка не могла быть квалифицирована недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Выводы судов о недействительности оспариваемого финансовым управляющим договора дарения основаны на установленных фактических обстоятельствах: другая сторона является заинтересованным лицом (абзац первый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) и сделка является безвозмездной (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также на неопровергнутом, по мнению судов, признаке неплатежеспособности должника на дату совершения сделки.

Однако, указанные фактические обстоятельства образуют состав, позволяющий применить презумпцию цели причинения вреда, установленную специальными основаниями для оспаривания сделок должника (статья 61.2 Закона о банкротстве). А кроме того, для применения этой презумпции признак неплатежеспособности должника должен быть доказан.

В то время как, из материалов настоящего дела следует, что после совершения сделки должница продолжала исправно исполнять обязательства перед банками еще некоторое время. 

Таким образом, к сделке, совершенной ФИО10 за четыре года три месяца до возбуждения дела о банкротстве не могут быть применены презумпции цели причинения вреда кредиторам, установленные специальными нормами о недействительности сделок должника, прежде всего, в связи с тем, что сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности.

Вместе с тем, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1)).

Исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», квалификация такой сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10)). 

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что квалификация финансовым управляющим сделки по основаниям, предусмотренным статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, без приведения фактического обоснования - без указания на фактические обстоятельства, позволяющие установить злоупотребление должником правом, направлена исключительно на обход сроков проверки подозрительных сделок для оспаривания по специальным основаниям, что недопустимо.

На основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций и усматриваются из материалов дела, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А14-9978/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 о признании недействительной сделкой дарения от 13.03.2015 доли, равной 3/4 в праве собственности на квартиру ФИО3 в деле о банкротстве ФИО1 

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 03.08.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу № А14-9978/2019 отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 в деле о банкротстве ФИО1 о признании недействительной сделкой договора дарения № 1 от 13.03.2015 ФИО3 доли в праве собственности на квартиру отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                         М.А. Григорьева

 

Судьи                                                                                                          А.В. Андреев

 

                                                                                                                      М.Ю. Иванова