Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67943/2019

08 ноября 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  05 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  08 ноября 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб»

ответчики: 1. ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания» ФИО2

                      2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании незаконными действий ликвидатора, о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ,

 

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 14.07.2019),

- от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 17.09.2019), 2. ФИО5 (доверенность от 09.01.2019), 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб» (далее – истец, Общество, ООО «Алюминиевые конструкции СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании незаконными действий ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания» (далее – ООО «СЗПК») ФИО2 (далее – ответчик, ликвидатор), связанных с ликвидацией юридического лица, выразившихся в непринятии мер для выявления в качестве кредитора ООО «Алюминиевые конструкции СПб»; в неуведомлении истца о ликвидации ООО «СЗПК»; в невключении требований Общества в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «СЗПК»; в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности Общества. Кроме этого истец обратился с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 02.04.2019 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 6197847509799 о прекращении деятельности ООО «СЗПК».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в иске, а представители ответчиков возражали против удовлетворения иска. 

 Заслушав участвующих в деле лиц, арбитражный суд установил следующее.

 Как видно из материалов дела, решением единственного участника ООО «СЗПК» ФИО2 27.11.2018 было принято решение о ликвидации юридического лица и назначении и  себя ликвидатором, о чем 28.11.2018 представлено соответствующее уведомление в Инспекцию, а последней 05.12.2018 внесена запись в ЕГРЮЛ.

Сообщение о ликвидации ООО «СЗПК» опубликовано 26.12.2018 в журнале «Вестник государственной регистрации». В данном сообщении также было указано, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42, лит. А, пом. 2Н, офис 10.

Обществом в Инспекцию 19.03.2019 представлены промежуточный и ликвидационные балансы, заявление о ликвидации и решение единственного участника от 19.03.2019 об утверждении ликвидационного баланса, согласно которому кредиторская задолженность отсутствует.

Решением от 02.04.2019 № 51996А Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись за ГРН 6197847509799 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией.

Истец, являясь кредитором Общества, считая, что в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не был уведомлен о его ликвидации, а представленный в Инспекцию ликвидационный баланс является недостоверным, поскольку в нем отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности перед ООО «Алюминиевые конструкции СПб», обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В статье 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1). После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2). Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5). После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6). Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9).

Как следует из материалов дела, на момент принятия ФИО2 решения о ликвидации юридического лица, между истцом и ООО «СЗПК» существовали обязательственные отношения.

В материалы дела представлены документы, свидетельствующие об обращении ООО «Алюминиевые конструкции СПб» к ликвидатору о погашении 811 744 руб. 43 коп. задолженности.

В этой связи действия ликвидатора, выразившиеся в невключении требований Общества в промежуточный и ликвидационный баланс ООО «СЗПК», а также в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении задолженности перед истцом, нельзя признать законными.

В свою очередь, суд не установил оснований для признания незаконными действий ответчика, выразившихся в непринятии мер для выявления в качестве кредитора ООО «Алюминиевые конструкции СПб» и неуведомлении истца о ликвидации ООО «СЗПК», поскольку о наличии спорной задолженности истец сообщил ответчику после начала процедуры ликвидации.

Ссылка истца на электронную переписку с ООО «СЗПК» в октябре 2018 года не может быть принята во внимание, поскольку из указанного документа не следует, что данная переписка велась непосредственно с ФИО2; каких-либо судебных споров между ООО «СЗПК» и ООО «Алюминиевые конструкции СПб» также не имелось.

         Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией регулируется нормами главы VII  Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 названного Закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/2011, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

В данном случае судом установлено, что представленный в Инспекцию ликвидационный баланс содержал недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности, поскольку в ООО «СЗПК» имелась неурегулированная задолженность перед истцом, о чем последний, самостоятельно выявив факт нахождения Общества в стадии ликвидации, до принятия решения о ликвидации направил в адрес, указанный ликвидатором для направления требований кредиторов, претензию от 21.01.2019 № 2019/205-П1 с требованием о погашении 811 744 руб. 43 коп. задолженности. Однако в представленном в регистрирующий орган ликвидационном балансе на 19.03.2019 сведения о наличии такой задолженности ликвидатор не отразил.

Доказательств (платежных поручений, актов сверки расчетов) того, что задолженность перед истцом была погашена либо отсутствовала, ликвидатор не представил.

Поскольку представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию, а установленный ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не был соблюден, то запись в ЕГРЮЛ от 02.04.2019 за ГРН 6197847509799 о прекращении деятельности ООО «СЗПК» в связи с ликвидацией внесена с нарушением норм Закона № 129-ФЗ, нарушает права и законные интересы истца как кредитора этого юридического лица.

В этой связи иск в указанной части подлежит удовлетворению.

Вместе с тем, судом не установлено нарушений процедуры регистрации со стороны Инспекции. Признание недействительной записи в ЕГРЮЛ связано с недостоверностью сведений, поданных в Инспекцию, полномочий по проверке которых регистрирующему органу не предоставлено. 

С учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», суд считает необходимым возложить судебные расходы в виде уплаченной истцом государственной пошлины на ликвидатора ООО «СЗПК» ФИО2

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания» ФИО2, выразившиеся в невключении требований общества с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб» в промежуточный и ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания», в представлении в налоговый орган ликвидационных балансов, содержащих недостоверные сведения в отношении кредиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб».

В остальной части в удовлетворении иска к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания» ФИО2 отказать.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 02.04.2019 за государственным регистрационным номером 6197847509799 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная профильная компания».

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алюминиевые конструкции СПб» 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.