АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 июня 2024 года

Дело №

А56-110112/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Сапоткиной Т.И.,

при участии от акционерного общества «Научные приборы»                         ФИО1 (доверенность от 17.01.2024), от закрытого акционерного общества «Алкотел-Инвест» ФИО2 (доверенность от 30.01.2023) и ФИО3 (доверенность от 10.01.2024 № 002), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 17.06.2021),

рассмотрев 06.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Научные приборы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-110112/2020,

у с т а н о в и л:

Акционер акционерного общества «Научные приборы», адрес: 190020, Санкт-Петербург, пер. Лодыгина, д. 1/28, лит. А, пом. 1Н, оф. 89, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО6 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Алкотел-Инвест», адрес: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 52, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным договора купли-продажи от 26.09.2019, заключенного между Обществом и Компанией, применении последствий недействительности сделки в виде реституции. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4. 

Решением суда от 28.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.01.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды неверно истолковали пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сочли установленными и положили в основу обжалуемых судебных актов обстоятельства, не подтвержденные какими-либо доказательствами и при этом не признанные Обществом. Также Общество полагает, что суды необоснованно отклонили его ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы при наличии оснований для ее назначения. 

Определением суда кассационной инстанции от 16.05.2024 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 06.06.2024. Определением суда от 05.06.2024 произведена замена состава суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судья Сергеева И.В. заменена на судью Сапоткину Т.И. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Компании и ФИО4 против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО6, являющейся акционером и председателем совета директоров Общества, стало известно о факте и обстоятельствах заключения договора купли-продажи от 26.09.2019, в соответствии с которым Общество (продавец) в лице исполнявшего на тот момент обязанности генерального директора ФИО4 продало, а Компания (покупатель) приобрела:

1) нежилое помещение 120-Н площадью 2893,2 кв.м с кадастровым номером 78:15:0008071:3083, назначением: нежилое, расположенное по адресу: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 52, лит. А; 

2) долю размером 948/11889 в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью 11 889 кв.м с кадастровым номером 78:15:0008071:1, расположенный по адресу: 198095, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 52, лит. А, приходящуюся на указанное нежилое помещение. 

Цена с учетом дополнительного соглашения к договору купли-продажи составила 30 000 000 руб., из которых 27 500 000 руб. – стоимость нежилого помещения, в том числе НДС 20% в размере 4 583 333руб. 33 коп., а также 2 500 000 руб. – стоимость доли, НДС не облагается. 

Стороны исполнили обязательство по передаче и оплате имущества в полном объеме.

ФИО6 как законный представитель Общества, полагая, что спорная сделка совершена в  ущерб интересам Общества, о чем Компания не могла не знать, цена договора является нерыночной и невыгодной для продавца, ссылаясь на наличие сговора или иных совместных действиях Компании и действовавшего от имени Общества ФИО4, о чем свидетельствует заключение договора в обход условий подписанного между Обществом и Компанией соглашения о нотариальной форме сделки и о получении решения совета директоров Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Перечисленные обстоятельства, по мнению                    ФИО6, образуют составы, предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания оспоримой сделки недействительной. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 163 ГК РФ. 

Возражая против удовлетворения исковых требований, Компания заявила о пропуске срока исковой давности, также указала, что сделка заключена на рыночных условиях, не являвшихся для Общества невыгодными. В материалы дела не представлены доказательства сговора или иных совместных действий ФИО4 и Компании в ущерб интересам Общества. Нотариальная форма сделки не требовалась ни в силу закона, ни в силу договора. Несмотря на отсутствие решения совета директоров на совершение сделки, она  впоследствии была одобрена, в том числе ФИО6, на годовом собрании акционеров, а принятые в результате решения не были обжалованы. 

ФИО4 в своих письменных позициях подтверждает факт подписания спорного договора и исполнения сторонами обязательств в полном объеме. 

Разрешая спор, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался статьями 167, 168, 174, 431.1 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 93), и исходил из установленных по делу обстоятельств заключения и исполнения оспариваемой сделки, недоказанности оснований для признания ее недействительной.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что цена оспариваемой сделки не многократно ниже рыночной стоимости отчуждаемых объектов и не является для Общества невыгодной; истцом не представлено доказательств того, что сделка совершена при явном ущербе для Общества, имел место сговор между последним и Компанией (что покупатель знал или заведомо должен был знать о значительной невыгодности договора для Общества или наличие явного ущерба было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения), также истцом не доказано, что сделка совершена с очевидным злоупотреблением правом со стороны исполнявшего на момент заключения сделки обязанности генерального директора Общества ФИО4, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем в иске правомерно отказано. 

Совокупностью установленных обстоятельств по делу подтверждается наличие разумных экономических мотивов сделки, отсутствие в результате ее заключения вреда имущественным интересам Общества и его акционеров.

Кроме того, суды пришли к правильному выводу о том, что необходимость нотариального удостоверения оспариваемой сделки была сторонами исключена, в основном договоре стороны согласовали простую письменную форму.  В таком случае ссылка истца на положения статьи 163 ГК РФ необоснованна.

Мотивы отклонения доводов ФИО6 и Общества подробно изложены в судебных актах. 

Довод о том, что заключение, подготовленное экспертом ФИО7, и положенное судами в основу оспариваемых судебных актов, является недостоверным доказательством, судом округа отклоняется. 

Заключение судебной экспертизы признано надлежащим доказательством, поскольку сомнений в обоснованности результатов проведенной судебной экспертизы у судов не возникло.

Как установлено судами, заключение эксперта от 03.05.2023 № 1534/12-3 составлено в соответствии с требованиями действующего законодательства (в том числе в области оценочной деятельности), содержит достоверные сведения и является надлежащим доказательством по делу (статьи 65, 67, 68 АПК РФ), эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер, сомнений в его обоснованности не установлено, полномочия и компетентность эксперта подтверждены.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение, указал, что выводы судебной экспертизы не отличаются существенным образом от цены, согласованной Обществом и Компанией в оспариваемом договоре.

Само по себе несогласие с выводами судебной экспертизы, а также с выводами судов первой и апелляционной инстанций, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.

Ходатайство истца о назначении по делу повторной судебной экспертизы обе судебные инстанции мотивированно отклонили.

Иные доводы подателя жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда округа, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

При вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на полном исследовании представленных доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу № А56-110112/2020 оставить                         без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Научные приборы» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина