648/2023-40529(1) 

 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-8143/2023

Дело № А41-39608/22

25 апреля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,  при ведении протокола судебного заседания ФИО1,  

при участии в судебном заседании: без вызова сторон, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" на  определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 по делу № А41-39608/22  по ходатайству ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о передаче дела на рассмотрение суда общей  юрисдикции по иску ФИО2, ФИО3 к ЗАО  "Евросиб СПБ-ТС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 159128522 руб. 19  коп., третье лицо – ООО «ТРК-Инвестиции» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к  ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о взыскании 142758000 руб. 00 коп. основного долга по договору  купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019 г., 7137900 руб. 00 коп.  пени за просрочку оплаты доли и 9232622 руб. 19 коп. убытков в части превышающей размер  пеней по договору.  

В заседании суда представителем ответчика заявлено ходатайство об объединении в  одно производство для совместного рассмотрения однородных дел Арбитражного суда  Московской области настоящего дела и дела № А41-40274/22 по иску ФИО3 к ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о взыскании 61182000 руб. 00 коп. основного долга  по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 30.12.2019 г., 3059100  руб. 00 коп. пени за просрочку оплаты доли и 2914844 руб. 58 коп. убытков в части  превышающей размер пеней по договору. В качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО2 и ООО «ТРК-Инвестиции».  

Определением суда от 26.07.2022 г. дела № А41-39608/22 и № А41-40274/22 были  объединены в одно производство и объединенному делу присвоен номер - № А41-39608/22,  поскольку споры вытекают из одного договора купли-продажи долей в уставном капитале  Общества от 30.12.2019 г., заключенного между ФИО2, ФИО3  (продавцами) и ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" (покупателем), а также на вопрос суда представители  сторон пояснили, что фактически между продавцами и покупателем имеется спор  

относительно наступления момента оплаты долей, указав, что покупателем была произведена  частичная оплата долей продавцам.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2022 дело № А4139608/22 передано в Московский областной суд для дальнейшего направления его на  рассмотрение в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2022  определение Арбитражного суда Московской области от 26.07.2022 о передаче дела № А4139608/22 на рассмотрение другого суда отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в  Арбитражный суд Московской области.  

В судебном заседании представителем ответчика вновь заявлено ходатайство о передаче  дела по подведомственности, отметив, что настоящий спор не является корпоративным,  предметом настоящего спора является не принадлежность доли в уставном капитале  ООО «ТРК-Инвестиции», а денежные средства, не уплаченные за нее, в связи с чем возникший  между сторонами спор по своему характеру нельзя отнести к корпоративным спора,  подведомственным арбитражному суду.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 в удовлетворении  ходатайства ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о передаче дела № А41- 39608/22 в Московский  областной суд для дальнейшего направления его на рассмотрение в суд общей юрисдикции, к  подсудности которого оно отнесено законом, отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" обратилось в  Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке,  предусмотренном статьей 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Согласно частям 1, 2 и 3 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по  экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и  иной экономической деятельности.  

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с  участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих  предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус  индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее -  индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и  иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской  Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного  самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса  юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. К  компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах,  связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации", арбитражным судам подведомственны дела по экономическим спорам и другие  дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности,  возникающие из гражданских, административных и иных публичных правоотношений, а  также все дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением  

предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных лиц, дела  об оспаривании решений третейских судов и международных коммерческих арбитражей по  спорам, возникающим при осуществлении предпринимательской и иной экономической  деятельности, о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение таких  решений, дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и  иностранных арбитражных решений по спорам, возникающим при осуществлении  предпринимательской и иной экономической деятельности.  

Участниками спорных правоотношений могут быть юридические лица,  индивидуальные предприниматели, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными  федеральными законами, Российская Федерация, субъекты Российской Федерации,  муниципальные образования, государственные органы, органы местного самоуправления,  иные органы, должностные лица, образования, не имеющие статуса юридического лица, и  граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.  

Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из  гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с  осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими  лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим  Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за  исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью  третьей статьи 26 ГПК РФ.  

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли  участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица,  индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды  рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.  

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды  рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им  или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также  некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или)  индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по  следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в  уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов  кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме  споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из  договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных  обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли  в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за  исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на  акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного  имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в  уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов  кооперативов.  

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 4 постановлением  Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой  инстанции», в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами  случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того,  являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование,  юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.  

К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным  законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 АПК РФ), в  том числе споры о праве на участие в юридическом лице (пункт 6 статьи 93 ГК РФ, часть 1  

статьи 225.1 АПК РФ), споры относительно цены отчуждаемых (отчужденных) долей участия  (акций) хозяйственных обществ, споры с участием лиц, заключивших договор с участниками  хозяйственного общества в целях и в порядке, предусмотренных пунктом 9 статьи 67.2 ГК РФ.  

Как было указано выше ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный  суд Московской области с исковым заявлением к АО «Евросиб СПб-ТС» о взыскании  задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале Общества от  30.12.2019, пеней за просрочку оплаты доли, а также убытков в части, превышающей размер  пеней по договору.  

Из материалов дела следует, что 30.12.2019 между ФИО2 (продавец-1),  ФИО3 (продавец-2) и ЗАО «Евросиб СПб-Транспортные системы» (покупатель)  заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ТРКИнвестиции» (далее –  договор), согласно пункту 1.1. которого каждый из продавцов обязуется передать в  собственность покупателю, а покупатель обязуется принять у продавцов и оплатить доли в  уставном капитале ООО «ТРК-Инвестиции».  

Спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи акций, долей,  паев является корпоративным, поскольку связан с реализацией прав акционера, участника,  члена кооператива по продаже акций, долей, паев.  

Аналогичное толкование характера такого спора как корпоративного содержится в  Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 № 307-ЭС17-14888, от  06.02.2018 № 5-КГ17- 218.  

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что  настоящий спор связан с исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в  уставном капитале Общества и относится к корпоративным, исходя из основания заявленного  иска.  

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для  удовлетворения ходатайства ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" о передаче дела на рассмотрение суда  общей юрисдикции.  

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  соглашается с выводом суда первой инстанции.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав  имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71  АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального,  процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела. В целом,  доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.  

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают  правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела  доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и  толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные  правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам  статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции  заявителя.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит  к выводу о том, что судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт,  оснований для отмены обжалуемого акта арбитражного суда не имеется, апелляционная  жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 по делу № А4139608/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Возвратить ЗАО "Евросиб СПБ-ТС" из федерального бюджета 3 000 рублей  государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 3002  от 06.04.2023.  

Судья М.Б. Беспалов 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

 Дата 02.06.2022 9:54:00

Кому выдана Беспалов Михаил Борисович