РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-225273/22-161-1921

г. Москва

20 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПАК АРЕАЛ"

413116, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЭНГЕЛЬС ГОРОД, ХИМИКОВ ПРОСПЕКТ, 1, 15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.02.2011, ИНН: 

<

***>, КПП: 644901001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ХД РУС"

141407, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ХИМКИ Г.О., ХИМКИ Г., ХИМКИ Г., ПАНФИЛОВА УЛ., ВЛД. 19, СТР. 1, ПОМЕЩ. 3, ЧАСТЬ 4, 6-9, 13, 14, ЧАСТЬ 15, 16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 504701001

о взыскании в пользу третьего лица задолженности 

и неустойки в размере 31 331 536, 12 руб.,

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДОЙЧЕ ЛИЗИНГ ВОСТОК"

125252, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 774301001,

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

предметом иска является требование о взыскании соразмерного уменьшения покупной стоимости оборудования в размере 29 579 170,99 руб. и неустойки в размере 1 752 365,13 руб. путем перечисления на расчетный счет третьего лица с учетом уточнения. 

Основанием иска является нарушение обязанностей по договору контракту № 2922/1/С/21/5 от 22.06.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации копия судебного акта направляется арбитражным судом по месту нахождения адресата. 

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165-1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 68 постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Представитель истца в судебное заседание  явился, иск поддержал с учетом уточнения.  

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска. 

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о дате, времени и месте его проведения, возражений и ходатайств не заявили.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие третьего лица на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Суд считает ходатайство истца подлежащим принятию, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

От ответчика поступил отзыва в порядке ст. 131 АПК РФ. Истцом и третьим лицом представлены письменные пояснения. 

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителя истца и ответчика, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между АО «Дойче Лизинг Восток» (лизингодатель) и ООО «УПАК Ареал» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2922/1/А/21/5 от 22.06.2021, приложением к которому являются Общие условия договора финансовой аренды (лизинга) (редакция от 25.09.2015).

Во исполнении условий договора лизинга между ООО «Гейдельберг-СНГ» (после смены наименования ООО «ХД РУС») (далее - продавец) и АО «Дойче Лизинг Восток» (далее -лизингодатель, покупатель) заключен контракт № 2922/1/С/21/5 от 22 июня 2021 года (далее -контракт).

В пункте 1.3. контракта стороны утвердили, что продавец согласен с тем, что лизингополучатель имеет все права и выполняет все обязанности покупателя по настоящему контракту по всем вопросам, связанным с приемкой, владением, хранением, пуском в эксплуатацию, использованием и ремонтом предмета лизинга и т.д., в том числе по предъявлению соответствующих претензий продавцу, так, как если бы он был покупателем, за исключением обязанности оплатить цену контракта, права собственности покупателя на предмет лизинга и возможного права получения на свой счет осуществляемых по контракту платежей.

Согласно п. 5.1.общих условий договора финансовой аренды (лизинга)/редакция от 25.09.2015 к договору лизинга от 22.06.2021 № 2922/1/А/21/5 Лизингодатель обязуется незамедлительно и в течение всего срока действия договора лизинга, а также вплоть до фактического возврата предмета лизинга лизингодателю от своего имени и за свой счет заявлять продавцу претензии, требовать снижения цены контракта, устранения недостатков предмета лизинга, а также самостоятельно устранять недостатки предмета лизинга, предъявлять требования третьим лицам об устранении недостатков, возмещении причиненного ущерба, исполнении гарантийных обязательств и т.д. Лизингодатель не несет ответственности за неисполнение, ненадлежащее исполнение либо невозможность исполнения продавцом, лизингополучателем или третьими лицами указанных выше обязанностей, касающихся устранения недостатков предмета лизинга либо возмещения причиненного ущерба, по любым причинам. Все платежи, связанные с предъявленными претензиями, должны осуществляться только на счет лизингодателя. Лизингополучатель обязан возместить убытки, возникшие у лизингодателя в результате пропуска гарантийного срока и/или срока исковой давности. Лизингополучатель обязан незамедлительно информировать лизингодателя о каждом случае предъявления претензий к продавцу и/или третьим лицам, в том числе, при обращении к производителю предмета лизинга в рамках гарантийных обязательств.

Из п. 5.3. общих условий договора финансовой аренды (лизинга)/редакция от 25.09.2015 к договору лизинга следует, что в случае снижения продавцом цены контракта и получения лизингодателем на свой счет соответствующей суммы, стороны договора вправе согласовать соразмерное изменение условий договора.

Акт пуска предмета лизинга в эксплуатацию подписан 24.09.2021, до 26.05.2022, т.е. 8 месяцев оборудования находилось полностью в работоспособном состоянии, что подтверждается истцом. 

Впоследствии были выявлены недостатки, которые по мнению истца являются существенными, однако позволяет использовать оборудование по назначению при использовании вспомогательного оборудования. Недостатки с 26.05.2022 по настоящее время не устранены. 

Как следует из иска, лизингодателем перечислено продавцу в рамках исполнения контракта 58 412 170,99 руб. Согласно отчета № 2253 от 01.08.2022 рыночная стоимость оборудования составляет 28 833 000 руб. В связи с чем, истец просит соразмерно уменьшить стоимость оборудования на 29 579 170,99 руб. и взыскать указанную сумму.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Согласно п. 1 ст. 470 ГК РФ «Гарантия качества товара» товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Из п. 2 ст. 470 ГК РФ следует, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока). Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи (пункт 3).

Согласно п. 5.2. контракта № 2922/1/С/21/5 от 22 июня 2021 года срок гарантии предмета лизинга составляет 12 месяцев с даты подписания акта пуска предмета лизинга в эксплуатацию без замечаний, либо с замечаниями, не влияющими на эксплуатацию предмета лизинга, такими как поверхностные повреждения элементов, сколы, царапины, потертости и пр., при этом такие повреждения не могут, затрагивать узлов, агрегатов, электрических цепей, движущих частей предмета лизинга и пр.

Из п. 5.3. контракта следует, что лизингополучатель при обнаружении недостатков в предмете лизинга в течение установленного на предмет лизинга гарантийного срока вправе потребовать от продавца устранения недостатков предмета лизинга.

Статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при получении товара ненадлежащего качества покупатель вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены. При этом под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Из положений ст. 475 ГК РФ следует, что, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

При этом под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению.

Выбор применения последствий передачи товара ненадлежащего качества в виде: отказа от исполнения договора купли-продажи и возврата уплаченной за товар денежной суммы; замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору, возможен только в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) (Пункт 2 ст. 475 ГК РФ).

Истец неоднократно пользовался способом восстановления нарушенного права - безвозмездным устранением недостатков товара, предусмотренным п. 1 ст. 475 ГК РФ. Выявленные в ходе эксплуатации оборудования недостатки носят производственный характер, которые не исключают возможность его эксплуатации, истец в исковом заявлении подтверждает этот факт. Ответчик согласно отзыва и представленных документов, не отказывается от обязательств по осуществлении гарантии, затруднения в осуществлении которой вызваны санкционными ограничениями. 

Таким образом, истцом не представлено доказательств наличия существенных нарушений требований к качеству товара. 

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика, о том, что результаты оценки представленного отчета могут быть использованы для «целей совершения сделки». 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

С учетом вышеизложенного, суд считает, что истец не представил соответствующих доказательств, подтверждающих наличие оснований для взыскания задолженности. 

Поскольку требование о взыскании процентов является производным от основного, оно так же удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, исковые требования подлежат отклонению. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Согласно пункту 4 постановления от 11 июля 2014 года №46 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» установлено применительно к пункту 6 статьи 52 Налогового кодекса Российской Федерации сумма государственной пошлины исчисляется в полных рублях: сумма менее 50 копеек отбрасывается, а сумма 50 копеек и более округляется до полного рубля.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 49, 65, 69, 71, 110, 123, 131, 156, 167 – 182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПАК АРЕАЛ" об уточнении исковых требований

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий