ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

дело № А14-17384/2016

г. Воронеж

19» декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ореховой Т.И.,

                                                                                         Потаповой Т.Б.,                                                                                        

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тихий Дон» ФИО1: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности № 50 АВ 0776537 от 24.06.2024, сроком на 2 года, паспорт РФ;

от ФИО4: ФИО3, представителя по доверенности № 36 АВ 4374665 от 15.06.2024, сроком на 3 года, паспорт РФ;

от акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»: ФИО5, представителя по доверенности № 014/24 от 07.06.2024, сроком по 27.05.2029, паспорт РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тихий Дон» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2024 по делу №А14-17384/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тихий Дон»,

УСТАНОВИЛ:

28.11.2016 общество с ограниченной ответственностью «Сервис-Консалт» (ООО «Сервис-Консалт», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Тихий Дон» (ООО «Тихий Дон», должник) в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженностью.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.03.2017 требования ООО «Сервис-Консалт» признаны обоснованными, в отношении ООО «Тихий Дон» введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2020 ООО «Тихий Дон» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Тихий Дон» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к ФИО2 и ФИО4 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016, заключенного между ООО «Тихий Дон» и ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры, расположенной по адресу: 

<

...> общей площадью 124 кв.м. и земельного участка с кадастровым номером №36:14:0013102:342, расположенного по адресу: 

<

...> общей площадью 151 кв.м.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Тихий Дон» ФИО1 отказано. 

Конкурсный управляющий ООО «Тихий Дон» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»  поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение полностью, принять по делу новый судебный акт, представил отзыв.

Представитель ФИО2, ФИО4 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить ее без удовлетворения, представил отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие, конкурсный управляющий ООО «Тихий Дон» ФИО1 представил суду заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов, не находит оснований к отмене обжалуемого определения. 

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, что 25.06.2016 между ООО «Тихий дон» (продавец) и ФИО2, ФИО4 (покупатели) заключен договор купли-продажи №25/07/1, по условиям которого продавец продал, а покупатели купили в равных долях по 1/2 квартиру, назначение: жилое, общая площадь 124 кв.м., этаж 1,2 адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>.

В договоре указано, что объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 15.10.2023 №15/10/1, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 20.12.2012 №RU36514101-2012-0161, выдавший орган: Администрация городского поселения город Лиски Лискинского муниципального района Воронежской области, о чем в ЕГРН 31.03.2014 сделана запись регистрации за №36-36-15/007/2014-996, что подтверждается свидетельством о государственном регистрации права серии 36-АД номер 408600 от 31.03.2014, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> с кадастровым номером 36:14:0013102:342, общей площадью 151 кв.м., расположенный на землях населенных пунктов, разрешенное использование: для жилищного строительства в коттеджном поселке.

Указанный земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 15.10.2023 №15/10/1, о чем в ЕГРН 29.10.2014 сделана запись регистрации за №36-36-15/035/2014-035, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 36-АД номер 680028 от 29.10.2014, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.

Цена указанной квартиры составляет 2 600 000 руб., цена указанного земельного участка – 128 000 руб. Указанные объекты оцениваются сторонами в 2 728 000 руб. Сумма 2 728 000 руб. полностью уплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора купли-продажи.

Регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области 06.07.2022 за №36:14:0013102:320-36/080/2022-20 (ФИО4), за №36:14:0013102:320-36/080/2022-21 (ФИО2).

Полагая, что договор купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 является недействительной сделкой, по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тихий дон» с настоящим заявлением.

Отклоняя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Конкурным управляющим оспаривался договор купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ.

Так как производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тихий Дон» начато 05.12.2016, оспариваемый договор заключен 25.07.2016, сделка может быть оспорена на основании пунктов 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010) содержатся разъяснения, согласно которым, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для чего необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания пункта 6 указанного Постановления, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать третий статьи 2 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.10.2010, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спора, в договоре купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 определено, что указанные объекты оцениваются сторонами в 2 728 000 руб. Сумма 2 728 000 руб. полностью уплачена покупателем продавцу до подписания настоящего договора купли-продажи.

Договор не содержит условия о безвозмездности отчуждаемого имущества, что в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ презюмирует их возмездность; данная презумпция заявителем не опровергнута.

В материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру №26 от 28.07.2016 на сумму 1 200 000 руб., а также расписка директора ООО «Тихий Дон» ФИО7 о получении аванса 1 500 000 руб. на обратной стороне договора.

Указание в квитанции к приходному кассовому ордеру №26 от 28.07.2016 основания «частичная оплата по предварительному договору №25/04/01 от 25.04.2016» свидетельствует о том, что денежные средства в сумме 1 200 000 руб. были засчитаны в счет оплаты по оспариваемому договору, поскольку доказательств наличия иных договоров в материалы дела не представлено.

Вопреки доводам залогового кредитора, представление в Росреестр копии договора без указания на обратной стороне расписки директора о получение аванса в сумме 1 500 000 руб. также не свидетельствует о том, что оплата по спорному договору не произведена в полном объеме, с учетом свидетельских показаний ФИО7 о получении денежных средства наличными от ответчиков, отсутствии контрольно-кассовой техники на момент заключения договора.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд указал на наличие в материалах дела не опровергнутых доказательств встречного предоставления. 

Доводы конкурсного управляющего и залогового кредитора об обратном отклонены судом ввиду их необоснованности.

Кроме того, ответчиками в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие финансовую возможность заключить договор купли-продажи на изложенных в нем условиях, а именно: выписка с расчетного счета ФИО4, согласно которой незадолго до заключения оспариваемого договора были сняты наличные денежные средства в необходимой сумме. 

Таким образом, судом установлены реальность совершения сделки по продаже спорного объекта недвижимости, получение встречного представления от ответчиков и возможность его предоставления.

Доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления также отклонены судом ввиду их необоснованности.

Проверяя критерии совершения сделки должником с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (субъективный критерий умысла), судом установлено наличие к дате совершения сделки у ООО «Тихий Дон» долговых обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены судом в реестр требований кредиторов.

Таким образом, на дату совершения оспариваемой сделки 25.07.2016 должник отвечал признаку неплатежеспособности ввиду наличия вышеуказанной задолженности перед кредиторами.

Между тем, для признания сделки недействительной необходимо наличие всех критериев, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в совокупности.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом, при определении добросовестности контрагента недопустимо отождествлять осведомленность контрагента о наличии у должника признаков неплатежеспособности с его осведомленностью о неоплате конкретного долга отдельному кредитору.

Суд указал, что материалы дела не свидетельствуют о том, что ответчики являются заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем презумпция осведомленности ответчиков о финансовом положении должника на момент заключения оспариваемого договора и общей цели их заключения (пункт 6 постановления Пленума №63) не применима в данном случае.

В материалы обособленного спора не представлены доказательства того, что у ответчиков имелись какие-либо сведения и документы, свидетельствующие о материальном положении должника, из анализа которых ясно вытекает, что он отвечает признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Доказательства, свидетельствующие о том, что должник и ответчики, заключая оспариваемый договор, действовали исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, в материалы дела не представлены.

Оценив представленные доказательства и доводы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 не имел своей целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, вывод активов должника во избежание обращения взыскания на него по требованиям кредиторов.

Суд учел, что сама по себе реализация имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда кредиторам, поскольку в данном случае должник получил денежные средства, вырученные от его продажи.

Таким образом, суд заключил, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в том числе не доказаны цель и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В отсутствие надлежащих доказательств недобросовестного поведения обеих сторон сделки и с учетом конкретных обстоятельств дела судом также не установлены предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ основания для признания спорной сделки недействительной.

Доводы залогового кредитора о заключении сделки в отсутствии согласия залогодержателя не влияют на результат рассмотрения данного спора. Согласие Банка на отчуждение спорного имущества, являющегося предметом ипотеки, получено не было. Директором должника не оспариваются данные обстоятельства.

Согласно п. 2 ст. 346 ГК РФ залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 настоящего Кодекса. Залогодатель также обязан возместить убытки, причиненные залогодержателю в результате отчуждения заложенного имущества.

Из положений пункта 1 статьи 353 ГК РФ следует, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 данного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 40 постановления от 27.06.2023 №23 «О применении судами правил о залоге вещей» разъяснил, что если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 ГК РФ).

При отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий ее недействительности (пункт 1 статьи 37, статья 39 Закона об ипотеке, абзац первый пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ). На основании статьи 39 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (здесь и далее - Закон об ипотеке) при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 статьи 37 этого закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации или досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

По смыслу положений п. 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и разъяснений, данных в абз. 4 п. 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если при обращении в суд конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные управляющим доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (ст. 61.2 или 61.3 вышеназванного закона).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий заявил о недействительности договора купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168 ГК РФ, иных оснований заявлено не было.

Судом учтено, что банк с самостоятельным заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 не обращался.

В связи с этим суд указал на отсутствие оснований для проверки договора купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 на предмет недействительности по основанию отсутствия согласия залогодержателя на отчуждение имущества.

Ответчиками было заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку право собственности ответчиков на отчужденное по договору купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016 имущество зарегистрировано 06.07.2022, а заявление о признании договора купли-продажи подано в суд 28.03.2023, следовательно, заявление подано конкурсным управляющим в пределах срока исковой давности.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи №25/07/1 от 25.07.2016.

Судебная коллегия не усматривает оснований к переоценке выводов суда.

Доводы заявителя жалобы и АО «Российский Сельскохозяйственный банк» относительно непредставления достаточных доказательств встречного предоставления в указанной в договоре купли-продажи сумме противоречат материалам дела. Принятые судом во внимание доказательства в совокупности подтверждают внесение 2 700 000 руб. и финансовую возможность покупателей внести такую сумму. То обстоятельство, что на экземпляре договора не имеется расписки о получении денежных средств, о недостоверности таковой не свидетельствует, тем более, что факт получения подтвердил руководитель должника.

Законодательством не предусмотрено закрытого перечня доказательств, которыми может подтверждаться внесение платы, осуществление предоставления по договору может подтверждаться любыми относимыми и допустимыми доказательствами (статья 68 АПК РФ). При этом само по себе непоступление полученных уполномоченным представителем исполнителя наличных денежных средств на банковские счета организации не является основанием считать обязательство по внесению платы неисполненным. Данная правовая позиция приведена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2018 №307-ЭС17-23678. К тому же условиями договора не предусмотрена возможность оплаты только безналичным расчетом. 

Довод банка о неоплате 28 000 руб., в отсутствие сведений о рыночной стоимости квартиры и кратности занижения цены, также отклоняется судебной коллегией.

В связи с тем, что в деле нет сведений об осведомленности покупателей о залоге квартиры, наличие в их действиях признаков злоупотребления правом не усматривается.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 14.11.2024).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2024 по делу №А14-17384/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тихий Дон» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тихий Дон» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова

Судьи                                                                    Т.И. Орехова

                                                                                     Т.Б. Потапова