ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-8280/2020

город Ростов-на-Дону

29 марта 2021 года

15АП-3246/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Глазуновой И.Н., Мисник Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от ИП ФИО2: не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО «Крестьянское хозяйство «Василий»: директор ФИО3, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Усачева Алексея Евгеньевичана решение Арбитражного суда Ростовской области 

от 14.01.2021 по делу № А53-8280/2020 по иску ИП ФИО2

к ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» 

о признании права собственности,

по встречному иску ООО «Крестьянское хозяйство «Василий»

к ИП ФИО2 

о признании сделки недействительной, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - истец, ФИО2) обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» (далее - ответчик, Общество) о признании права собственности на:

-          комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3206, заводской №180128, двигатель 137232 (коробка), передач №818998 (основной), ведущий мост №607160, цвет - яркая зелень;

-          трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3243, заводской № машины (рамы) 722625, двигатель № 092870 (коробка), ведущий мост №923489, цвет красный;

-          тракторный прицеп марка 008876, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный;

-          трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОЕ №9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906 (коробка), передач № 060171, ведущий мост №6124 (29214-05), цвет красный;

-          трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка), передач № 225239, ведущий мост №522437/088371-04, цвет синий.

Определением суда от 09.07.2020 принято встречное исковое заявление о признании соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет - зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019; трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельства о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019; тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, Коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/2921405, цвет - красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019.

Решением суда от 14.01.2021 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, просил отменить решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 января 2021 и вынести новый судебный акт, которым исковые требования ИП ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «ВАСИЛИЙ» о признании права собственности на имущество удовлетворить в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «ВАСИЛИЙ» к ИП ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказать в полном объеме.

Жалоба мотивирована следующим.

На момент подписания соглашения о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019 ООО «КХ «ВАСИЛИЙ» являлось собственником имущества, составляющего предмет оспариваемого соглашения от 28.08.2019г. Материалами дела в действительности подтверждалась реальность передачи движимого имущества (транспортных средств и агрегатов) ООО КХ «ВАСИЛИИ» в пользу ФИО2 и использование данного имущества ответчиком по встречному иску по настоящее время, что не отрицалось и представителями ООО КФХ «ВАСИЛИИ». Возникшая перед ФИО2 задолженность возникла из факта оплаты ФИО2 учредительного взноса на основании решения единственного участника ООО КХ «ВАСИЛИЙ» от 09.01.2017 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером №17 от 09.10.2017г. Обстоятельства внесения или не внесения ООО КХ «ВАСИЛИЙ» принятых по приходному ордеру №17 от 09.10.2017г. денежных средств от ФИО2 на расчетный счет никоим образом не могут квалифицировать соглашение о передаче имущества от 28.08.2019 г. как недействительную сделку. Определением Арбитражного суда Ростовской области, постановленным 30 мая 2019 г. в рамках арбитражного дела А53-8239/2017 указано на возможность взыскания денежных средств в размере 300 000 рублей с ООО «КХ «Василий» в общегражданском порядке. Ссылка в обжалуемом решении от 14 января 2021 г .на отсутствие в момент заключения оспариваемого соглашения от 28 августа 2019 г. задолженности ООО КХ «ВАСИЛИЙ» перед ФИО2 в связи с заключением между теми же сторонами договора уступки права требования от 26.07.2019г. несостоятельна, так как решением Арбитражного суда Ростовской области, постановленным 26 ноября 2020 г. в рамках арбитражного дела А53-10197/2020, договор уступки прав требования от 26.07.2019 признан недействительной сделкой. Доказательств того, что ФИО2 заведомо знал или мог знать об убыточности совершаемой 28 августа 2019 г. сделки для ООО КФХ «ВАСИЛИЙ», суду представлено не было, следовательно вывод суда о данных обстоятельствах носит предположительный характер. Кроме того, судом не было принято внимание обстоятельства добросовестности ФИО2 при принятии имущества в пользование, вложение им значительных средств в ремонт данной техники, что было документально подтверждено надлежащими доказательствами, не опровергнутыми стороной ответчика по первоначальному иску и судом

Представитель ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дате , времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие представителей указанных лиц. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 

09.10.2017 ФИО4, как единственный участник ООО «КХ «Василий», принял следующие решения:

1. Увеличить уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал общества от гражданина Российской Федерации ФИО2 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, сформировать уставный капитал в размере 320 000 (триста двадцать тысяч) рублей.

2. Принять на основании заявления от 05.10.2017 в общество гражданина Российской Федерации ФИО2, ИНН, дата и место рождения (не указываются судом), зарегистрирован по адресу: (не указывается судом).

3. Определить номинальную стоимость доли ФИО2 в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, что составляет 93,75% в уставном капитале общества.

Определить размер доли в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО4 в связи с изменением размера уставного капитала в сумме 20 000 (двадцать тысяч) рублей, что составляет 6,25% в уставном капитале общества.

4. Внести изменения в Устав общества в связи с увеличением уставного капитала Общества.

5. Привести Устав общества в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» для чего утвердить Устав в новой редакции.

6. Подтвердить полномочия директора общества ФИО5.

7. Ответственность за государственную регистрацию изменений возложить на директора общества ФИО5.

Фактически ФИО4 увеличил уставный капитал общества путем принятия дополнительного вклада в уставный капитал от гражданина ФИО2 в размере 300 000 руб. В результате увеличения уставного капитала общества с 20 000 руб. до 320 000 руб., ФИО2 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере номинальной стоимостью 300 000 руб., а ФИО4 стала принадлежать доля в уставном капитале общества в размере 6,25% номинальной стоимостью 20 000 руб.

До увеличения уставного капитала общества ФИО4 являлся единственным участником общества и ему принадлежало 100 % уставного капитала, а в результате увеличения уставного капитала его доля сократилась («размылась») до 6,25%, при этом право приобретения 93,75% уставного капитала получил родственник должника ФИО2 за 300 000,00 рублей, в то время как стоимость имущества общества составляла 6 091 000,00 рублей, таким образом, стоимость этой доли составляет 5 710 312,50 рублей.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2017 (резолютивная часть оглашена 23.06.2017) в отношении ФИО4 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина.

Финансовым управляющим ФИО4 утверждена кандидатура ФИО6 из числа членов саморегулируемой организации Союз Арбитражных управляющих «Авангард».

Сведения об объявлении ФИО4 банкротом и введении в отношении него процедуры реструктуризация долгов гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.07.2017 № 117, объявление № 61230024181.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2017 (резолютивная часть судебного акта оглашена 21.11.2017) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Финансовым управляющим ФИО4 утверждена кандидатура ФИО6 из числа членов саморегулируемой организации Союз Арбитражных управляющих «Авангард».

Сведения о введении в отношении ФИО4 процедуры банкротства - реализация имущества гражданина опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 25.11.2017 № 220, объявление № 61230033411.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 финансовый управляющой должника - ФИО6 обратился с заявлением о признании недействительными сделок должника - первого, второго, третьего, четвертого и пятого решений, оформленных Решением Единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО4 от 09.10.2018; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в правах участника - владельца 100% уставного капитала ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» номинальной стоимостью 20 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019 по делу №А53-8239/2017 признаны недействительными сделки должника, оформленные решением единственного участника ООО «Крестьянское хозяйство «Василий» ФИО4 от 09.10.2018 по первому, второму, третьему, четвертому и пятому вопросам, применены последствия недействительности сделок, восстановлен ФИО4 в правах участника - владельца 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий».

Судебный акт вступил в законную силу.

Указанным определением суда от 30.05.2019 суд указал ФИО2 на возможность взыскания 300 000,00 рублей с общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» в общеисковом порядке.

Обращаясь с настоящим иском, истец пояснил, что при его обращении в ООО «КХ «Василий» о взыскании соответствующих денежных средств директором Общества, ему было пояснено, что денежные средства, необходимые для погашения возникшего перед ним долга у предприятия отсутствуют и выступил с предложением о передаче в счет образовавшейся задолженности принадлежащей Обществу сельскохозяйственной техники, в связи с чем 28 августа 2019 года, между ФИО7 и ООО «КХ «Василий» было заключено соглашению о передаче имущества в счет задолженности. 

Пунктами 1.1 и 1.2 соглашения предусмотрено, что погашение задолженности ООО «КХ «Василий» перед ФИО2 в размере 342 945 рублей (далее именуется - долг) осуществляется путем передачи имущества ООО «КХ Василий» в собственность ФИО2 Задолженность ООО «КХ Василий» перед ФИО2 образовалась в результате передачи денежных средств в размере 300 000 рублей в качестве учредительного взноса в уставной капитал ООО «КХ «Василий» по приходно-кассовому ордеру от 09.10.2017 № 17, а так же начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами за период времени с 10 октября 2017 г. по 28 августа 2020 г. в размере 42 945 рублей.

Согласно п. 2.1 соглашения ООО «КХ «Василий» обязуется передать в собственность ФИО2 имущество на сумму 342 945 рублей:

-          комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3206, заводской №180128, двигатель 137232 (коробка), передач №818998 (основной), ведущий мост №607160, цвет - яркая зелень;

-          трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3243, заводской № машины (рамы) 722625, двигатель № 092870 (коробка), ведущий мост №923489, цвет красный;

-          тракторный прицеп марка 008876, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный;

-          трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОЕ №9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906 (коробка), передач № 060171, ведущий мост №6124 (29214-05), цвет красный;

-          трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: тип 3 код 61 серия ОА №3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка), передач № 225239, ведущий мост №522437/088371-04, цвет синий.

Соглашение несет силу акта приема-передачи (п. 2.2 соглашения).

Обращаясь со встречным иском, ответчик указал, что директор Общества ФИО5 и бывший участник Общества ФИО2 (племянник Директора ФИО5) заключили 26 июля 2019 г. и 28 августа 2019 г. договоры уступки прав аренды земельного участка и отступного в отношении движимого имущества по цене несоответствующей рыночной стоимости. Оплата по данным сделкам была произведена за счет выплаты действительной стоимости доли в размере 300 000 руб., в связи с признанием недействительным увеличение уставного капитала за счет средств ФИО2 То есть, Директор Общества и ФИО2 за счет денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставной капитал - 300 000 рублей и подлежащих возврату (по причини признания увеличения уставного капитала недействительным) осуществили отступное, а именно передали в ущерб Обществу имущество и имущественные права в счет задолженности перед ФИО2 по двум договорам: 1) договор уступки прав аренды земельного участка и движимого имущества от 26 июля 2019 г; 2) соглашение о передаче имущества в счет задолженности от 28 августа 2019 г. Соответственно, по вышеуказанным договорам ФИО2 за 300 000 рублей приобрел право аренды земельного участка сроком аренды до 26.05.2054 г., и движимое имущество: комбайн зерноуборочный Марки СК-5М1 «Нива», трактор марки ДТ-75Д, тракторный прицеп марки 008876, трактор марки Беларусь-1523, трактор марки Беларусь-82.1 и др.., что является несоразмерным. Приобретенные ФИО2 права аренды земельного участка и движимое имущества, после восстановления в правах ФИО4 свидетельствует о недобросовестном характере действий ФИО2 и злоупотреблении правом. При таких обстоятельствах ответчик не может являться добросовестным приобретателем по заключенным сделкам.

Суд апелляционной инстанции установил, что в рамках дела №А53-10197/2020 общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство"Василий" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка от 26.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "ВАСИЛИИ" и ФИО2, в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414, местоположение: установлено относительно ориентира примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, площадью 500 000 кв.м, зарегистрированного 01.08.2019, номер государственной регистрации 61:19:0600003:414-61/023/2019-2; применении последствий недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "ВАСИЛИЙ" объект недвижимости: земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения фонда перераспределения с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414, местоположение: установлено относительно ориентира примерно в 1,6 км по направлению на восток от с. Миллерово, Куйбышевского района, Ростовской области, площадью 500 000 кв.м.

Решением суда от 26.11.2020 по делу №А53-10197/2020, оставленным без изменения судами вышестоящих инстанций и вступившим в законную силу, признан недействительным договор уступки прав аренды земельного участка от 26.07.2019 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» и ФИО2 Применены последствия недействительности договора уступки прав аренды земельного участка от 26.07.2019 в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» прав и обязанностей по договору аренды от 30.05.2005, земельного участка с кадастровым номером 61:19:60 00 03:0414.

Решением суда установлено, что после признания сделки по увеличению уставного капитала (30.05.2019) недействительной, 26 июля 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «КХ «Василий» в лице директора ФИО5 и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (племянник директора) был заключен договор уступки прав аренды земельного участка по договору аренды земельного участка.

На основании указанного соглашения к ответчику перешло право аренды вышеуказанного земельного участка, о чем 01 августа 2019 года право аренды земельного участка по договору аренды было зарегистрировано за ответчиком, номер регистрации 61:19:0600003:414-61/023/2019-2, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 19.12.2019.

Согласно п. 1.2. договора уступки прав требований выкупная стоимость уступаемых прав и обязанностей определена сторонами в 300 000 (триста тысяч) рублей. В связи с выходом ФИО2 из состава учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Крестьянское Хозяйство «Василий», уступка прав и обязанностей по договору аренды осуществляется в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 300 000 рублей, т.е. без фактического осуществления оплаты по договору.

В ходе процедуры банкротства на торгах долю ФИО4 приобрела ФИО3.

ФИО3 вступила в должность директора на основании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Василий" от 29.08.2019.

Истец (ООО "Крестьянское хозяйство "Василий" в лице директора ФИО3), полагая, что ФИО2 и Директор Общества ФИО5 совершили сделки на условиях, не соответствующих рыночным по отчуждению прав аренды земельного участка и движимого имущества, и без согласия участника Общества, который не имел никаких сведений о заключении данных сделок в лице финансового управляющего, обратился в суд с указанным иском.

В рамках настоящего спора истец по встречному иску также указал, что ФИО2 и директор ООО «КХ «Василий» ФИО5 совершили сделку - соглашение о передаче имущества в счет задолженности от 28.08.2019, на условиях, не соответствующих рыночным по отчуждению движимого имущества, и без согласия участника общества, который не имел никаких сведений о заключении данной сделки (финансовый управляющий). Кроме того, полагает, что спорная сделка является мнимой, поскольку между сторонами 26.07.2019 года уже был подписан договор уступки прав требования, в соответствии с которым в счет задолженности переданы права аренды, стоимость переданного права аренды составляет 300 000 рублей; согласно заключению эксперта, стоимость передаваемых прав аренды составляет 724 297, 33 руб., что превышает сумму задолженность в несколько раз; согласно выписке из расчетного счета ООО «КХ «Василий», никакие денежные средства ФИО2 не вносились.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Одним из специальных способов защиты права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (абзац 4 статьи 12 ГК РФ).

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует аналогичное правило.

Согласно абзацу 4 пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» возмездность приобретения сама по себе, не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Таким образом, для удовлетворения требований о признании сделки недействительной необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

27.08.2019 ФИО4 зарегистрирован в качестве 100 % участника Общества в ЕГРЮЛ.

Спорное соглашение было заключено 28 августа 2019 года между ФИО7 и ООО «КХ «Василий» в лице ФИО5

В рамках настоящего дела Определением суда от 24.08.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Полиэксперт», эксперт ФИО8. Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Какая рыночная стоимость на 28.08.2019 следующего имущества: комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет - зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019; трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельства о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019; тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, Коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/29214-05, цвет - красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019; трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия ОА № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019, переданного по соглашению о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий»

2. Совершена ли сделка - соглашение о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019,  заключенная  между  ФИО2  и  обществом  с  ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» по заниженной от рыночной стоимости цене и во сколько раз цена по данным сделкам является заниженной?

Согласно заключению эксперта от 01.12.2020 № 129/2020, отвечая на первый вопрос эксперт установил, что рыночная стоимость по состоянию на 28.08.2019 года имущества, переданного по соглашению о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенного между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» составляет:

- комбайн зерноуборочный марки СК-5М1 «Нива», государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3206, заводской № 180128, номер двигателя 137232, коробка передач № 818998, основной, ведущий мост № 607160, цвет -зеленый, свидетельство о регистрации машины СЕ № 757640 от 15.10.2019 - 242 000 руб.;

- трактор марки ДТ-75Д, 2000 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3243, заводской № машины 722625, двигатель № 092870, ведущий мост № 923489, цвет красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759664 от 16.10.2019 - 86 000 руб.;

- тракторный прицеп, марка 2ПТС-4 887Б, 1991 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3225, заводской № машины (рамы) 230179, цвет - красный, свидетельство о регистрации машины СЕ 759663 от 16.10.2019 - 27 000 руб.;

- трактор марки БЕЛАРУС-1523, 2012 года выпуска, государственный знак: код региона 61 серия ОЕ № 9522, заводской № машины (рамы) 15004673, двигатель № 114906, коробка передач № 060171, ведущий мост № 6124/29214-05, цвет красный; свидетельство о регистрации машины СЕ 757641 от 15.10.2019 - 674 000 руб.;

- трактор марки БЕЛАРУС-82.1, 2008 года выпуска, государственный регистрационный знак: код региона 61 серия OA № 3216, заводской № машины (рамы) 80865876, двигатель № 345521 (коробка) передач № 225239, ведущий мост № 522437/088371-04, цвет - синий, свидетельство о регистрации машины СЕ 759662 от 15.10.2019 - 517 000 руб.

По второму вопросу эксперт пришел к выводу, что сделка - соглашение о передачи имущества в счет задолженности от 28.08.2019, заключенная между ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Крестьянское хозяйство «Василий» совершена по заниженной от рыночной стоимости цене. Занижение цены составило в 4,509 раз.

Так, из экспертного заключения следует, что стоимость переданного по спорному соглашению имущества составляет 1 546 000 руб., что явно превышает имеющуюся у ООО «КХ «Василий» перед ФИО2 задолженность в 300 000 руб.

Таким образом, директор Общества ФИО5 и бывший участник Общества ФИО2 (племянник Директора ФИО5) обладая информацией о восстановлении ФИО4 в качестве 100 % владельца уставного капитала (определение Арбитражного суда Ростовской области от 30.05.2019) заключили 28 августа 2019 года соглашение о передаче имущества по цене, не соответствующей рыночной стоимости данного имущества, а также при наличии признаков заинтересованности, совершили сделку в отсутствие одобрения единственного участника общества. Более того, данные сделки совершены на невыгодных для Общества условиях, а также при наличии сговора сторон, т.к. для любого обычного контрагента при заключении сделки стороны сделки проявляют должную степень заботливости и осмотрительности. Заключая оспариваемые сделки, ФИО2 и Директор Общества, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности при заключении договоров знали о явном ущербе для общества, в связи с тем, что основным видом деятельности Общества и ИП ФИО2 является - выращивание зерновых культур 01.11.1 ОКВЭД, и Общество в случае отчуждения движимого имущества лишается возможности его использовать, а соответственно извлекать прибыль.

Таким образом, совокупность обстоятельств, при которых была совершена сделка, свидетельствует о ее недействительности, по причине причинения обществу ущерба (отчуждение имущества по заниженной стоимости, невозможности извлекать прибыль), сговора и совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества, отсутствия одобрения участника общества и злоупотребления правом.

Указанное свидетельствует о верных выводах суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного.

Между тем, суд апелляционной инстанции разъясняет истцу, что он не лишен права обратиться в суд с отдельным иском о взыскании именно денежных средств в размере 300 000 руб. Ссылки ответчика на отсутствие у него возможности оплатить данный долг правового значения не имеют.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы основаны на ошибочном понимании норм материального и процессуального права и противоречат представленным в дело доказательствам.

В целом доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.01.2021 по делу № А53-8280/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ИП ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Т.Р. Фахретдинов

 

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

 

Н.Н. Мисник