АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 сентября 2025 года

Дело №

А56-2979/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Нестерова С.А. и Чуватиной Е.В., 

при участии ФИО1 и его представителя ФИО2 (доверенность от 15.11.2023), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 09.01.2025 № 00-21/000034), от общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» ФИО4 (доверенность от 02.02.2024), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А56-2979/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литера О, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу), о признании незаконной записи от 09.10.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «ЛДС» (далее – ООО «ЛДС», общество) в связи с ликвидацией по решению его участника; об обязании регистрирующий орган в течение 5 дней после вступления решения в законную силу погасить (аннулировать) указанную запись в ЕГРЮЛ, а также совершить иные предусмотренные законом действия по восстановлению указанного юридического лица в ЕГРЮЛ как действующего.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эталон на Петроградской» (далее – ООО «СЗ «Эталон на Петроградской»).

Решением суда от 02.12.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 26.02.2025 решение оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе и дополнительных пояснениях ФИО1 просит решении и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы ссылается на недостоверность записи в государственном реестре о принадлежности ФИО1 100 % доли уставного капитала ООО «ЛДС», считает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие у ФИО1 данной доли. 

Податель жалобы полагает, что суды безосновательно применили пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обстоятельства по делу не свидетельствуют о недобросовестном поведении заявителя в целом, а также о недобросовестном поведении в виде уклонения истца от исполнения договорного обязательства. 

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Суд кассационной инстанции, выслушав мнение участвующих в деле лиц, отказал в приобщении к делу отзыва МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу на кассационную жалобу в связи с тем, что не представлены доказательства, подтверждающие направление копии отзыва участвующим в деле лицам.

В судебном заседании кассационной инстанции ФИО1 и его представитель подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Представители МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу и ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «ЛДС» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2002. 

С 07.09.2010 ФИО5 и ФИО1 на праве совместной собственности супругов принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%. Другие 50% уставного капитала общества принадлежала второму участнику общества - ФИО6.

В связи со смертью 30.04.2020 ФИО6 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО7 открыто наследственное дело № 13/2020. Наследником ФИО6 являлась ФИО6. 

Согласно пункту 6.6. устава общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, при согласии остальных участников общества.

В связи с тем, что ФИО1 отказал в даче согласия на вхождение ФИО6 в состав участников ООО «ЛДС», 50% доли в уставном капитале общества перешли к обществу.

ФИО1 как единственный участник ООО «ЛДС» принял 19.02.2021 решения о приобретении лично принадлежащей ООО «ЛДС» доли в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 175 000 руб. и об установлении цены продажи ООО «ЛДС» указанной доли в размере ее номинальной стоимости - 175 000 руб.

ФИО1 (покупатель) и общество (продавец) заключили договор от 19.02.2021 купли-продажи доли в уставном капитале общества, на основании которого продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ООО «ЛДС» долю в размере 50% уставного капитала общества номинальной стоимостью 175 000 руб., а покупатель принимает долю и платит за нее цену в соответствии с условиями договора.

ФИО6 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о признании за ней права на долю в уставном капитале ООО «ЛДС» в размере 50%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2021 по делу № А56-23053/2021 производство по делу прекращено, утверждено мировое соглашение, согласно которому общество обязано выплатить наследнику (ФИО6) действительную стоимость доли, ранее принадлежавшей наследодателю.

26.07.2021 между ФИО1 (продавец) и ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛДС», на основании которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить долю в размере 100% уставного капитала общества на условиях, согласованных в договоре.

 На основании указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества единственным участником ООО «ЛДС» с 14.01.2022 являлось ООО «СЗ «Эталон на Петроградской», которое приняло решение от 24.04.2023 № 8/2023 об утверждения порядка ликвидации общества, а впоследствии решение от 07.09.2023 № 10/2023 об утверждении ликвидационного баланса общества.

В МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 08.09.2023 вх. № 113302А поступило заявление от ООО «СЗ «Эталон на Петроградской» о ликвидации ООО «ЛДС».

МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу приняло решение от 09.10.2023 № 113302А о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «ЛДС» на основании представленных для государственной регистрации документов. 

 ООО «ЛДС» прекратило деятельность 09.10.2023, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за номером государственной регистрации 2237802670235.

Ссылаясь на ничтожность сделок, в результате которых в собственность ООО «Эталон на Петроградской» перешло 100 % долей в уставном капитале ООО «ЛДС», ФИО1 обратился в арбитражный уд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, не усмотрев оснований для его удовлетворения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Суды правильно применили статьи 198 – 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 61, 62, 63, 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 11, статьи 21, 23 Федерального закона от № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые заявителем действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества соответствуют закону и не нарушают в связи с этим права и законные интересы заявителя. 

Отклоняя доводы истца о ничтожности договоров купли-продажи: от 19.02.2021 доли общества в размере 50% уставного капитала общества, ранее принадлежавшей ФИО6, и от 26.07.2021 отчуждения 100% уставного капитала общества ФИО1 в пользу ООО «СЗ «Эталон на Петроградской», суды обоснованно признали недоказанными обстоятельства недействительности оспариваемых сделок. Кроме того, суды правильно применили пункт 5 статьи 166 ГК РФ и исходили из того, что в связи с тем, что поведение истца после заключения названных сделок давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок, заявление истца о недействительности данных сделок не имеет правового значения.

Отклоняя ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы, суды правильно посчитали, что для разрешения настоящего спора не требуются специальные познания, так как спор касается правовой оценки обстоятельств, устанавливаемых судом, посредством исследования представленных в материалы дела доказательств.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А56-2979/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

С.А. Нестеров

 Е.В. Чуватина