АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-5810/2022

г. Барнаул

21 октября 2022 года

07 ста  

 

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 21 октября 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зверевой В.А.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем   ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по  исковому заявлению ФИО2,                       с. Глубокое Завьяловского района Алтайского края, к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Фрунзенский" (ОГРН 

<

***>,                       ИНН 

<

***>), с. Глубокое Завьяловского района Алтайского края о признании недействительным решения, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО14, ФИО7, Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов, 

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО8, доверенность от 25.05.2022,

от ответчика – ФИО9, доверенность от 04.05.2022,

от Сибирский «Агроревсоюз» - ФИО10, доверенность от 15.04.2022,

от ФИО11 - ФИО12, доверенность от 15.08.2022, диплом ВСГ 3765196,

от третьего лица ФИО3 – ФИО3 (паспорт),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхоз "Фрунзенский" (далее – ответчик, кооператив, СПК колхоз "Фрунзенский"), которым просит признать решения внеочередного общего собрания членов СПК колхоз "Фрунзенский", оформленных протоколом от 03.12.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО14, ФИО7, Сибирский Ревизионный Союз Сельскохозяйственных кооперативов, ФИО13.

Требования истца со ссылками на ст. 21, 22, 24, 30.1 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – ФЗ                                          "О сельскохозяйственной кооперации") мотивированы нарушением порядка созыва внеочередного собрания, в том числе отсутствие уведомления о проведении собрания, отсутствие кворума для принятия решения, а также оформление протокола общего собрания с нарушением ст. 24 ФЗ  "О сельскохозяйственной кооперации". Считает, что незаконно не только освобожден от должности председателя кооператива, но и исключен из его членов. 

ФИО11 представил отзыв, которым   возражал против удовлетворения требований искового заявления, указав,  что интересы истца не нарушены, основания для признания недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК колхоз «Фрунзенский», оформленных протоколом от 03.12.2021 г. отсутствуют.

ФИО5 представил отзыв, которым поддерживал требования искового заявления, указав, что  решения внеочередного общего собрания членов СПК колхоз «Фрунзенский», оформленные протоколом от 03.12.2021 г. приняты без необходимого кворума.

ФИО6 представил отзыв, которым поддерживал требования искового заявления, указав, что  решения внеочередного общего собрания членов СПК колхоз «Фрунзенский», оформленные протоколом от 03.12.2021 г. приняты с нарушением установленного порядка созыва внеочередного собрания.

ФИО13 возражал против удовлетворения требований искового заявления,  считал, что законные интересы истца не нарушены, существенных оснований для признания недействительным решения внеочередного общего собрания членов СПК колхоз «Фрунзенский», оформленных протоколом от 03.12.2021г. отсутствуют. 

ФИО14 в отзыве поддерживала требования искового заявления, указав, что  решения внеочередного общего собрания членов СПК колхоз «Фрунзенский», оформленные протоколом от 03.12.2021 г. приняты без необходимого кворума.

Ответчик признал требования искового заявления, указав, что признание его требований не затрагивает права других лиц.

Представитель истца в судебном заседании поддержал требования искового заявления.

Представитель ответчика просил удовлетворить требования искового заявления,

Представить ФИО11 возражал против удовлетворения требований искового заявления, настаивал на пропуске истцом срока на обжалование решения.

В прениях ФИО3 поддержал требования искового заявления.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                        (далее -  ЕГРЮЛ) СПК «Колхоз «Фрунзенский» создано 11.01.2000 путем реорганизации. 

Из Устава, утвержденного собранием уполномоченных членов колхоза «Фрунзенский» 28.12.1999, следует, что СПК «Колхоз «Фрунзенский» является сельскохозяйственным кооперативом, преобразованным в порядке реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью «Фрунзенское».

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся членом, а также председателем СПК колхоз "Фрунзенский", что следует из приказа о вступлении в должность № 62 (б) от 27.03.2020, выписки из ЕГРЮЛ в отношении СПК колхоз "Фрунзенский" по состоянию на 18.01.2022.

Согласно  протоколу внеочередного общего собрания членов СПК колхоз "Фрунзенский" от 03.12.2021 на повестку поставлены следующие вопросы: о выборах председателя и секретаря, счетной комиссии собрания, отчет председателя о проделанной работе, о перевыборах председателя кооператива, о перевыборах членов правления кооператива, о  перевыборах членов Наблюдательного совета кооператива, о  приеме в члены кооператива, об исключении из членов кооператива, рассмотрение вопросов о включении и исключение из учредителей кооператива.

Протоколом внеочередного общего собрания членов СПК колхоз "Фрунзенский" от 03.12.2021 приняты следующие решения: избрать председателем внеочередного общего собрания ФИО11; избрать секретарем внеочередного общего собрания ФИО15; избрать в счетную комиссию общего собрания следующих членов кооператива ФИО16, ФИО17, ФИО18; освободить ФИО2 от занимаемой должности председателя СПК колхоз «Фрунзенский», и исключить ФИО2 из членов кооператива, а также обязать ФИО2 провести прием - передачу печатей и штампов СПК, ключи и уставные документы СПК новому руководству которое будет выбрано на настоящем собрании; избрать председателем СПК колхоз «Фрунзенский» ФИО13; избрать в члены правления СПК колхоз «Фрунзенский»  ФИО16, ФИО19, ФИО20, ФИО13,  ФИО15; избрать в члены Наблюдательного совета СПК колхоз «Фрунзенский» ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО18, ФИО24; аннулировать все заявления, написанные ранее членами кооператива об их исключениях и переводах.

Полагая, что решения внеочередного общего собрания СПК колхоз «Фрунзенский», оформленные протоколом от 03.12.2021, являются недействительными, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с нормами статей 106.1 - 106.6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) производственный кооператив по организационно-правовой форме представляет собой коммерческую корпорацию, является добровольным объединением граждан на основе членства для совместной производственной деятельности, основанной на личном труде и ином участии и объединении его членами имущественных паевых взносов. 

Согласно положениям пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются Федеральным 5 законом от 08.12.1995 №  193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации). В силу статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. 

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Из приведенной правой нормы следует, что право оспаривать решение общего собрания кооператива имеет член кооператива. 

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ).

В соответствии с абзацем 4 статьи 1 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" членом кооператива является принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. 

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие (пункт 6 статьи 14 Закона о сельскохозяйственной кооперации). 

Как следует из пункта 1 статьи 15 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива. 

Из положений ч. 1 ст. 21  ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" общие собрания членов кооператива, проводимые помимо годового общего собрания членов кооператива, являются внеочередными.

В соответствии с ч. 3 ст. 21 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.

Из положений ч. 1 ст. 22 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме, если иные способы направления (опубликования) уведомления не предусмотрены уставом кооператива, не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 20.6 Устава  СПК «Колхоз «Фрунзенский» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся, в том числе, выборы председателя правления, членов правления, членов наблюдательного советов кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий, регламентация функций председателя правления кооператива (пп. 8 п. 20.6 Устава);  прием и исключение членов и ассоциированных членов кооператива (пп. 18 п. 20.6 Устава).

Как следует из п. 21.3 Устава общее собрание членов кооператива, проводимое помимо годового общего собрания членов кооператива, является внеочередным и проводится не более 3 раз в год.

Формирование повестки дня отчетно – перевыборного, годового и внеочередного общего собрания членов кооператива осуществляется с учетом настоящего устава, правлением кооператива, а в случае приостановления полномочий правления , наблюдательным советом кооператива, в других случаях ревизионным союзом в соответствии с положением № 8 (п. 21.5 Устава кооператива).

Согласно положениям 21.6-21.9 Устава кооператива внеочередное общее собрание членов Кооператива по досрочному освобождению председателя Кооператива от занимаемой должности созывается Правлением Кооператива по собственной инициативе, по требованию Наблюдательного совета Кооператива, по требованию Ревизионного союза или 2/3 (две/третьих) от числа членов Кооператива и 3/4 (три/четвёртых) от числа ассоциированных членов Кооператива. Внеочередное общее собрание членов Кооператива по досрочному освобождению председателя Кооператива от занимаемой должности считается правомочным, если на нём присутствует 3/4 (три/четвёртых) от числа членов и ассоциированных членов с правом голоса Кооператива.  Решение по досрочному освобождению председателя Кооператива от занимаемой должности считается принятым, если за него проголосовало 90 % членов и ассоциированных членов с правом голоса Кооператива. Решение о созыве Внеочередного общего собрания членов Кооператива по досрочному освобождению председателя Кооператива от занимаемой должности, его повестке дня и письменного обоснования «о необходимости его проведения Внеочередного общего собрания членов Кооператива» должно быть предоставлено в Ревизионный союз членом, которого является данный Кооператив за 40 дней до проведения данного собрания.

В соответствии с п. 24.2 Устава кооператива внеочередное общее собрание членов кооператива считается правомочным, если на нем присутствует не менее 75 % от общего числа членов и ассоциированных членов кооператива с правом голоса, решение считается принятым, если за него проголосовало 90 % от числа, присутствующих на данном собрании. 

06.08.2021 СПК «Колхоз «Фрунзенский» проведено внеочередное общее собрание членов кооператива, на котором, в том числе,  принято решение о принятии в члены Сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз «Фрунзенский»: ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6.

ФИО11 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу колхозу «Фрунзенский» о признании недействительными протокола № 1 внеочередного общего собрания от 06.08.2021 и Устава данного кооператива.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2022 решение от 06.06.2022 года Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18217/2021 отменено, принят по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Из представленного в материалы дела реестра членов СПК колхоз "Фрунзенский" по состоянию на 03.12.2021 следует, что членами кооператива являются 6 человек:  ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6,  ФИО14, ФИО2, членами Правления кооператива являлось 3 человек: ФИО2, ФИО3,  ФИО6, Наблюдательный совет кооператива состоял из одного члена ФИО14

В материалы дела не представлено доказательств извещения членов кооператива о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива.

При этом из протокола следует, что в кооперативе числится 34 человека, ассоциированных членов кооператива – 140 человек, участие в общем собрании приняло 27 человек, что составило 79, 41 % от общего числа членов кооператива, а также участвовали ассоциированные члены кооператива  - 17 человек.

Между тем, регистрационные листы в материалы дела не представлены, установить принимали ли участие члены кооператива в количестве 6 человек, указанные в реестре не возможно, в связи с чем суд соглашается с доводом истца, что из протокола от 03.12.2021 невозможно установить наличие кворума при принятии решения, так как согласно реестру членов кооператива по состоянию на 03.12.2021 членами являлось 6 человек, в то время как в  протоколе от 03.12.2021 указано 34 человека.

Согласно ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" решения общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) оформляются протоколом, который составляется в ходе этого собрания и оформляется не менее чем в двух экземплярах не позднее чем через десять дней после окончания этого собрания. В протоколе общего собрания членов кооператива (собрания уполномоченных) должны содержаться следующие сведения: 1) наименование кооператива и информация о его месте нахождения; 2) место, дата и время проведения общего собрания членов кооператива; 3) дата извещения о проведении общего собрания членов кооператива и дата представления материалов, прилагаемых к повестке дня общего собрания членов кооператива; 4) общее число членов кооператива на дату извещения о проведении общего собрания членов кооператива, число присутствующих на общем собрании членов кооператива и ассоциированных членов кооператива с правом решающего голоса. При проведении собрания уполномоченных - число избранных уполномоченных и число присутствующих на этом собрании уполномоченных; 5) отметка о правомочности (неправомочности) общего собрания членов кооператива; 6) объявленная повестка дня общего собрания членов кооператива; 7) фамилия, имя, отчество и должность лица, выступающего на общем собрании членов кооператива, и основные положения его выступления; 8) результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания членов кооператива, решения, принятые и объявленные на этом собрании.

К протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются: 1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; 2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных; 2.1) выписка из реестра членов кооператива и ассоциированных членов кооператива о количественном и персональном составах членов кооператива и ассоциированных членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания; 3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных; 4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива; 4.1) бюллетени для голосования; 5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива; 6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

Судом установлено, что документы, указанные в ст. 24 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", к протоколу не приложены, при этом сам протокол собрания не представлен в материалы дела в оригинале. 

Руководствуясь положениями статьей 181.3 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 13, 15, 16, 19 - 22, 24, 26, 30.1, 34 Закона N 193-ФЗ и разъяснениями пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом конкретных обстоятельств дела, а также всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, учитывая отсутствие в деле доказательств соблюдения установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного собрания кооператива, отсутствие кворума при принятии решений, оформленных протоколом от 03.12.2021, суд пришел к выводу о том, что ответчиком нарушен установленный законом порядок созыва и проведения внеочередного собрания кооператива. Также суд учитывает признание иска ответчиком.

С учетом того, что названные нарушения являются существенными, нарушающими права истца как члена кооператива, суд пришел к выводу о признании недействительными решений общего собрания членов СПК колхоз "Фрунзенский", оформленных протоколом от 03.12.2021, в связи с чем удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины суд относит на ответчика,  поскольку решение  принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Признать недействительными  решения  внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного  производственного кооператива колхоз "Фрунзенский", оформленные протоколом от 03.12.2021г.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива колхоза «Фрунзенский» в пользу ФИО2  6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                              В.А. Зверева