ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А35-9740/2023

город Воронеж

18 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Песниной Н.А.,

судей                                                                                        Донцова П.В.,

                                                                                                  Миронцевой Н.Д.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климентовым А.А.,

 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «АТ Машинери»: Ноев С.В. – представитель по доверенности от 09.01.2024 сроком до 31.12.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «ТРАНЗИТ»: ФИО1 – представитель по доверенности от 29.01.2023 сроком до 31.12.2024,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АТ Машинери» на решение Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 по делу №А35-9740/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТРАНЗИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АТ Машинери» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТРАНЗИТ» (далее – ООО «ТРАНЗИТ», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТ Машинери» (далее – ООО «АТ Машинери», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 735 499 руб. 10 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 по                   делу №А35-9740/2023 исковые требования ООО «ТРАНЗИТ» удовлетворены, с ООО «АТ Машинери» в пользу ООО «ТРАНЗИТ» взысканы сумма задолженности в размере 1 735 499 руб. 10 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 30354 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АТ Машинери» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит иную оценку фактических обстоятельств дела, ссылаясь на отсутствие оснований для встречного исполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара в связи с просрочкой покупателя.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ТРАНЗИТ» оспаривает доводы заявителя жалобы.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «АТ Машинери» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «ТРАНЗИТ» полагал обжалуемое решение законным и обоснованным, по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав правовые позиции представителей сторон, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 31.03.2023 между ООО «ТРАНЗИТ» (покупатель) и ООО «АТ Машинери» (поставщик) был заключен договор поставки №И04-03/23 (далее – Договор), по условиям которого поставщик обязался поставить (передать в собственность) товар, в соответствии со спецификациями №№1,2 от 31.03.2023 к договору, являющимися неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять и оплатить этот товар; наименование, ассортимент, количество, цена товара, сроки и условия его поставки, график (периоды) поставки, порядок расчетов, согласовываются сторонами в спецификациях №№1,2 от 31.03.2023 к договору (л.д.13-16).

В соответствии с пунктом 2.3 Договора срок поставки товара указывается в спецификациях к договору и считается с даты зачисления 1 этапа оплаты, согласно условиям договора, на расчетный счет поставщика. В случае задержки оплаты других этапов оплаты согласно пункту 5.3 Договора, поставщик оставляет за собой право пересмотреть срок поставки в одностороннем порядке.

Согласно пункту 5.1 Договора цена товара указывается в спецификациях №№1,2 от 31.03.2023 к договору и включает в себя НДС в размере 20%; цена указана с учетом доставки согласно соответствующей спецификации к договору.

В соответствии с пунктом 5.3 Договора оплата товара производится по схеме: 1 этап – в размере 20% в течение 5 банковских дней с даты подписания договора; 2 этап – в размере 70% в течение 5 банковских дней после уведомления покупателя поставщиком о готовности товара к отгрузке с завода – изготовителя; 3 этап – в размере 10% в течение 2 банковских дней после уведомления покупателя поставщиком о дате готовности поставщика к передаче товара покупателю.

Согласно пункту 10.2 Договора стороны договорились о возможности применения в ходе исполнения договора документов, направленных факсимильным сообщением (посредством оперативной связи) или электронной почты при условии: в течение 5 календарных дней с даты использования стороной для соответствующего сообщения вышеуказанных средств оперативной связи данное сообщение будет продублировано путем отправки почтовым отправлением с уведомлением о вручении письменного документа, подписанного уполномоченным представителем данной стороны, по адресу для переписки другой стороны; все сообщения и документы направляются сторонами с адресов и номеров, указанных в разделе 11 договора. Факт получения соответствующего сообщения считается подтвержденным в день его поступления посредством оперативной связи с момента поступления письменного оригинала данного сообщения.

Спецификацией №1 от 31.03.2023 к Договору стороны согласовали наименование, количество, стоимость поставляемого товара и гарантийный срок (общая стоимость товара составила 96 779,44 Евро с учетом НДС), порядок расчетов со ссылкой на раздел 5 Договора, а также срок поставки: до 155 календарных дней с даты оплаты 1 этапа за товар, согласно условиям, предусмотренным в пункте 5.3 Договора (л.д.17).

Спецификацией №2 от 31.03.2023 к Договору стороны согласовали наименование, количество, стоимость поставляемого товара и гарантийный срок (общая стоимость товара составила 141 900 Евро с учетом НДС), порядок расчетов со ссылкой на раздел 5 Договора, а также срок поставки: до 155 календарных дней с даты оплаты 1 этапа за товар, согласно условиям, предусмотренным в пункте 5.3 Договора (л.д.17 оборот).

Во исполнение условий Договора и спецификаций к нему на основании счета на оплату №31304 от 13.04.2023 ООО «ТРАНЗИТ» произвело оплату 1 этапа (20%) по спецификации №1 на сумму 1 735 449,10 руб. платежным поручением №1101 от 18.04.2023 (л.д.18-19).

Как указывает ответчик, 27.07.2023 ООО «АТ Машинери» по электронной почте направило в адрес покупателя уведомление о готовности товара к отгрузке от 27.07.2023 и счет на оплату №12707 от 27.07.2023 (л.д.47-50).

04.09.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием                 о поставке товара в срок до 01.10.2023, либо возврате денежных средств              в сумме 1 735 499,10 руб. (л.д.20-21).

Поскольку требования претензии в добровольном порядке удовлетворены не были, ООО «ТРАНЗИТ» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «АТ Машинери» о взыскании суммы задолженности (предоплаты) в размере 1 735 499 руб. 10 коп.

Арбитражный суд Курской области исковые требования удовлетворил.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы и исходит из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации                 (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки                       поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором                     купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса. 

          Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче (пункт 1 статьи 458 ГК РФ). 

Из фактических обстоятельств дела усматривается, что во исполнение условий Договора и спецификации к нему на основании счета на оплату №31304 от 13.04.2023 ООО «ТРАНЗИТ» произвело оплату 1 этапа (20%) по спецификации №1 на сумму 1 735 449,10 руб. платежным поручением №1101 от 18.04.2023.

ООО «АТ Машинери», в свою очередь, свои обязательства по поставке обусловленного Договором и спецификацией к нему товара надлежащим образом не исполнило, поскольку в согласованный пунктом 4 спецификации №1 от 31.03.2023 к Договору срок (155 календарных дней с даты оплаты 1 этапа за товар, согласно условиям, предусмотренным в пункте 5.3 Договора) товар в адрес покупателя поставлен не был.

В пункте 1 статьи 509 ГК РФ указано, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В договоре стороны могут предусмотреть обязанность поставщика уведомлять покупателя о готовности товара к отгрузке для того, чтобы тот совершил встречные обязательства (внес предоплату, предоставил транспортные средства для перевозки товара, обеспечил его приемку и т.д.).

В свою очередь, оспаривая наличие оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, ответчик ссылается на обстоятельство неисполнения истцом встречного обязательства по оплате 2 этапа (в размере 70% в течение 5 банковских дней после уведомления покупателя поставщиком о готовности товара к отгрузке с завода – изготовителя), предусмотренного пунктом 5.3 Договора.

Пунктом 1 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В силу пункта 2 статьи 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 328 ГК РФ правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Следуя правовой позиции, приведенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2023 №305-ЭС22-29133, по смыслу пункта 4 статьи 328 ГК РФ такое право соответствующей стороны может быть установлено законом или договором, о чем указано в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении». Из приведенных положений законодательства вытекает, что на случай неисполнения обязательства по предварительной оплате поставщик вправе использовать специальные меры защиты, связанные с приостановлением исполнения своего встречного обязательства по передаче товара, расторжением договора и возмещением убытков.

Как указывает сам ответчик, 27.07.2023 ООО «АТ Машинери» по электронной почте направило в адрес покупателя уведомление о готовности товара к отгрузке от 27.07.2023 и счет на оплату №12707 от 27.07.2023. 

Однако в нарушение условий пункта 10.2 Договора соответствующее уведомление не было продублировано поставщиком путем отправки почтовым отправлением с уведомлением о вручении письменного документа, подписанного уполномоченным представителем данной стороны, по адресу для переписки другой стороны (факт получения соответствующего сообщения считается подтвержденным в день его поступления посредством оперативной связи с момента поступления письменного оригинала данного сообщения), в связи с чем суд апелляционной инстанции усматривает, что условия для произведения покупателем 2 этапа оплаты поставляемого товара фактически не наступили. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Таким образом, в рассматриваемом случае основания для приостановления ответчиком исполнения своих обязательств по поставке товара в соответствии со статьей 328 ГК РФ отсутствовали.

Более того, вопреки доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия обращает внимание (статьи 421,431 ГК РФ), что пунктом 4 спецификации №1 от 31.03.2023 к Договору сторонами был согласован предельный срок поставки товара, обусловленный (связанный с) исполнением покупателем обязательств по оплате 1 этапа за товар согласно условиям пункта 5.3 Договора (то есть 155 календарных дней с даты оплаты 1 этапа за товар), который поставщиком соблюден не был. Доказательств обратного материалы дела также не содержат.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

04.09.2023 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о поставке товара в срок до 01.10.2023, либо возвратить денежные средства в сумме 1 735 499,10 руб. 

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 по делу №309-ЭС17-21840).

Исходя из принципа состязательности суд, осуществляя руководство арбитражным процессом, должен правильно распределить бремя доказывания фактических обстоятельств, в том числе принимая во внимание их материально-правовые интересы (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Каких-либо надлежащих доказательств фактической передачи товара на сумму предварительной оплаты в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования о взыскании суммы задолженности (предоплаты) в размере 1 735 499 руб. 10 коп.

На основании положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результата рассмотрения спора судебные расходы, понесенные истцом в связи с уплатой государственной пошлины, обоснованно в указанном размере взысканы судом области с ответчика.

Аргументированных и документально подтвержденных доводов, позволяющих согласиться с заявителем апелляционной жалобы, последним не приведено. Ссылка заявителя жалобы на практику высшей судебной инстанции в рассматриваемом случае не состоятельна, поскольку обстоятельства  по настоящему спору иные.

Суд апелляционной инстанции находит, что судом первой инстанции дана по правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права и процессуального права применены арбитражным судом правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным, решение арбитражного суда области не подлежит отмене, а апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 12.02.2024 по делу №А35-9740/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Н.А. Песнина

 

Судьи                                                                                   П.В. Донцов

 

                                                                                                    Н.Д. Миронцева