ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.02.2025Дело № А40-222076/23

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2025

Полный текст постановления изготовлен 03.02.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Годовалов» - ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 11.12.2024;

от ООО «ФК Пульс»: представитель ФИО3 по доверенности от 10.08.2024;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО4

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Годовалов» - ФИО1

к ФИО4

о признании платежа от 04.10.2023 недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Годовалов»,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Годовалов» (далее - ООО «Годовалов», должник) - ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) о признании платежа от 04.10.2023 в размере 5 000 000 рублей недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024, платеж, совершенный ООО «Годовалов» в пользу ФИО4 в размере 5 000 000 рублей признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Годовалов» 5 000 000 рублей, процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере 505 945,09 рублей; процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, начисляемые на сумму 5 000 000 рублей за период с 31.05.2024 по дату фактического исполнения судебного акта, с ФИО4 в конкурсную массу ООО «Годовалов» также взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего и конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «ФК Пульс» (далее - ООО «ФК Пульс») поступили отзывы на кассационную жалобу.

Отзыв конкурсного управляющего приобщен судебной коллегией суда кассационной инстанции к материалам обособленного спора.

В приобщении к материалам обособленного спора отзыва ООО «ФК Пульс» судом округа отказано ввиду несоблюдения требований, установленных статьей 279 АПК РФ, а именно: не представлены документы, подтверждающие направление отзыва другим лицам, участвующим в деле. Вместе с тем, поскольку отзыв подан в электронном виде, на бумажном носителе он фактическому возвращению не подлежат, остается в материалах обособленного спора, но не учитывается судом.

Представители конкурсного управляющего и ООО «ФК Пульс» в судебном заседании возражали против доводов кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Ответчик и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции, 04.10.2023 с расчетного счета должника в пользу ответчика перечислены денежные средства в размере 5 000 000 рублей с указанием в качестве назначения платежа: «перечисление за аренду. Без НДС».

Полагая, что указанный платеж является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Разрешая обособленный спор и удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался вышеназванными нормами права с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Так, рассмотрев платеж на предмет его недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Оспариваемая сделка совершена (04.10.2023) должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом (09.10.2023).

Неравноценность встречного исполнения подтверждается тем, что правовые основания получения денежных средств у ответчика отсутствовали. Денежные средства получены безвозмездно, о чем ответчик не мог не знать.

Материалы дела не содержат каких-либо доказательств, подтверждающих фактическое наличие договорных (арендных) отношений как между должником и ответчиком, равно как и между должником и супругом ответчика - ФИО5 (далее - ФИО5).

При этом ФИО4 является аффилированным с должником лицом - супругой участника (учредителя) ООО «Годовалов».

Ответчик не мог не знать, что получает денежные средства в отсутствие на то правовых оснований.

ФИО4 указала, что у нее и ее супруга отсутствует как оригинал, так и копия договора, на основании которого ей перечислены спорные денежные средства.

С учетом изложенных обстоятельств, оспариваемый платеж признан судом первой инстанции недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев платеж на предмет недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства с наступившим сроком исполнения перед поставщиками на сумму не менее 4,3 миллиардов рублей. К числу крупнейших кредиторов-поставщиков, перед которым у должника имелись неисполненные обязательства, относятся:

общество с ограниченной ответственностью «Магнит Фарма» (ИНН: 

<

***>) - задолженность за товар, поставленный в период с 07.12.2022 по 21.03.2023, в размере 295 714 437,12 рублей;

ООО «ФК Пульс» (ИНН: 

<

***>) - задолженность за товар, поставленный в период с 24.01.2023 по 30.06.2023, в размере 1 219 341 404,82 рублей;

общество с ограниченной ответственностью «ФК Гранд капитал Екатеринбург» (ИНН: 

<

***>) - задолженность за товар, поставленный в период с 30.01.2023 по 28.06.2023, в размере 98 320 759,36 рублей;

общество с ограниченной ответственностью «ФК Гранд капитал» (ИНН: 

<

***>) - задолженность за товар, поставленный в период с 07.02.2023 по 21.09.2023, в размере 277 626 238,94 рублей;

общество с ограниченной ответственностью «Интерлек» (ИНН: 

<

***>) - задолженность за товар, поставленный в период с 01.01.2021 по 08.08.2023, в размере 98 178 414,99 рублей;

совместное общество с ограниченной ответственностью «Лекфарм» (УНП 690303638, Республика Беларусь) - задолженность за товар, поставленный в период с 20.12.2022 по 08.02.2023, в размере: 75 150 998,92 рублей.

Наличие данной задолженности, включенной впоследствии в реестр требований кредиторов, свидетельствует о неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемого платежа.

Таким образом, по мнению суда первой инстанции, конкурсным управляющим доказано, что сделка совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица.

В условиях неплатежеспособности, должник в отсутствие каких-либо на то оснований перечислил супруге участника (учредителя) 5 000 000 рублей, о чем не мог не знать ответчик.

С учетом изложенного, оспариваемый платеж признан судом первой инстанции недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Повторно рассмотрев обособленный в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, мотивированно отклонив доводы ответчика.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно анкете от 06.12.2022 для идентификации клиента при оформлении банковского счета в акционерном коммерческом банке «Металлургический инвестиционный банк» (публичное акционерное общество) ФИО5 в отношении своей супруги - ФИО4 указал следующее: трудоустроена в ООО «Годовалов» в должности руководителя юридического отдела, с общим трудовым стажем 20 лет, из которых 16 лет в названном обществе (л.д. 12, приложение № 17 к заявлению конкурсного управляющего, поданного в электронном виде 30.05.2024).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции указал, что ФИО4, занимавшая должность руководителя юридического отдела ООО «Годовалов» и состоящая в зарегистрированном браке с его бывшим руководителем и участником (учредителем), является заинтересованным по отношению к должнику лицом, что презюмирует осведомленность о его финансовом положении на момент совершения оспариваемой сделки (равно как и о цели совершения сделки).

Суд округа считает, что совокупность установленных обстоятельств обособленного спора и приведенных конкурсным управляющим доводов подтверждает направленность платежа на вывод активов должника. Бремя ее опровержения ответчиком, настаивавшим на действительности сделки, не исполнено.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик экономические основания получения от должника 5 000 000 не доказал.

По мнению суда кассационной инстанции, судами первой и апелляционной инстанций верно определен предмет доказывания при рассмотрении настоящего обособленного спора, в полном объеме исследованы обстоятельства по делу, дана оценка доводам лиц, участвующих в деле, имеющим значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника в деле о банкротстве, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда округа не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А40-222076/23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 20.08.2024 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2024 по делу № А40-222076/23, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.В. Трошина

Судьи:В.Я. ГолобородькоД.В. Каменецкий