АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

30 октября 2024 года

Дело №

А21-13586/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Воробьевой Ю.В, Колесниковой С.Г.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 25.12.2023),

рассмотрев 16.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2024 и постановление 24.07.2024 пол делу № А21-13586/2021-131, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград», адрес: 236008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 15.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 07.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий обратился 26.05.2023 в суд с заявлением о признании недействительными платежей, произведенных должником в период с 24.07.2020 по 18.02.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Реал-Мебель +», адрес: 109316, Москва, Остаповский пр-д, д. 5, стр. 6, эт. 2 оф. № 203, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), на общую сумму 374 748 руб.  

Также конкурсный управляющий просил взыскать с Компании в пользу должника 93 966 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами за период со дня, следующего за днем вынесения определения суда по настоящему спору, по день фактической определенные ключевой ставкой Банка России.

Определением от 25.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 25.04.2024 и постановление от 24.07.2024, а по делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной  инстанций о недоказанности конкурсным управляющим факта осведомленности Компании о наличии у должника признаков неплатежеспособности  или недостаточности имущества на момент совершения перечислений.

Конкурсный управляющий считает, что Компания не представила доказательств, обосновывающих перечисление денежных средств.

Также податель жалобы указывает на то, что платежи в размере 101 484 руб., совершенные 18.02.2021, подлежали признанию недействительными  на основании  пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность судебных актов, принятых по обособленному спору, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа документов должника конкурсному управляющему стало известно о перечислении Обществом в пользу Компании денежных средств на общую сумму 374 748 руб. платежными поручениями от 24.07.2020 № 4035, от 27.10.2020 № 5063  и от 18.02.2021                    № 5566.

В назначении платежей было указано на оплату «по счету 111 от 21.07.10 за мебель», предоплату «по счету 173 от 26.10.20 за офисную мебель» и оплату «за мебель по сч. № 173 от 26.10.20».

Ссылаясь на безвозмездность оспариваемых сделок, поскольку документация, подтверждающая поставку товара на сумму 374 748 руб. в адрес должника отсутствует, конкурсный управляющий оспорил платежи по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общим основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, поскольку пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания платежей недействительными.

Апелляционный суд вывод суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. 

Из материалов дела следует, что платеж на сумму 101 484 руб. произведен 18.02.2021, то есть в период подозрительности, указанный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (абзац шестой пункта 8 Постановления № 63). 

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия договорных отношений между Компанией и должником по спорным платежам, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что к спорным правоотношениям положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неприменимы. Само по себе перечисление денежных средств не предполагает встречного исполнения (его может предполагать лишь договор, во исполнение которого такой платеж производится), поэтому платеж от 18.02.2021, как и остальные платежи от 24.07.2020 и от 27.10.2020, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления № 63, следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

Условие об осведомленности является необходимым элементом, позволяющим признать недействительной сделку, указанную в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств лежит на лице, оспаривающем сделку, за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом. 

Вместе с тем, из материалов настоящего обособленного спора не усматривается, что Компания, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, могла располагать информацией о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника; либо, что Компания являлась заинтересованным по отношению к нему лицом.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц судами установлено, что основным видом деятельности Компании является производство прочей мебели, к дополнительным видам деятельности отнесено производство мебели для офисов и предприятий торговли. Компания является действующим юридическим лицом.

Доказательства недобросовестности Компании, в том числе свидетельствующие о ее намерении совершить с должником совместные противоправные действия для целей причинения вреда кредиторам в виде вывода ликвидного имущества должника, в материалы дела не представлены.

Суды приняли во внимание также незначительный размер совершенных платежей и их разовый характер.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности обстоятельств, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признании спорных платежей недействительными.

Положения о недействительности сделок, совершенных при наличии признаков злоупотребления правом, предусмотренные статьями  10 и 168 ГК РФ, представляют собой общие основания их недействительности, по отношению к специальным основаниям недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим, квалификация в рамках дела о банкротстве сделки как недействительной  по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае, если пороки ее совершения выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы конкурсного управляющего, положенные в основание заявленных требований, не выходили за пределы признаков подозрительности сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ  в данном случае не имелось.

Суд кассационной инстанции полагает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

На основании статьи 110 АПК РФ, с учетом предоставленной подателю кассационной жалобы отсрочке по уплате государственной пошлины при обращении с кассационной жалобой, государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 по делу № А21-13586/2021-131 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград», адрес: 236008, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

С.Г. Колесникова