ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-23761/2021

05 июня 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  4 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  05 июня 2024 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В.,

судей  Смольниковой М.В., Целых М.П.,

при ведении протокола секретарем  судебного заседания:  Титовой А.А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании   заявление конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ямал-Логгистик» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) о признании недействительной сделки по заключению договора купли-продажи транспортного средства (ИЖ 2126-030, 2004 года выпуска, легковой комби (ХЭЧБЭК), VIN: 

<

***>) от 26.02.2021 должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик», в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Хово-Центр-Ямал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в Арбитражном суде первой инстанции, в связи с подачей апелляционной жалобы (регистрационный номер 08ап-5188/2023) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.01.2023 по делу А70-23761/2021,

при участии в судебном заседании посредством системы веб-конференции представителя арбитражного управляющего ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 28.06.2023, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением от 15.12.2021 Арбитражного суда Тюменской области принято заявление Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области (далее – УФНС) о признании должника банкротом, определением того же суда от 15.02.2022 (резолютивная часть от 10.02.2022) в отношении центра введено наблюдение, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Хово-Центр-Ямал» (далее - ООО «ХЦЯ») утверждена ФИО5, а решением от 15.06.2022 (резолютивная часть от 07.06.2022) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (в настоящее время – ФИО6) К.С. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий ФИО5  обратилась в арбитражный суд 07.09.2022 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства (ИЖ 2126-030, 2004 года выпуска, легковой комби, VIN: 

<

***>) от 26.02.2021, заключенного между должником и ООО «Ямал-Логистик», применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу, формируемую в деле о несостоятельности центра, спорный автомобиль.

Определением от 19.01.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-23761/2021 вышеуказанное заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий ООО «ЯЛ» ФИО2 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции; привлечь в качестве надлежащего ответчика по спору общество с ограниченной ответственностью  ТК «Ямал» (ИНН 

<

***>, далее – ООО ТК «Ямал»); принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.02.2021, заключённый между центром и ООО «ЯЛ»; признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.02.2021, заключённый между ООО «ЯЛ» и ФИО7, применить последствия недействительности сделки, обязав последнего возвратить в конкурсную массу должника спорный автомобиль. Как указал заявитель жалобы, временным управляющим ООО «ЯЛ» получен ответ межрайонного отдела ГИБДД УМВД России по Тюменской области от 28.01.2023, из которого следует, что ООО «ЯЛ» имело в собственности спорный автомобиль, дата осуществления операции о регистрации прекращения права собственности – 10.03.2021; 26.02.2021 между ООО «ЯЛ» и ФИО7 заключён договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого является спорный автомобиль. Следовательно, ООО «ЯЛ» является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору. 

К вышеуказанной апелляционной жалобе приложены сведения из УФССП, УМВД, сайта ФССП, договор купли-продажи от 09.04.2021, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2022 по делу № А46-13744/2021.

Конкурсный управляющий ФИО8 в представленных суду апелляционной инстанции письменных возражениях на апелляционную жалобу (вх. 24.05.2023 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр») не согласилась с доводами жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Определением суда от 12.05.2023 жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.

Определением от 07.06.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 05.07.2023 в 15 час. 45 мин.; конкурсному управляющему ФИО8 предложено представить: пояснения и сведения относительно стоимости выбывшего транспортного средства, порядка определения стоимости; правовую позицию относительно заявленного требования о переходе к рассмотрению заявления по правилам, установленным для рассмотрения дела  в арбитражном суде первой инстанции, а также о привлечении в качестве ответчика ФИО7 Этим же определением временному управляющему ООО «ЯЛ» ФИО2 предложено представить копии ответов УМВД России по Тюменской области от 28.01.2023 и ОМВД России по г. Лабытанги от 27.02.2023 в полном объёме (с приложениями).

Во исполнение вышеуказанного судебного акта от временного управляющего 09.06.2023 (по системе «Мой Арбитр») поступило ходатайство о приобщении к материалам дела ответов УМВД и ОГИБДД от 28.01.2023 и 27.02.2023 соответственно.

26.06.2023 от конкурсного управляющего ООО «ХЦЯ» ФИО8 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступили письменные дополнения, в которых пояснила следующее. На дату подачи заявления, согласно открытым данным с сайта Дром.ру (https://www.drom.ru/), стоимость аналогичных транспортных средств ИЖ 2126-030, 2004 г.в., легковой комби, варьировалась в размере 65 000 руб. – 100 000 руб. Стоимость, по которой транспортное средство было отчуждено, составляет 10 000 руб. То есть цена относительно рыночной стоимости занижена более чем в 6 раз, что является существенным занижением стоимости и несоответствием её рыночной стоимости. В настоящее время на рынке выставлены на продажу аналогичные транспортные средства. Из анализа цен следует, что транспортные средства ИЖ 2126-030, 2004 г.в., реализуются в г. Тюмени, Тюменской области по следующим ценам: минимальная цена - 45 000 руб., средняя цена - 70 000 руб., высокая цена  - 90 000 руб. Таким образом, средняя цена спорного транспортного средства составляет 68 333,33 руб.

Конкурсный управляющий просит признать недействительным договор купли-продажи ИЖ 2126-030, заключённый между центром и ООО «ЯЛ», применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ХЦЯ» денежных средств в размере 68 333,33 руб. По мнению заявителя, с учётом уточнений, права и интересы ФИО7 никаким образом не затрагиваются, оснований для привлечения его в качестве ответчика не имеется. Полагает, что в рамках процедуры банкротства ООО «ЯЛ» у временного управляющего ФИО2 наличествует возможность оспорить сделку, обладающую признаками недействительности, указав ответчиком ФИО7

03.07.2023 от УФНС поступил письменный отзыв, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 26.02.2021, заключённый между центром и ООО «ЯЛ», применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 68 333,33 руб.

В связи с нахождением на день рассмотрения апелляционной жалобы судьи Брежневой О.Ю. в отпуске определением от 03.07.2023 председателя четвёртого судебного состава Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена судьи Брежневой О.Ю. в составе суда, сформированном для рассмотрения апелляционной жалобы по настоящему делу, на судью Аристову Е.В.

Определением от 12.07.2023 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ФИО8 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании на 28.07.2023 в 11 час. 05 мин. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ФИО7 Апелляционный суд предложил представить: третьему лицу – отзыв на заявление конкурсного управляющего; конкурсному управляющему ФИО8 – расчёт стоимости выбывшего транспортного средства.

Определением апелляционного суда от 03.08.2023 рассмотрение заявление управляющего отложено на 24.08.2023 в 10 час. 20 мин.

На основании определения от 04.08.2023 дата и время проведения судебного заседания по рассмотрению вышеуказанного заявления изменены на 19.09.2023 в 17 час. 10 мин.

В соответствии со сведениями, размещёнными в Картотеке арбитражных дел, определением от 30.06.2023 Арбитражного суда Тюменской области ФИО8 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ХЦЯ»; назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) центра.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 производство по заявлению конкурсного управляющего ФИО8 о признании недействительной сделки (договор купли-продажи от 26.02.2021, заключённый между должником и ООО «ЯЛ», в отношении ИЖ 2126-030, 2004 г.в.) и  применении последствий недействительности сделки приостановлено до утверждения конкурсного управляющего в деле № А70-23761/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «ХЦЯ».

25.12.2023 в апелляционный суд по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ХЦЯ» ФИО3 о возобновлении производства по рассмотрению вышеуказанного заявления, мотивированное тем, что определением от 18.12.2023 (резолютивная часть) Арбитражного суда Тюменской области ФИО3 утверждена конкурсным управляющим ООО «ХЦЯ».

На основании определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 производство по заявлению возобновлено; рассмотрение заявления в судебном заседании апелляционного суда назначено на 25.01.2024 в 16 час. 10 мин.

В связи с отсутствием председательствующего судьи Горбуновой Е.А. по причине нетрудоспособности определением от 23.01.2024 и.о. председателя четвёртого судебного состава Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена замена председательствующего судьи Горбуновой Е.А. в составе суда, сформированном для рассмотрения заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в рамках рассмотрения апелляционной жалобы (регистрационный номер 08АП-5186/2023), на председательствующего судью Аристову Е.В. Сформирован состав суда для рассмотрения заявления в коллегиальном составе: председательствующий судья Аристова Е.В., судьи Дубок О. В., Зорина О.В.

Определением от 30.01.2024 рассмотрение заявления в судебном заседании отложено на 12.02.2024 в 10 час. 40 мин. Заявителю предложено представить письменную позицию.

31.01.2024 от конкурсного управляющего ООО «ХЦЯ» ФИО3 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» поступил документ «Консолидированная позиция», в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 26.02.2021 в отношении спорного автомобиля, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 68 333,33 руб.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 рассмотрение заявления в судебном заседании отложено на 11.03.2024 в 15 час. 45 мин. по ходатайству временного управляющего ООО «ЯЛ» ФИО2; последнему предложено представить отзыв на уточнённое заявление с учётом консолидированной позиции управляющего, в том числе в части размера реституционного требования.

Во исполнение вышеуказанного определения от временного управляющего ООО «ЯЛ» ФИО2 по системе подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» 04.03.2024 поступили письменные пояснения по делу; полагает необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица ФИО9, поскольку данному лицу как директору ООО «ЯЛ» и ООО «ХЦЯ» достоверно известно о фактических обстоятельствах дела, в том числе, о наличии или отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке, об обстоятельствах реализации спорного имущества.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2024 рассмотрение заявления в судебном заседании отложено на 09.04.2024 в 09 час. 30 мин

Протокольным определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2024 объявлен перерыв до 22.04.2024 в 09 час. 50 мин 

В связи с отсутствием на день рассмотрения заявления председательствующего судьи Аристовой Е.В. по причине болезни, определением от 19.04.2024 и.о. председателя четвёртого судебного состава Восьмого арбитражного суда произведена замена судьи Аристовой Е.В. в составе суда, сформированном для рассмотрения заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на судью Дубок О.В.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 рассмотрение заявления в судебном заседании отложено на 21.05.2024 в 11 час. 50 мин. К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО9. Привлечённому лицу предложено представить мотивированный отзыв по существу заявленных требований с приложением документов в обоснование позиции, доказательства заблаговременного направления пояснений и документов в адрес лиц, участвующих в деле; раскрыть и обосновать экономические мотивы заключения оспариваемых сделок по отчуждению транспортных средств, о наличии встречного предоставления по оспариваемой цепочке транспортных средств, а также раскрыть обстоятельства по дальнейшему выбытию транспортных средств.

Протокольным определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2024 в судебном заседании объявлен перерыв до 04.06.2024 в 17 час. 10 мин. 

Информация о движении дела размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в Картотеке арбитражных дел, отчёты о публикации приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ХЦЯ» ФИО3 поддержал заявленные требования (с учётом консолидированной позиции).

Иные лица, участвующие в рассмотрении настоящего обособленного спора, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156 АПК РФ обособленный спор рассмотрен в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы обособленного спора, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «ХЦЯ» ФИО3, суд установил следующее.

Как следует из материалов обособленного спора, 26.02.2021 между центром (продавец) и ООО «ЯЛ» (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил ИЖ 2126-030, 2004 года выпуска, легковой комби, VIN: 

<

***>. Стоимость предмета договора согласована сторонами в размере 10 000 руб. Заключённый договор одновременно является актом приёма-передачи. 

26.02.2021 компетентными органами произведена перерегистрация в отношении предмета оспариваемой сделки, в подтверждение чего в материалы дела представлен ответ УМВД России по Тюменской области, содержащий карточку учёта транспортного средства. В качестве оснований для совершения регистрационных действий в материалы дела приобщены соответствующий договор.

Из представленного в материалы дела ответа уполномоченного органа следует, что в отношении должника было открыто три банковских счёта: №  40702810567100002889: открыт 13.01.2016, закрыт 04.07.202 (ПАО Сбербанк), № 40702810267100047940: открыт 05.12.2014, закрыт 09.12.2016 (ПАО Сбербанк) и № 40702810245000028520, открыт 21.06.2022 (ПАО Сбербанк). 

В соответствии с представленной конкурсным управляющим выпиской по банковскому счёту № 40702810567100002889, из содержания которой следует, что в период с 01.01.2019 по 25.03.2022 на расчётный счёт должника денежные средства в счёт исполнения условий договора купли-продажи от 26.02.2021 не поступали. 

Конкурсный управляющий имуществом должника, полагая, что договором купли-продажи транспортного средства от 26.02.2021 причинен вред имущественным правам кредиторов должника, сделка совершена заинтересованными лицами безвозмездно/по явно заниженной стоимости в условиях неплатежеспособности должника, обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки применительно к пункту 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Усматривая наличие оснований для констатации недействительности оспариваемой сделки, коллегия суда исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63) разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершённой должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 постановления № 63).

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления № 63, следует, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвёртом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества.

В статье 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества определяется как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатёжеспособность – как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка совершена 26.02.2021, дело о банкротстве должника возбуждено 15.12.2021, соответственно, подпадает под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывает конкурсный управляющий имуществом должника и подтверждено материалами дела, на момент совершения оспариваемой сделки у центра наличествовала кредиторская задолженность в размере более 19 млн. руб.

Так, согласно решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14.09.2020 № 13-1-48/8, вынесенному ИФНС по г. Тюмени № 3, в отношении должника проводилась налоговая проверка, в рамках которой проверялся период деятельности должника с 01.01.2017 по 30.09.2017. По результатам проведённой проверки должник привлечён к налоговой ответственности, начислены пени по состоянию на 14.09.2020. Материалами проверки установлена недоимка должника по налогу на добавленную стоимость за 1-3 кварталы 2017 года в общем размере 12 459 710 руб.

Указанная задолженность, в том числе, включена в реестр требований кредиторов должника на основании определения Арбитражного суда Тюменской области от 15.02.2022 (резолютивная часть определения от 10.02.2022), судебный акт вступил в законную силу.

Перечень кредиторов должника на дату совершения сделки:

муниципальное  учреждение

«Департамент градостроительства,

землепользования и

имущественных отношений

Администрации города Лабытнанги»

(ИНН 

<

***>)

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.02.2019 по делу № А81-9739/2018

арендная плата в размере 308 865 руб., госпошлина 9 177 руб.

общество с ограниченной ответственностью «Автомобильные технологии»  (ИНН 

<

***>)

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.07.2019 по делу № А56-60696/2019          

60  000 руб. задолженности, 968 руб. 22 коп. процентов за  пользование чужими           денежными средствами, 2 439 руб.  судебных расходов  по государственной пошлине

муниципальное учреждение

«Департамент градостроительства,

землепользования и

имущественных отношений

Администрации города Лабытнанги»

(ИНН 

<

***>)

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа                    от 15.12.2019 по делу № А81-9487/2019

задолженность по договору аренды земельного участка № ЯНО-Л-02-8955 от 16.03.2018  за период  с 01.10.2018 по

30.09.2019 в размере 170663 рублей 89 копеек

ООО «Группа Бринэкс» (ИНН 

<

***>)

решение Арбитражного суда    Самарской области от  21.12.2020 по делу № А55-23520/20 

задолженность в размере 266 230 руб. 25 коп.

АО «Керчь-Авто» (ИНН 

<

***>)

судебный приказ

арбитражного суда Тюменской области  от 10.01.2020 по делу № А70-41/2020                    

24 741 руб. 94 коп.,    в   том  числе: задолженность                  по договору аренды от 01.11.2018 № 2018-05/32 за период с 01.11.2018  по         30.08.2019  в размере   и государственная пошлина    в    размере    1 000 руб.

ООО «Атера»

решение арбитражного суда Тюменской области  от 19.06.2020 по делу № А70-6598/2020             

задолженность в размере  20 000 руб.,       проценты  в размере                       1049,95 руб. и судебные расходы в  размере 2 000  руб.

Федеральная налоговая служба в лице Управления  Федеральной     налоговой службы по Тюменской области

определение арбитражного суда Тюменской области  от 15.02.2022 по делу № А70-23761/2021          

задолженность                 по уплате         обязательных платежей в размере 19 613 134 руб. 12 коп., в том  числе:13  385 271 руб. 71 коп. – налог, 5 087 184 руб. 21 коп.  – пени, 1 140 678 руб. 20 коп. – штраф

 

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении центра, учредителем ООО «ХЦЯ» являлся ФИО9 (с 10.07.2018), доля 50 % (10 000 руб.). Директором центра с 02.04.2017 являлся ФИО9

В соответствии со сведениями в отношении ООО «ЯЛ» (ИНН 

<

***>), генеральным  директором общества  с 05.12.2019 является ФИО9

На основании изложенного выше, ООО «ЯЛ» является заинтересованным по отношению к должнику, в связи с чем осведомлённость сторон сделки и органов управления ООО «ЯЛ» о реальном финансовом состоянии должника презюмируется.

При таких обстоятельствах, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, ООО «ЯЛ», действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должно было знать как о наличии признаков неплатёжеспособности должника, так и о намерении должника вывести ликвидное имущество от возможной его реализации в счёт расчётов с кредиторами должника.

Доказательства встречного предоставления со стороны ответчика по оспариваемой сделке конкурсному управляющему не предоставлены, что уже достаточно для признания сделки недействительной в силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 ФИО9 предложено представить мотивированный отзыв по существу заявленных требований с приложением документов в обоснование позиции; раскрыть и обосновать экономические мотивы заключения оспариваемых сделок по отчуждению транспортных средств, о наличии встречного предоставления по оспариваемой цепочке транспортных средств, а также раскрыть обстоятельства по дальнейшему выбытию транспортных средств.

Вышеуказанные судебные акты ФИО9 не исполнены.

Стороны в арбитражном процессе должны занимать активную позицию, на них возлагается обязанность обоснования своей правовой позиции, раскрытия и представления суду доказательств, в соответствии с положениями статей 4, 7, 8, 9, 64, 65, 66 АПК РФ.

Риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий, ложится на лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В данном конкретном случае сами по себе обстоятельства отсутствия осуществления оплаты по спорному договору свидетельствуют о наличии сговора продавца и покупателя, действительной целью которого является сокрытие имущества от кредиторов. В результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыло имущество, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов.

Таким образом, оспариваемой сделкой причинён имущественный вред кредиторам, что выразилось в передаче должником своего ликвидного имущества, в отсутствие доказательств надлежащей оплаты, в результате чего причинён вред имущественным правам кредиторов, о чём сторона сделки была осведомлена.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

В соответствии с разъяснениями пункта 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В материалы настоящего обособленного спора ответчиком представлен договор от 26.02.2021, по условиям которого ООО «ЯЛ» (продавец) продал, а ФИО7 (покупатель) купил транспортное средство ИЖ 2126-030  2004 года выпуска, легковой комби, VIN: 

<

***> по цене 10 000 руб. 

Как указывает конкурсный управляющий ООО «ХЦЯ», согласно открытым сведениям с сайта Дром (https://www.drom.ru/), стоимость аналогичных транспортных средств ИЖ 2126-030, 2004 г.в., легковой комби, варьировалась в размере 65 000 руб. – 100 000 руб. Стоимость, по которой транспортное средство было отчуждено, составляет 10 000 руб. То есть цена относительно рыночной стоимости занижена более чем в 6 раз, что является существенным занижением стоимости и несоответствием её рыночной стоимости. В настоящее время на рынке выставлены на продажу аналогичные транспортные средства. Из анализа  цен следует, что транспортные средства ИЖ 2126-030, 2004 г.в., реализуются в г. Тюмени, Тюменской области по следующим ценам: минимальная цена - 45 000 руб., средняя цена - 70 000 руб., высокая цена  - 90 000 руб. Таким образом, средняя цена спорного транспортного средства составляет 68 333,33 руб.

Вышеуказанные сведения участвующими в обособленном споре лицами документально не опровергнуты.

С учётом фактических обстоятельств настоящего дела, в отсутствие доказательств в обоснование иной стоимости, суд приходит к выводу о необходимости применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ЯЛ» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 68 333,33 руб.

При этом судом указывается, что временный управляющий ответчика не лишён возможности впоследствии при введении соответствующей процедуры банкротства обратиться с заявлением к ФИО7 о признании договора от 26.02.2021 недействительным с приведением достаточных доказательств в обоснование своего требования. В настоящем же деле им в нарушение ст. 65 АПК РФ не обосновано должным образом единство цепочки сделок – двух указывавшихся выше договоров купли-продажи, – наличие у сторон единой цели и умысла на вывод имущества должника непосредственно ФИО7 Одной лишь совпадающей даты договоров и аффилированности должника с первым приобретателем при том, что ООО «Ямал-Логистик» производило на себя регистрацию транспортного средства и оставалось в реестре до 10.03.2021, недостаточно для признания рассматриваемых договоров цепочкой сделок, минующей само ООО «Ямал-Логистик», с необходимостью взыскивать спорное транспортное средство с ФИО7

Абзацем вторым части 6.1 статьи 268 АПК РФ предусмотрено, что в случае перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на отмену решения арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.01.2023 по делу № А70-23761/2021 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

В порядке статьи 110 АПК РФ с ООО «ЯЛ» в доход федерального бюджета надлежит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы временного управляющего ФИО2 определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.01.2023 года по делу А70-23761/2021 отменить.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО «Хово-Центр-Ямал» ФИО5 по правилам рассмотрения обособленного спора, предусмотренным для рассмотрения спора судом первой инстанции.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (ИЖ 2126-030, 2004 года выпуска, легковой комби (ХЭЧБЭК), VIN: 

<

***>) от 26.02.2021 заключенный  между обществом  с ограниченной ответственностью «Хово-ЦентрЯмал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия  недействительности сделки  в виде взыскания  с общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик»  в конкурсную массу общества  с ограниченной ответственностью «Хово-ЦентрЯмал» денежные средства в размере 68 333 руб. 33 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ямал-Логистик»  в доход федерального бюджета расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

О.В. Дубок

Судьи

 

М.В. Смольникова

М.П. Целых