Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-22837/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Чинилова А.С.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества«РН-Няганьнефтегаз» на решение от 18.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 12.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-22837/2023 по иску акционерного общества«РН-Няганьнефтегаз» (628186, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществус ограниченной ответственностью «Урай нефтепромысловое оборудование - Сервис» (628285, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Урай, пр-зд 3-й, подъезд 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 621 427 руб. 68 коп.

Суд установил:

акционерное общество «РН-Няганьнефтегаз» (далее – истец, АО «РН-Няганьнефтегаз») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыс исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Урай нефтепромысловое оборудование – Сервис» (далее – ответчик, ООО «Урай НПО-Сервис», подрядчик) о взыскании 2 621 427 руб. 68 коп., в том числе по договору от 13.03.2020№ 7410220/0092Д – 1 513 953 руб. 13 коп., по договору от 13.03.2020 № 7410220/0087Д – 1 107 474 руб. 55 коп.

Решением от 18.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 12.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично.С ООО «Урай НПО-Сервис» в пользу АО «РН-Няганьнефтегаз» взыскано 1 513 953 руб. 13 коп. убытков, а также 20 852 руб. 88 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилсяс кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление в части отказав удовлетворении требований в размере 1 107 474 руб. 55 коп. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований АО «РН-Няганьнефтегаз» в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены следующие доводы: выводы судовне соответствуют обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; наличие переписки сторон подтверждает факт утраты имущества, переданного ответчику (передача имущества третьему лицу – обществу с ограниченной ответственностью «Няганьнефть»).

От ООО «Урай НПО-Сервис» поступили возражения на кассационную жалобу, согласно которым ответчик полагает, что сохранность товарно-материальных ценностей была обеспечена, что подтверждается результатами инвентаризации при завершении договорных обязательств, в связи с чем просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) возражения на кассационную жалобу приобщенык материалам дела.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматриваетсяв отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи284 АПК РФ. 

Изучив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, проверив в порядке статей 274, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального праваи соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов,а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (заказчик)и ответчиком (исполнитель) заключены договоры: от 13.03.2020 № 7410220/0092Д(далее – договор-1), № 7410220/0087Д (далее – договор-2).

В соответствии с договором-1 исполнитель обязуется обеспечить своевременноеи качественное оказание услуг в соответствии с условиями договора и приложенийк нему.

Истец указал, что в рамках договора-1 ответчиком допущены нарушения, причинившие истцу убытки в сумме 1 513 953 руб. 13 коп.

После спуска подземного оборудования 01.02.2022 получен отказ спущенного подземного оборудования на скважине 5778 куст 365, по причине «отсутствия подачи»(не герметичность лифта насосно-компрессорной трубы (НКТ) по нерабочему соединению ремонтной НКТ, завезенной и отремонтированной силамиООО «Урай НПО-Сервис»), что повлекло повторные операции по ремонту скважины, сервисными организациями, выполняющей работы для АО «РН-Няганьнефтегаз»на основании заключенных договоров.

По данному инциденту состоялось техническое совещание «День Качества»,по результатам которого составлен протокол от 21.03.2022 № 05/242 за февраль 2022 года.

Виновной стороной признан ответчик. Протокол подписан представителем ответчика – главным инженером ФИО2, без особого мнения и возражений.

Пунктом 8.1.43 договора-1 определено, что при выявлении в указанные гарантийные сроки (операции) факта ненадлежащего выполнения работ исполнителем, приведшегок возникновению убытков у заказчика, исполнитель обязан за свой счет выполнить надлежащим образом, по согласованному перечню и в согласованные с заказчиком сроки, дополнительные работы по устранению выявленных недостатков и возместить убытки, причиненные заказчику в полном размере, в том числе: возместить стоимость восстановления комплекта электропогружного оборудования (ЭПО) и НКТ; возместить затраты за выполнение ремонта скважины с привлечением третьей стороны (подземный (текущий), капитальный ремонт либо освоение скважин, далее – ТКРС), вызванного некачественным выполнением работ по ремонту, завозу-вывозу НКТ и обслуживанию трубной инструментальной площадки (ТИП) со стороны исполнителя.

По расчету истца общий размер убытков по договору-1 составил 1 513 953 руб.13 коп. (354 259 руб. 30 коп. (дополнительные услуги, выполненные обществомс ограниченной ответственностью «РИМЕРА-Сервис», связанные с повторным ремонтом электроприводного центробежного насоса (УЭЦН) на скважине) + 1 177 693 руб. 83 коп. (дополнительный ремонт, выполненный ООО «РН-Сервис») (расчет исковых требований от 13.05.2024).

Также, истец полагает, что в рамках договора-2 ответчиком допущено нарушение, выразившееся в необеспечении хранения имущества (утрата НКТН 73,02х5,51К1 К72 PSL2, S, МФ в количестве 1 818,31 м на сумму 1 107 474 руб. 55 коп.). В соответствиис пунктом 2.3 раздел 2 договора-2 для выполнения работ по договору, подрядчикуна основании ТТН и актов – приема передачи передавались НКТ (ЭТК).

В соответствии с пунктом 10.18 раздела 10 договора-2 исполнитель несет полную имущественную ответственность за сохранность переданного ему заказчиком для выполнения работ нефтепромыслового оборудования (труба, муфта) или иного имущества, необходимого для надлежащего исполнения обязательств по договору,в размере рыночной стоимости имущества или его балансовой стоимости, определяемой заказчиком на дату выставления претензии или повреждения оборудования.

В соответствии с пунктом 8.1.31 раздела 8 договора-2 подрядчик обязан беспрепятственно допускать представителей заказчика, супервайзеров и аудиторовк месту выполнения работ, хранения материально-технических ресурсов, а также предоставлять всю запрашиваемую представителями заказчика и аудиторов документацию, подтверждающую качество и безопасность выполняемых работ.

Согласно пункту 8.1.45 раздела 8 договора в случае утраты и/или повреждения материалов и/или оборудования по вине исполнителя, восстановление материалови оборудования осуществляется за счет собственных средств исполнителя, и их стоимость не подлежит возмещению заказчиком.

На основании приказа от 31.08.2022 № 1138 «О проведении инвентаризации имущества и финансовых активов и обязательств за 2022 год», истцом проведена инвентаризация основных средств, находящихся на ответном хранении материально – ответственных лиц по состоянию на 01.10.2022, по результатам которой выявлена недостача материально-технических ресурсов, переданного на ответ-хранение ответчика (трубы НКТН 73,02х5,51,К1 К72 PSL2, S, МФ в количестве 1 818,31 м).

Отказ ответчика возместить понесенные заказчиком убытки в размере стоимости дополнительных работ (услуг) и утраченных ТМЦ послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Исходя из статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договоромне предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требоватьот должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В предмет доказывания по спорам о возмещении убытков при неисполнении или ненадлежащем исполнении договорных обязательств входят следующие факты: нарушение обязательства; наличие убытков (их размер); наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками.

Суды первой и апелляционной инстанции, удовлетворяя частично исковые требования, исходили из доказанности причинения ущерба истцу на сумму 1 513 953 руб. 13 коп., доказанности вины ответчика, а также причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненным ущербом.

Суды обосновано пришли к выводу о том, что брак в ремонте НКТ и элемента подвески, послуживший причиной инцидента – отказа спущенного подъемного оборудования на скважине 5778 куста 365, допущен по вине подрядчика, что подтверждается протоколом технического совещания «День качества» с приложениями.

Отказывая во взыскании убытков в сумме 1 107 474 руб. 55 коп., суды исходилииз отсутствия недостачи ТМЦ по результатам инвентаризации, при этом установили, что спорные ТМЦ ошибочно направлены на объекты общества с ограниченной ответственностью «Няганьнефть». Однако, отсутствие недостачи ТМЦ по результатам инвентаризации в июле 2023 года свидетельствует о том, что спорные ТМЦ возвращены ответчиком истцу.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 704 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика – из его материалов, его силами и средствами.

Однако в силу статьи 713 ГК РФ работы могут выполняться с использованием материалов заказчика, при этом подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либос согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегосяу подрядчика неиспользованного материала.

Подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда (ст. 714 ГК РФ).

В силу положений статьи 728 ГК РФ в случаях, когда заказчик на основании пункта 2 статьи 715 ГК РФ расторгает договор подряда, подрядчик обязан возвратить предоставленные заказчиком материалы, оборудование, переданную для переработки (обработки) вещь и иное имущество либо передать их указанному заказчиком лицу, а если это оказалось невозможным, – возместить стоимость материалов, оборудования и иного имущества.

Таким образом, обязанности по хранению, целевому использованиюи соответствующему учету полученного от заказчика давальческого материала, а такжепо возврату неиспользованного давальческого материала законом возложенына подрядчика (ответчика).

Несоблюдение данной обязанности влечет ответственность подрядчика, в частности, в силу статьи 393 ГК РФ подрядчик обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяютсяв соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Ответственность подрядчика за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданных для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося в его владении в связи с исполнением договора подряда, является по своей правовой природе договорной.

Подрядчик, принимая во исполнение договора от заказчика указанное имущество, становится его законным (титульным) владельцем.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерацииоб ответственности за нарушение обязательств» должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

В рамках определения причин возникновения недостачи предоставлен пакет документов по выявлению расхождения в наличии 177 штук (1 818,31 м) НКТ, допущенного специалистами подрядчика по причине ошибочного завоза НКТ на объекты ООО «Няганьнефть» (УНПА Юг-Талинка, скважина № 824Р).

Комиссией принято решение: «Начальнику производственно-технического отдела добычи нефти и газа ФИО3, в срок до 31.01.2023 проработать вопросс ООО «Урай НПО-Сервис» по возврату 1 818,31 м НКТ собственностиАО «РН-Няганьнефтегаз». В случае отказа в возврате имущества инициировать претензионно-исковую работу в адрес ООО «Урай НПО-Сервис» по возврату имущества АО «РН-Няганьнефтегаз».

Ответчик, с целью полноты и точности установления фактов и обстоятельств, просил создать совместную комиссию, включающую представителей истца и ответчика, для проведения инвентаризации новой НКТ, находящейся на ТИП-1. На необходимость дополнительной комиссионной проверки ответчик указывал в особом мнении к протоколу заседания рабочей инвентаризационной комиссии от 03.12.2022 № 01.

Вместе с тем, по решению центральной инвентаризационной комиссии АО «РН-Няганьнефтегаз» недостача на сумму 1 107 474 руб. 55 коп. списана на счет учета недостач, что следует из акта по форме ОС-4 от 14.02.2023 № 35СП.

Соответственно на момент проведения внеплановой приемо-сдаточной инвентаризации по приказу от 30.06.2023 № 0759, данные бухгалтерского учета уже были скорректированы на объем недостачи, в связи с чем недостача не фиксировалась(не указывалась при проведении инвентаризации), что не отменяет несение истцом убытков в виде утраты ТМЦ, переданных ответчику.

Однако судами не выяснялось какое количество НКТ фактически передавалось подрядчику, сколько материалов использовано подрядчиком при выполнении работ для заказчика, не устанавливались обстоятельства истребования подрядчикомНКТ у ООО «Няганьнефть», что напрямую влияет на правомерность выводов судов о том, что спорные ТМЦ возвращены ответчиком истцу.

Таким образом, выводы судов сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела и относящихся к предмету доказывания, вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального праване могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств. Указанными полномочиями суд кассационной инстанции в силу требований статьи 287 АПК РФ не наделен, в связи с этим обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отменев полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела следует учесть изложенное в настоящем постановлении в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ, распределить между сторонами бремя доказывания юридически значимых обстоятельств в соответствиис применимым стандартом, исследовать совокупность фактов, охватываемых пределами иска о взыскании убытков, проверить и установить судьбу изначально переданного для выполнения работ давальческого материала (возвращен, использован), и учесть при определении возможной суммы, подлежащей возмещению и при правильном применении норм материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 18.05.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 12.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного судапо делу № А75-22837/2023 отменить, дело направить на новое рассмотрениев Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                А.С. Чинилов

Судьи                                                                                              М.М. Бадрызлова

ФИО1