Дело № А11-13167/2018

г. Владимир

28 февраля 2019 года

Резолютивная часть оглашена 21.02.2019.

Полный текст решения изготовлен 28.02.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Смагиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А11-13167/2018 по исковому заявлению акционерного общества «Сарэкс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 430001, 

<

...>, А) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 600005, 

<

...>) о взыскании 21 414 166 руб. 15 коп.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий акционерного общества «Сарэкс» ФИО2 (адрес: 141002, Московская область, г. Мытищи, а/я 30),

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО3 по доверенности от 25.05.2018 № 1 сроком действия 1 год;

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 14.01.2019 сроком действия на 1 год;

от третьего лица – не явились, извещены,

установил:

акционерное общество «Сарэкс» (далее – АО «Сарэкс», истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» (далее – ООО «ЗИП «КТЗ», ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.12.2013 № 348 в размере 21 414 166 руб. 15 коп.

Определением от 11.10.2018 суд выделил требование АО «Сарэкс» к ООО «ЗИП «КТЗ» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.12.2013 № 348 в размере 21 414 166 руб. 15 коп. в отдельное производство, присвоив данному производству порядковый номер А11-13167/2018.

Первоначально ответчик в отзывах на иск признавал полностью исковые требования. Дополнительно пояснил, что между сторонами ведутся переговоры по согласованию погашения задолженности в добровольном порядке. ООО «ЗИП «КТЗ» указало, что между сторонами рассматривается вопрос о проведении взаимозачета по направленному 19.11.2017 уведомлению о проведении взаимозачета на сумму 6 109 242 руб. 02 коп. Однако впоследствии ответчик изменил свою позицию, возразив против удовлетворения исковых требований. Ответчик указал, что истец не представил в материалы дела оригиналы приложенных к исковому заявлению документов, которые бы подтверждали задолженность ответчика. По мнению ООО «ЗИП «КТЗ», приложенные к исковому заявлению документы не могут свидетельствовать о каких-либо договорных отношениях между сторонами и наличии задолженности ответчика перед истцом. По мнению ответчика, наличие только товарных накладных не позволяют определить предмет договора.

Истец в письменной позиции по делу пояснил, что двухсторонний взаимозачет между сторонами на сумму 6 109 242 руб. 02 коп. не произведен, так как не имеет соответствующих полномочий и законных оснований на проведение данного взаимозачета. Как поясняет АО «Сарэкс» в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия находится дело № А39-8249/2017 по заявлению государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» о признании АО «Сарэкс» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2017 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 Как отмечает истец, уведомление о взаимозачете получено 22.01.2018, т.е. после введения процедуры наблюдения в отношении истца, в связи с чем, у АО «Сарэкс» не имеется полномочий и законных оснований на проведение взаимозачета, поскольку это противоречит статьи 134 Закона о банкротстве.

В судебном заседании 14.02.2019 ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания для разрешения вопроса о возможности урегулирования спора мирным путём, приобщил к материалам дела дополнительные документы.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика, отказал в его удовлетворении, ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 15.02.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе в отсутствие представителей сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании до 21.02.2019

После перерыва истец в судебном заседании 21.02.2019 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо явку представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявил перерыв в судебном заседании в течения дня.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, выслушав позиции сторон, суд первой инстанции считает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.12.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 348 (далее – договор), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец обязуется  передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар на предусмотренных настоящим договором условиях. Под товаром понимается техника, навесное оборудование и запасные части в количестве и по ценам, определяемым в спецификациях к настоящему договору.

В силу пунктов 2.1, 2.2 договора товар передается покупателю согласно условиям определенных в спецификации к настоящему договору. Датой передачи товара продавцом и получения его покупателем считается дата подписания товарной накладной.

Обязательства продавца по поставке товара считаются выполненными с даты передачи товара в соответствии с п. 3.1 договора (пункт 2.5 договора).

Согласно разделу 4 договора покупатель обязуется принимать товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Покупатель обязуется при передаче товара произвести его приемку. Покупатель обязуется оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 5 договора

Цена и условия оплаты за товар определяются спецификациями к настоящему договору, являющимися конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам (пункт 5.1 договора).

В силу пунктов 5.2, 5.3 договора в течение срока действия договора цена за единицу товара может быть изменена путем письменного уведомления покупателя не позднее, чем за 5 дней до даты изменения цены. На оплаченный товар цена является фиксированной и не подлежит изменению. Оплата стоимости товара производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, либо погашения в иной форме, не противоречащей действующему законодательству. Условия оплаты продукции покупателем определяются спецификациями к настоящему договору.

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 декабря 2014 года, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами всех своих обязательств по договору. Договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке при условии письменного уведомления одной из сторон в срок не менее 30-ти календарных дней до расторжения договора и при условии выполнения сторонами своих обязательств на дату расторжения договора. Если по окончании срока действия договора одна из сторон не заявила о желании расторгнуть договор, договор считается пролонгированным на следующий календарный период (пункты 7.1, 7.2 договора).

В соответствии со спецификацией № 7 к договору продавец производит поставку товара на сумму 8 848 973 руб. 63 коп. Условия оплаты – отсрочка платежа 10 календарных дней с момента отгрузки товара. Срок поставки продукции – ноябрь 2015 года.

Согласно спецификации № 8 к договору продавец производит поставку товара на сумму 579 859 руб. 08 коп. Условия оплаты продукции покупателем – отсрочка платежа 10 календарных дней с момента отгрузки товара. Срок поставки: ноябрь-декабрь 2015 года.

Спецификацией № 12 к договору установлено, что продавец производит поставку товара на сумму 49 000 руб. Срок поставки: октябрь 2016 года.

В силу спецификации № 14 к договору продавец производит поставку товара на сумму 1 140 379 руб. 32 коп. Условия оплаты продукции покупателем – 30 % предоплата в течение 10 банковских дней с момента подписания спецификации, 70 % расчет в течение 10 банковских дней с момента подписания товарной накладной. Срок поставки: октябрь 2016 года.

В силу спецификации № 16 продавец производит поставку товара на сумму 5 023 372 руб. 10 коп. Условия оплаты продукции покупателем – отсрочка платежа 10 календарных дней с момента отгрузки товара. Срок поставки – декабрь 2016 года.

Во исполнение условий договора истец по товарным накладным от 19.11.2015 № СЭЕК00000826, от 10.10.2016 № СЭК00000827, от 11.10.2016 № СЭК00000701, от 15.12.2016 № СЭК00000915, от 22.12.2016 № СЭК00000936, от 22.12.2016 № СЭК00000998, от 19.06.2017№ СЭК00000357 поставил ответчику товар на общую сумму 21 414 166 руб. 15 коп. Ответчик, полученный товар, не оплатил.

Претензией от 17.11.2017 № 55/1731 истец предложил ответчику в добровольном порядке оплатить образовавшуюся задолженность в течение 10 дней с момента получения претензии. Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

Исходя из названных норм права, право продавца требовать оплаты товара и обязанность покупателя по оплате товара связаны с исполнением продавцом своих обязанностей по передаче товара.

Довод ответчика о том, что спорный договор считается незаключенным, отклонятся судом первой инстанции как необоснованный, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что под товаром понимается техника, навесное оборудование и запасные части в количестве и по ценам, определяемым в спецификациях к настоящему договору. В указанных выше спецификациях к договору содержится наименование и количество товара, а также его цена, срок поставки, способ поставки, порядок оплаты. Более того, представленные в материалы дела товарные накладные, подписанные уполномоченными представителями сторон и скрепленные печатями организаций, также содержат наименование, количество и цену товара.

В результате чего, спорный договор содержит все существенные условия и свидетельствует о согласованности сторонами предмета договора и, следовательно, об его заключенности.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Факт передачи истцом ответчику товара и наличия задолженности по его оплате в заявленном размере подтверждается имеющимися в деле доказательствами (в частности, договором, подписанными сторонами товарными накладными от 19.11.2015 № СЭК00000826, от 10.10.2016 № СЭК00000827, от 11.10.2016 № СЭК00000701, от 15.12.2016 № СЭК00000915, от 22.12.2016 № СЭК00000936, от 22.12.2016 № СЭК00000998, от 19.06.2017 № СЭК00000357) и последним не оспорен.

Ответчик наличие задолженности в заявленном размере документально не опроверг.

Отказ от товара по правилам пункта 4 статьи 468 ГК РФ от покупателя не последовал, письменные документы соответствующего содержания в материалы дела не представлены. Намерение возвратить товар ответчик также не выразил.

Доказательств оплаты товара на заявленную сумму долга либо наличия обстоятельств, освобождающих ответчика от оплаты товара, в материалах дела не имеется.

Суд первой инстанции также считает необходимым отметить, что в силу части 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают следующие последствия: не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. В отношении обязательств, возникающих из финансовых договоров, размер которых определяется в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет применяется только в части прекращения нетто-обязательств должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Из материалов дела следует, что ответчик обратился с заявлением о взаимозачете к истцу 22.01.2018 (уведомление о проведении взаимозачета 19.11.2017 № ЗИП-746 с отметкой о получении 22.01.2018 № 98). Процедура наблюдения в отношении истца введена определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 11.12.2017.

Таким образом, суд первой инстанции приходит к выводу, что ответчик обратился к истцу с заявлением о взаимозачете после введения процедуры наблюдения и наступления последствий, указанных в части 1 статьей 63 Закона о банкротстве. В результате чего, у истца не имеется полномочий и правовых оснований для проведения взаимозачета с ответчиком.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции приходит к выводу о том, что требование о взыскании задолженности предъявлено истцом обоснованно и подлежит удовлетворению в заявленном размере, а именно: в сумме                                 21 414 166 руб. 15 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 130 071 руб. в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчика и взыскиваются в доход федерального бюджета, так как истцу представлена отсрочка по ее оплате в соответствии со статьей 333.41 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 17, 65, 71, 101, 110,  123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                              Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» в пользу акционерного общества «Сарэкс» задолженность по договору от 01.12.2013 № 348 в размере 21 414 166 руб. 15 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод инновационных продуктов «КТЗ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 130 071 руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение

 может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                 Е.В. Смагина