РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-115332/24-170-1167

г. Москва

03 апреля 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Ереминой И.И.

при ведении протокола помощником ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 

ИП ФИО2 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 11.03.2021) 

к ООО "МБ РУС ФИНАНС" (Г.Москва, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.09.2002, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании денежных средств в размере 2 424 517,82 руб. 

в заседании приняли участие: 

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МБ РУС ФИНАНС" (далее – ответчик) о взыскании 2 424 517 руб. 82 коп.

Истец поддержал исковые требования по доводам изложенным в исковом заявлении и возражениях на отзыв.

Ответчик возражал по доводам отзыва, где просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (Лизингодатель) и ООО «Спектр Ойл» (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г., в соответствии с которым Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и передать во временное владение и пользование Лизингополучателю имущество (далее - договор лизинга).

Предмет лизинга был передан лизингополучателю.

Уведомлением от 11.08.2020 г. лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке.

После расторжения договора лизинга предмет лизинга был возвращен лизингодателю согласно акту приема-передачи транспортного средства от 27.10.2020 г.

Стоимость возвращенного имущества составила 5 200 000 руб. (договор купли- продажи транспортных средств №148/21 от 30.08.2021 г.).

В адрес Ответчика была направлена претензия от 15.05.2021 г. Однако, ответа на претензию не последовало.

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии (абз. 1 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17)).

В соответствии с абз. 1 п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абз. 3 п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно п. 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 установлено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Пунктом 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 установлено, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 17) предмет лизинга должен быть реализован Лизингодателем в разумный срок после передачи ему транспортного средства.

Предметом лизинга является транспортное средство - легковой автомобиль.

Согласно сложившийся судебной практике разумным сроком для реализации легкового автомобиля признается срок равный трем месяцам.

Расчет сальдо встречных обязательств с учетом вышеизложенных обстоятельств и пояснений.

Формула в соответствии с договором лизинга: Р = ЗП + ПФ + КП - ЛП - ЛС

1)Инвестиционные затраты (ЗП): 3 020 730 руб.

2)Плата за финансирование (ПФ): 551 064,93 руб.

3)Компенсационные расходы (КП): 149 967,08 руб.

-неустойка: 108 855,82 руб.

-командировочные расходы: 25 111,26 руб.

-расходы на хранение: 9 000 руб.

-расходы на оценку: 7 000 руб.

4)Лизинговые платежи (ЛП): 773 338,01 руб.

5)Стоимость предмета лизинга (ЛС) 5 200 000 руб.

Финансовый результат: 3 020 730 руб. + 551 064,93 руб. + 149 967,08 руб. - 773 338,01 руб. - 5 200 000 руб. = - 2 251 576 руб.

Таким образом, финансовый результат по договору лизинга составляет 2 251 576 руб. — неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, которое подлежит возврату.

Проценты за пользование чужими денежными средствами (395 ГК РФ).

В Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ. № 4 (2016) разъяснено, что при начислении предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга или истечения срока его реализации лизингодателем (Вопрос № 2 разъяснений судебной практики).

С учетом того, что предмет лизинга возвращен 27.10.2020 г., а разумный срок на реализации составляет 3 месяца, проценты по ст. 395 ГК РФ подлежат начислению с 28.01.2021 г.

Согласно расчету проценты за пользование чужими средствами за период с 28.01.2021 г. по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 23.05.2024 г. составляют 510 678,22 руб.

В соответствии с п. 48 Постановление Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

С учетом договора уступки в пользу Истца подлежит взысканию сумма в размере 1 913 839,60 руб. - основного долга, 510 678,22 руб. - неустойки.

Между ООО «Спектр Ойл» (Цедент) и ООО «РемСтрой» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 24.02.2021 г.

В соответствии с п. 1.1 Договора цессии № 1 Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования неосновательного обогащения к ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (ИНН 

<

***>, далее - Должник), возникшие из заключенного между Цедентом и Должником Договора лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г.

Между ООО «РемСтрой» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 05.02.2024 г.

В соответствии с п. 1.1 Договора цессии от 05.02.2024 г. Цедент передает, а Цессионарий принимает 85% прав требования неосновательного обогащения к ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (ИНН 

<

***>, далее - Должник), возникшие из заключенного между ООО «Спектр Ойл» (ИНН 

<

***>) и Должником Договора лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г.

В соответствии с п. 1.4 Договора цессии права требования, указанные в п. 1.1-1.3 Договора, считаются переданными Цедентом Цессионарию с момента подписания Договора.

Ответчик был уведомлен 15.05.2021 г. и 16.02.2024 г. в порядке ст. 385 ГК РФ об уступке прав требований.

На основании ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, сумма исковых требований составляет 1 913 839,60 руб. - основного долга, 510 678,22 руб. - неустойки.

Доводы Ответчика о том, что внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ свидетельствует о прекращении полномочий директора и не создает прав и обязанностей по заключенным сделкам общества, основан на неверном применении норм права.

Внесение записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии со ст. 51 ГК РФ, ст. 4, пп. «л» п. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, включаются в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Названный государственный реестр является федеральным информационным ресурсом.

Пунктом 5 статьи 11 Закона о регистрации установлено, что регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган Заявления № Р34001.

С даты внесения записи о недостоверности сведений наступают следующие последствия:

1) если запись о недостоверности сведений содержится в ЕГРЮЛ более шести месяцев с момента ее внесения, юридическое лицо может быть исключено из государственного реестра (пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона о регистрации).

2) руководители (учредители) организации, исключенной из государственного реестра, не смогут в течение трех лет стать руководителями или принять участие в организации нового юридического лица. (пп. «ф» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации).

Соответственно, на гражданско-правовые отношения внесение записи о недостоверности сведений никаким образом не влияет.

Так, необходимо отметить, что полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом (общим собранием участников общества).

Поэтому внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о физическом лице как генеральном директоре общества не влечет за собой прекращение у такого лица его полномочий, поскольку в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение данного вопроса относится к компетенции общего собрания участников общества (единственного участника общества) путем принятия соответствующего решения.

В соответствии со ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников общества относится, в т.ч., образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Единоличным исполнительным директором выступал ФИО3

Кроме того, ФИО3 является единственным участником ООО «РемСтрой» .

Доказательств, свидетельствующих о прекращении полномочий ФИО3, как например, решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового, в материалах дела отсутствуют.

Вывод о том, что сделка (уступка прав требований) является незаключенной, противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора цессии является лишь условие о предмете договора (совокупность прав и обязанностей). Иных существенных условий договора цессии ни в законе, ни в договоре не предусмотрено.

Согласно ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Форма договора цессии - простая письменная.

Так, между ООО «РемСтрой» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 05.02.2024 г.

Пунктом 1.1. Договора цессии от 05.02.2024 г. стороны согласовали предмет договора (права и обязанности): «Цедент передает, а Цессионарий принимает 85% прав требования неосновательного обогащения к ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (ИНН 

<

***>), возникшие из заключенного между ООО «Спектр Ойл» (ИНН 

<

***>) и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» Договора лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г.».

Соответственно, форма сторонами соблюдена - договор заключен в письменной форме, как того и требует закон; существенные условия (предмет договора - права и обязанности) согласованы и в договоре названы.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Однако, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания недобросовестных действий лежит на лице, которое об этом заявляет (ст. 65 АПК РФ).

05.02.2024 г. между ООО «РемСтрой» (Цедент) и ИП ФИО2 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает 85% прав требования неосновательного обогащения к ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (ИНН 

<

***>, далее - Должник), возникшие из заключенного между ООО «Спектр Ойл» (ИНН 

<

***>) и Должником Договора лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г.

В соответствии с п. 1.4 Договора цессии права требования, указанные в п. 1.1-1.3 Договора, считаются переданными Цедентом Цессионарию с момента подписания Договора.

09.02.2024 г. ИП ФИО2 произведен полный расчет по Договору цессии.

Ранее (16.03.2021 г.) ИП ФИО2 также выкупил 15% прав у ООО «РемСтрой» по указанному договору лизинга (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 г. по делу № А40-110775/23), что свидетельствует о последовательности действий сторон.

Таким образом, ИП ФИО2 является правопреемником по договору лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г. и может инициировать самостоятельное судебное разбирательство, о чем указал суд кассационной инстанции (постановление от 20.12.2024 г. по делу А40-16163/2024).

Расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г. подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-110775/23 (ст. 69 АПК РФ).

Ранее в рамках дела №А40-110775/23 судом произведен расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г. (стр. 5 постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 г.):

«Таким образом, финансовый результат составил: 3 020 730 руб. + 551 064,93 руб. + 149 967,08 руб. - 773 338,01 руб. - 5 200 000 руб. = - 2 251 576 руб. и сложился в пользу лизингополучателя».

Расчет, представленный в исковом заявлении, полностью соответствует ранее произведенному расчету суда по делу №А40-110775/23.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 2019-07/FL-18268 от 29.07.2019 г. подтверждается вступившим в законную силу судебным актом по делу №А40-110775/23 (ст. 69 АПК РФ), что является основанием для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со ст. 1102, ч. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, факт нарушения ответчиком обязательств является установленным, ответчик контр расчет не представил, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Принимая во внимание допущенную ответчиком просрочку оплаты, истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 510 678 руб. 22 коп., с последующим начислением до момента фактической оплаты.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ. За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок; при этом обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, в соответствии с указанной нормой, установлена для всех случаев не правомерного удержания, уклонения от возврата денежных средств.

Исходя из п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ). Аналогичная позиция содержалась ранее в пунктах 50, 51 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", то есть, проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению с момента, когда у должника наступила обязанность по уплате (возврату) этих денежных средств и до фактического исполнения денежного обязательства.

Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Поскольку доказательств исполнения обязательств ответчиком в суд не представлено, требования истца документально подтверждены, ответчик расчет процентов не оспорил, суд признает исковые требования в части взыскания процентов обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по оплате госпошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 9, 11, 12, 307 - 310, 314, 382, 384, 395, 401, 431, 665, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, 65-68, 70, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "МБ РУС ФИНАНС" в пользу ИП ФИО2 сумму в размере 2 424 517 руб. 22 коп., из них: неосновательное обогащение 1 913 839 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 510 678 руб. 22 коп., а также 35 123 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ООО "МБ РУС ФИНАНС" в пользу ИП ФИО2 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения в размере 1 913 839 руб., начиная с 24.05.2024 г. по дату фактической оплаты исходя из ключевой ставки ЦБ РФ. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

И.И. Еремина