Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

г. Москва                                                                                 Дело № А40-101200/24-31-704

 

Резолютивная часть решения оглашена 10 сентября 2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 15 октября 2024г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Давледьяновой Е.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО "ТК "АРТЕКС" (364020, ЧЕЧЕНСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г ГРОЗНЫЙ, УЛ УМАРА АСЛАМБЕКОВИЧА АРСНУКАЕВА (АХМАТОВСКИЙ Р-Н), Д. 112, ЭТАЖ/КАБ/ 3/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.08.2002, ИНН: 

<

***>)

к ответчику – ООО ВТБ ФАКТОРИНГ (123112, Г.МОСКВА, НАБ. ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2008, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 6 768 243,69 руб.

при участии: по протоколу 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "ТК "АРТЕКС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО ВТБ ФАКТОРИНГ о взыскании переплаты (ошибочно перечисленных денежных средств) 14.03.2023 и 19.04.2023 в размере 6 768 243,69 руб. в рамках банкротства АО "ТК "АРТЕКС" в процедуре конкурсного производства. Истец указывает, что при проведении конкурсным управляющим расчетов с кредиторами третьей очереди в соответствии с реестром требований кредиторов АО "ТК "АРТЕКС" произошло непропорциональное распределение денежных средств за счет конкурсной массы кредиторам ООО «ВТБ ФАКТОРИНГ» и ФИО1 суммам их требований в деле № А40-72000/2018-184-87 о банкротстве АО «ТК Артекс».

Требование истца о возврате переплаты ответчик добровольно не удовлетворил, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал в полном объёме по доводам, изложенным в иске, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, против удовлетворения требований возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Выслушав представителей истца и ответчика, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2020 по делу № A40-72000/2018 AO «ТОРГОВАЯ КОМПАНИЯ «АРТЕКС» (далее истец, должник) признано несостоятельным, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 по делу № А40-72000/2018 требования ООО ВТБ ФАКТОРИНГ по оплате задолженности по контракту и договору факторинга включён в третью очередь реестра требований кредиторов Должника в сумме 41 776 714, 06 руб., из которых: 39 887 048, 56 руб. сумма задолженности по оплате денежных требований, 1 889 665, 44 руб. сумма задолженности по оплате вознаграждения за оказание финансовых услуг.

Истец указывает, что согласно реестру требований кредиторов ООО ВТБ ФАКТОРИНГ излишне переплачены денежные средства в размере 6 768 243,69 руб., а ФИО1 не доплачены денежные средства в размере 3 385 147,37 руб.

Исследовав материалы дела судом установлено, что 11.09.2020 между ООО «ВТБ Факторинг» и ФИО1 заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО «ВТБ Факторинг» уступило ФИО1 солидарное право требования ООО «ВТБ Факторинг» к АО «ТК Артекс» и ФИО1 в размере 39 697 588,21 руб.

По условиям Договора цессии (в редакции Дополнительного соглашения № 3 от 23.03.2023) ООО ВТБ Факторинг уступило Тимаеву Б.3. солидарное право требования Цедента к Должнику и Тимаеву Б.3. в размере 25 415 215,61 руб. по оплате Денежных требований, вытекающее из Контракта, Договора факторинга и Договора поручительства.

В соответствии с п. 1.5, 1.6 Договора цессии, право требования переходит к Тимаеву Б.3. не единовременно, а по частям, пропорционально поступившим платежам, в соответствии с установленным Графиком. В подтверждение уступки того или иного Денежного требования, полностью или в части, ООО ВТБ Факторинг и Тимаев Б.3., подписывали Акты приема-передачи, в соответствии с п. 1.5. Договора Цессии.

По состоянию на 14.03.2023 к Тимаеву Б.3. перешли права требования в размере 21 423 212, 10 рублей, однако правопреемство было оформлено лишь на 16 591 753, 44 рублей (Определение Арбитражного суда города Москвы по делу № A40-72000/2018 от 21.04.2021).

В ходе распределения конкурсной массы Должника, ООО ВТБ Факторинг поступило 2 (два) платежа: 14.03.2023 в размере 17 629 472 руб. и 19.04.2023 в размере 1 688 041 руб.

При первом распределении конкурсной массы должника, Конкурсный управляющий, пропорционально, удовлетворил 70% задолженности каждого из кредиторов, включенных в третью очередь требований должника: ФИО1 получил 11 614 227, 41 руб., что подтверждается п/п № 57 от 15.03.2023); ООО ВТБ Факторинг получило 17 629 472 руб., что подтверждается п/п № 33 от 14.03.2023).

Из расчета, представленного ответчиком, суд установил, что в составе платежа, полученного ООО ВТБ Факторинг, была погашена задолженность по оплате денежных требований, ранее перешедших к Тимаеву Б.3., но правопреемство на которую в размере 3 382 021 руб. последним оформлено не было.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с п. 2 ст. 384 ГК РФ, право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

При этом, Пленум ВС РФ в п. 5 Постановления № 54 от 21.12.2017, «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснил, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например, договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования).

Согласно п. 1.10 Договора цессии в случае если после перехода к Тимаеву Б.3.  уступаемых прав требования, ООО BTB Факторинг получит из конкурсной массы Должника денежные средства в счет погашения включенной в реестр требований кредиторов задолженности по уступаемым правам, ООО ВТБ Факторинг обязуется в течении 5 (пяти) рабочих дней перечислить такие денежные средства Тимаеву Б.3.

B соответствий с п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлён в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведённым до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Денежные средства, подлежащие перечислению Тимаеву Б.3., в размере 3 197 596, 13 руб. были направлены в счет исполнения обязательств последнего по Договору цессии, а 184 424, 87 руб. ООО ВТБ Факторинг перечислило на расчетный счет ФИО1 Б.3. (п/п № 21667 от 24.03.2023), на что стороны отдельно указали в п. 1.1.3 и 1.3.2 Дополнительного соглашения № 3 от 23.03.2023 к Договору цессии.

В свою очередь, вторая часть поступившего 14.03.2023 ООО ВТБ Факторинг платежа в размере 14 247 451 руб. (17 629 472 руб. - 3 382 021 руб.) была, в соответствии с п. 4.5 Договора по оказанию услуг по управлению кредиторской задолженностью от 18.11.2017, направлена на погашение задолженности Должника перед ООО BTB Факторинг по оплате Денежных требований, не уступленных Тимаеву Б.3., о чем указано в п. 1.1.2 Дополнительного соглашения № 3 к договору цессии.

После первого распределения средств конкурсной массы Должника и исполнения сторонами Договора цессии, задолженность Должника перед ООО ВТБ Факторинг составляла: 224 381, 95 руб. (39 887 048, 56 руб. - 25 415 215, 61 руб. - 14 247 451 руб.) – сумма задолженности по оплате Денежных требований; 1 889 665, 44 руб. - сумма задолженности по оплате вознаграждения за оказание финансовых услуг

19.04.2023 ООО ВТБ Факторинг от Должника поступил платеж в размере 1 688 041 руб. (п/п №74 от 19.04.2023), который на основании п. 4.5 Договора об оказании услуг был направлен на погашение задолженности по оплате денежных требований, не уступленных ФИО1 B.3., и по оплате вознаграждения за оказание финансовых услуг.

В п. 22. Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», указано, что исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ). Аналогичные разъяснения даны и в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»: п.3 с. 382 ГК РФ устанавливает правило, обеспечивающее защиту интересов должника, запрещая предъявление к нему повторного требования новым кредитором. Возложение на нового кредитора риска последствий не направления должнику письменного уведомления не означает освобождения прежнего кредитора от обязанности передать новому кредитору неосновательно полученное. Новый кредитор несет риск неполучения указанных средств от прежнего кредитора в силу, например, неплатежеспособности последнего.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.05.2018 № 1187-О пришел к выводу о том, что названная норма направлена на обеспечение баланса интересов участников гражданских правоотношений при уступке требования и на достижение необходимой определенности в этих правоотношениях.

Материалы дела подтверждают, что Тимаев Б.3., не реализовал права нового кредитора – своевременно не уведомил Должника o переходе денежных требований, не обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Конкурсный управляющий, действуя в соответствии со ст. 142 Закона o банкротстве, осуществил исполнение обязательств Должника по оплате в пользу надлежащего лица, прежнего кредитора - ООО ВТБ Факторинг.

Таким образом, неосновательного обогащения на стороне ООО ВТБ Факторинг не возникло, поскольку ООО ВТБ факторинг получило из конкурсной массы денежные средства, в счет погашения задолженности Должника, включенной в реестр требований кредиторов. Денежные средства, поступившие в счет погашения задолженности Должника, уступленной в пользу ФИО1 Б.3., направлены последнему в соответствии с условиями договора цессии.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретения или сбережения имущества за счет другого лица; отсутствия правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений ч.1 ст.65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения.

Доводы истца судом рассмотрены, оценены в порядке ст. 71 АПК РФ, однако не могут быть приняты во внимание в виду противоречия действующему законодательству.

Истцом не представлено доказательств необоснованного получения денежных средств в ходе распределения конкурсной массы должника, напротив размер платежей был определен на основании сформированного в соответствии с нормами п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» реестра требований кредиторов должника, на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Расходы по уплате госпошлины распределяются на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 309-310, 334, 384, 1102 ГК РФ, п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 110, 167 – 171, 176 АПК РФ, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                                      Е.Ю. Давледьянова