АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 октября 2021 года

Дело №

А13-3400/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю.,                                        Воробьевой Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя Зингер Т.М. (доверенность от 19.10.2021),

рассмотрев 20.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А13-3400/2015,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 21.10.2015 в отношении закрытого акционерного общества «Птицефабрика «Великоустюгская», адрес: 162394, Вологодская область, Великоустюгский район, деревня Коробейниково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>    (далее – Птицефабрика), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 11.07.2016 Птицефабрика признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО2

Определением суда от 01.12.2016 конкурсным управляющим Птицефабрики утвержден ФИО3.

Определением суда от 25.02.2019 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Птицефабрики.

Определением суда от 25.03.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий ФИО4 06.05.2019 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО1 в возмещение убытков 8 301 367,91 руб. 

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Вояж», ФИО5, ФИО6. 

Определением суда от 16.04.2021 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, с ФИО1 в пользу Птицефабрики взыскано                   8 301 367,91 руб. в возмещение убытков.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 определение от 16.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 16.04.2021 и постановление от 07.07.2021, отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, заключение договора от 05.02.2016 № 297/2016 о поставки ООО «Агромир» (далее – Общество) Птицефабрике корма отвечало критериям разумности, экономически оправдано, соответствовало виду деятельности юридических лиц. 

ФИО1 считает, что судом не дана оценка факту неподписания Обществом передаточных документов, соответственно, неподтверждения поставки, не истребованы в налоговом органе книги покупок-продаж и декларации по налогу на добавленную стоимость Птицефабрики за I квартал 2016 года с целью проверки обстоятельств заключения сделок с Обществом, конкурсному управляющему ФИО4 не предложено предоставить в материалы дела эти документы.

Податель кассационной жалобы считает, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно, не предоставил доказательств отсутствия зачета встречных однородных требований между Птицефабрикой и Обществом, а также первичных учетных документов должника, подтверждающих занимаемую конкурсным управляющим позицию.

По мнению ФИО1 конкурсный управляющий не принял надлежащих мер по истребованию взысканной с Общества задолженности и не обращался с заявлением о привлечении директора к субсидиарной ответственности или о взыскании с него суммы убытков согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ФИО1 осуществлял полномочия генерального директора должника с 21.08.2015 до введения процедуры конкурсного производства.

В период с 11.02.2016 по 29.02.2016 Птицефабрика поставила Обществу продукции и продуктов питания на 8 301 367,91 руб., что подтверждено передаточными актами.

Задолженность по поставкам составила 7 823 499 руб., что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.01.2018 по делу № А82-18679/2017 о взыскании с Общества в пользу должника 5 689 390 руб. долга за поставленный товар, 826 648 руб. процентов. Встречные поставки Обществом Птицефабрике товаров не подтверждены.

Поставка осуществлена в отсутствие между сторонами рамочного договора, после принятия заявления о признании Птицефабрики несостоятельной, Общество территориально удалено от должника, сведения об каких-либо активах Общества отсутствуют, директор и участник последнего является «массовым руководителем». Общество 08.10.2018 исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Конкурсный управляющий, проанализировав документацию о деятельности должника в период, когда им руководил ФИО7, установил нетипичность и подозрительность сделок по поставке товара Обществу – «фирме однодневке», возглавляемой «массовым» руководителем.

Суд первой инстанции, посчитав, что вывод ликвидных активов должника в преддверии введения конкурсного производства причинил вред кредиторам должника, препятствует удовлетворению их требований, установив при этом необходимую совокупность обстоятельств, свидетельствующих о причинении ФИО1 убытков кредиторам, определением от 16.04.2021 удовлетворил заявление конкурсного управляющего о взыскании 8 301 367,91 руб. в возмещение убытков. 

Апелляционный суд согласился с указанным выводом и постановлением от 07.07.2021 оставил определение от 16.04.2021 без изменения.

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд                        Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) возлагает на лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения этой обязанности названное лицо несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные юридическому лицу его виновными действиями (бездействием).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012              № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных должнику – юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Закона № 14-ФЗ и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. 

Ответственность, установленная вышеперечисленными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб). Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Исходя из содержания пункта 3 статьи 53 ГК РФ единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные таким нарушением.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Суды установили, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.01.2018 по делу                          № А82-18679/2017 задолженность Общества составила 7 823 497,86 руб.

Вопреки доводам жалобы суды обоснованно сослались на обстоятельства, установленные вышеуказанным решением, поскольку в силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Что касается довода ответчика о его добросовестности, то руководитель должника как профессиональный участник делового оборота, выполняя административно-хозяйственные и организационно-распорядительные функции, не мог не осознавать противоправный характер своих действий и должен был предвидеть последствия совершенных (несовершенных) действий.

Вина руководителя должника выражается в недобросовестном поведении при совершении юридически значимых действий.

Судами установлено, что ФИО7 в силу возложенных на него обязанностей должен был предпринять действия, направленные на избежание убытков.

Суды правомерно учли, что согласно разъяснениям подпункта 5 пункта 2, пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) недобросовестность действий арбитражного управляющего считается доказанной, в частности, когда он совершил сделку с заведомо не способным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). В подпункте 1 пункта 3, пункте 12 Постановления № 62 обращено внимание на то, что неразумность действий управляющего предполагается в ситуации, когда он принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации. 

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии в действиях ФИО7 как руководителя Птицефабрики признаков недобросовестности, в результате которых Птицефабрики был нанесен ущерб, что является основанием для привлечения его к ответственности в виде взыскания 8 301 367,91 руб. убытков.

Суд не учел довод кассационной жалобы о возможном зачете взаимных требований Общества и Птицефабрики, поскольку достоверные сведения о взаимных обязательствах не содержаться в материалах дела. 

При таких обстоятельств кассационный суд полагает, что суды обоснованно удовлетворили заявленные требования, поскольку конкурсным управляющим доказан факт причинения Птицефабрике убытков, размер убытков, а также причинно-следственная связь между действиями ФИО7 по заключению договора с «фирмой-однодневкой» (созданной менее чем за месяц до совершения спорных поставок) с целью получения необоснованной выгоды и возникшими у Птицефабрики убытками.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 16.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2021 по делу № А13-3400/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина

Ю.В. Воробьева