﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 января 2020 года

Дело №

А13-180/2013

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2020

Полный текст постановления изготовлен  27.01.2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,      Казарян К.Г.,

при участии от Шокуровой А.Н. и Шачина А.Н. представителя Милюкова Н.В. (доверенности от 22.12.2017 и от 06.02.2018 соответственно), от            ООО «ЦФК Капитал» представителя Голяева А.З.  (доверенность от 09.01.2020),

рассмотрев  21.01.2020  в  открытом  судебном  заседании  кассационную жалобу Шокуровой Александры Николаевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А13-180/2013,

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.02.2013 общество с ограниченной ответственностью «Стройнефтегаз», адрес: 160000,           г. Вологда, Галкинская ул., д. 79, ОГРН 1073525012351, ИНН 3525189584 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 28.07.2016 произведено процессуальное правопреемство кредитора – публичного акционерного общества «Банк СГБ», адрес: 160001, г. Вологда, Благовещенская ул., д.3, ОГРН 1023500000160,             ИНН 3525023780 (далее – Банк), на общество с ограниченной ответственностью  «ЦФР Капитал», адрес: 125499, Москва, Кронштадтский б-р, д. 37, лит. Б,           ОГРН 1137745262818, ИНН 7743883380 (далее - Компания), в части требований, включенных в реестр требований кредиторов должника определениями от 25.06.2013 и от 10.12.2013, а также в части требований, подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов, установленных определением суда от 02.12.2013.

 Шачин Александр Николаевич, указав на то, что он является наследником  участника Общества - Шачина Николая Алексеевича, обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 28.07.2016. 

Определением от 25.03.2019 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шокурова Александра Николаевна, Шачин Лев Николаевич и его законный представитель Ипатова Елена Николаевна, Шачина Ольга Александровна. 

Также с заявлением о пересмотре определения суда от 28.07.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам по аналогичным основаниям обратилась Шокурова А.Н.

Определением суда от 01.04.2019 заявления Шокуровой А.Н. и Шачина А.Н. объединены для совместного рассмотрения.

Определением от  03.07.2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе Шокурова А.Н. просит определение от 03.07.2019 и постановление от 16.10.2019 отменить, вынести новый судебный акт – об удовлетворении заявления.

По мнению Шокуровой  А.Н., отсутствие оплаты по договору уступки  прав от 03.02.2016 № 1 свидетельствует о его мнимости и является существенным обстоятельством для рассмотрения настоящего спора.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения,  считая их законными и обоснованными.

Также поступил отзыв Шачина А.Н. в котором он поддержал кассационную жалобу Шокуровой А.Н. и просит ее удовлетворить.

В судебном заседании представитель Шокуровой А.Н. и Шачина А.Н. поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения. 

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 25.06.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов Общества включены требования Банка в размере 131 635 892 руб. 67 коп. основного долга, 6 680 274 руб. 72 коп. процентов за пользование кредитом, 149 484 руб. 80 коп. штрафной неустойки, а определением  от 10.12.2013 - требование в размере 258 012 608 руб. 21 коп. (239 706 713 руб. 69 коп. – основной долг, 16 140 435 руб. 36 коп. – задолженность по процентам за пользование кредитом, 2 165 459 руб. 16 коп. – штрафная неустойка). При этом часть требований учтена как обеспеченная залогом имущества должника.

Определением от 02.12.2013 признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, требование Банка в размере 3 566 809 руб. 94 коп. 

Определением от 28.07.2016 произведено процессуальное правопреемство Банка на Компанию в части требований, включенных в реестр требований кредиторов должника определениями от 25.06.2013 и от 10.12.2013, а также требований, признанных определением от 02.12.2013 подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. 

Шокурова А.Н. и Шачин А.Н., ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты по договору уступки права требования от 03.02.2016 № 1 и притворность данной сделки, обратились в арбитражный суд с заявлением о пересмотре определения от 28.07.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции,  пришёл к выводу, что названное заявителями обстоятельство не является вновь открывшимся и не отвечает условиям пункта 1 части 1 статьи 311 АПК РФ, в связи с чем отказал в удовлетворении заявлений.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исходя из части первой статьи 311 АПК  РФ основаниями для пересмотра судебного акта являются вновь открывшиеся обстоятельства, а именно обстоятельства по делу, указанные в части второй названной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта, а также новые обстоятельства - обстоятельства, указанные в части третьей той же статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

Согласно части 2 статьи 311 АПК РФ к вновь открывшимся обстоятельствам относятся:

1) существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

2) установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу;

3) установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах первом и втором пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» (далее - Постановление № 52), обстоятельства, которые согласно статье 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

В пункте 5 Постановления № 52 разъяснено, что существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения.

При этом представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Податель жалобы полагает, что договор уступки от 03.02.206 № 1 является ничтожным, поскольку прикрывает собой сделку дарения между юридическими лицам.

Как установлено судом при рассмотрении заявления о правопреемстве, между  Банком (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 № 1, согласно которому Банк уступил, а Компания приняла в полном объеме имущественные права (требования) к Обществу, вытекающие помимо прочего из кредитных договоров от 09.04.2010 № 19/116-10, от 08.02.2011 № 19/34-11, от 04.07.2011 № 19/285-11, от 11.10.2011 № 19/451-11, от 10.02.2012 № 19/37-12, от 16.04.2012 № 19/149-12, договора поручительства от 12.02.2012 №  00-12-4700/0001, а также требования установленные определениями Арбитражного суда Вологодской области от 25.06.2013, 02.12.2013, 10.12.2013 по делу № А13-180/2013, от 17.12.2013 по делу № А13-182/2013, от 11.06.2013 по делу № А13-181/2013.

 В силу пункта 1.2 договора цессии одновременно с уступкой имущественных прав по названным договорам Банк передал Компании права из обеспечительных договоров. 

Пунктом 2.5 договора цессии установлено, что датой перехода уступаемых прав требований от цедента к цессионарию является дата поступления цеденту денежных средств в полном объеме в счет платы за имущественные права в соответствии с пунктом 2.1 договора. 

При рассмотрении заявления о правопреемстве суд первой инстанции в определении от 28.07.2016 указал на подтверждение Банком в судебном заседании  факта оплаты по договору цессии.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).  Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание  на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.  По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

В данном случае отсутствие в материалах дела доказательств уплаты цессионарием вознаграждения цеденту само по себе не свидетельствует о недействительности договора уступки, поскольку все существенные условия в нем определены.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства государственной регистрации договора уступки прав требований в отношении заложенных объектов недвижимого имущества.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, а также приняв во внимание, что  договор уступки недействительным не признан, а представители сторон подтвердили факт оплаты уступленного права, суды удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве.

С учетом названного суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов, что указанные подателем жалобы обстоятельства не являются существенными для рассматриваемого спора и не могли повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

Договор уступки права требования (цессии) от 03.02.2016 № 1 в установленном порядке недействительным не признан.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, суды правильно указали на то, что указанное обстоятельство не является вновь открывшимся, поскольку в иных судебных разбирательствах  в рамках настоящего дела о банкротстве, а также при рассмотрении дел № 2-344/2013, № 2-365/2013, № 2-343/2013 и        № А13-182/2013 данный довод заявлялся и получил оценку судов.

Все указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела.

Нормы материального и процессуального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу № А13-180/2013 оставить без изменения,  а  кассационную  жалобу Шокуровой Александры Николаевны  - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 К.Г. Казарян