ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-54656/2023

Дело № А40-90281/2023

г. Москва

03 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Верстовой М.Е., 

судей: Сергеевой А.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Рибмон» 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от «28» июня 2023г. 

по делу № А40-90281/2023, принятое судьёй ФИО2 

по иску ООО «Гренадеры» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО «Рибмон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об обязании предоставить документы

 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Гренадеры» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Рибмон» (далее – ответчик) об обязании передать участнику копии документов согласно просительной части искового заявления. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что у ответчика отсутствуют документы, перечисленные в резолютивной части решения суда под номерами – Пункты 5, 7, 8, 9, 11, 15.

Стороны в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчика. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной  жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 2, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

ООО «Рибмон» (ИНН: 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2002. 

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «Рибмон» (ИНН: 

<

***>) являются ООО «Гренадеры» (ИНН: 

<

***>) с долей в уставном капитале в размере 41,8%, ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 8,25%. 

Доля в размере 49,95 % принадлежит Обществу. 

Генеральным директором Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является ФИО4. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022 по делу № А40-87220/2021 «Б» ООО «Гренадеры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 129090, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес для направления корреспонденции конкурсному управляющему: 125424, г Москва, а/я 10) – член ААУ «ЦФОП АПК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107996, 

<

...>). 

Учитывая, что доля в ООО «Рибмон» (ИНН: 

<

***>) является активом Истца - банкрота, включена в конкурсную массу, то подлежит реализации по правилам, установленным Федеральным законом «о несостоятельности (банкротстве)». 

В целях установления реальной рыночной стоимости доли ООО «Рибмон» 12.07.2022, и дальнейшей продажи конкурсный управляющий направил требование Исх. № 1207/21-74 о предоставлении документации, поименованной в п. 2 ст. 65.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. 

Мотивированного отказа ответчика в предоставлении документов и/или каких - либо письменных или устных уведомлений, писем и извещений о невозможности предоставления участнику документации либо невозможности предоставления ее в определенный срок, в адрес истца от ответчика также не поступило.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Факт наличия у истца статуса участника Общества подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

Истец как участник общества вправе получать информацию и документы общества, а общество обязано их предоставить (в соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о присуждении на случай неисполнения судебного акта судебной неустойки в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта. 

В силу статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (статья 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

С учетом фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление истца подлежит удовлетворению в части установления судебной неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 300 000 руб.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Довод жалобы о том, что у ответчика отсутствуют документы, перечисленные в резолютивной части решения суда под номерами – Пункты 5, 7, 8, 9, 11, 15, не может служить основанием для отмены или изменения решения суда.

В пункте 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую (финансовую) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. 

Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации. 

Юридическое лицо в лице его единоличного исполнительного органа должно обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. 

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункты 3, 4 статьи 29 ФЗ «О бухгалтерском учете»).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от «28» июня 2023г. по делу № А40-90281/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                      М.Е. Верстова 

Судьи:                                                                                               Е.Е. Мартынова 

                                                                                                           А.С. Сергеева 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.