Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-401/2022

г. Хабаровск

22 июня 2022 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 20 июня 2022 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Медведевой О.В.

при ведении  протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Евроазия Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>, помещ.I(56-57)) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 309253918900011, ИНН 

<

***>) 

о признании договора недействительным 

Третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Евроазия Групп» ФИО3

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 05.03.2022, диплом

от ответчика: ФИО5, доверенность от 03.05.2022, диплом

Общество с ограниченной ответственностью «Евроазия Групп» (далее – ООО «Евроазия Групп») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании типового договора на оказание транспортных услуг от 10.04.2019 №11 недействительным.

Арбитражный суд Приморского края определением от 10.12.2021 передал дело по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края.

Определением от 30.03.2022 судом назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровское бюро экспертизы и оценки», эксперту ФИО6, производство по делу приостановлено. После поступления в суд экспертного заключения №104-п/22 от 12.04.2022, определением от 05.05.2022 производство по делу возобновлено.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд по ходатайству ответчика привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Евроазия Групп» ФИО3, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 14.06.2022.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивает,  мотивируя их тем, что оспариваемый договор директором ООО «Евроазия Групп», а также документы о его исполнении, не подписывались, что подтверждено экспертным заключением №104-п/22 от 12.04.2022, действия, свидетельствующие о последующем одобрении истцом данной сделки, отсутствуют.

Ответчик с иском не согласен, в возражениях ссылается на то, что истец, по сути, настоящим иском пытается изменить вступившие в законную силу судебные акты по делу № А73-8632/2020, где судом дана оценка данному договору, документам о его исполнении сторонами, и с ООО «Евроазия Групп» в пользу ИП ФИО2 взыскана задолженность и пени в общей сумме 6 642 825 руб. Данное решение имеет в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, явку представителя не обеспечило, отзыв по существу заявленных требований в суд не представило. Суд рассмотрел спор по существу в отсутствие неявившегося лица на основании статьи 156 АПК РФ.

В судебном заседании 14.06.2022 судом в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 20.06.2022, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены публично, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте Арбитражного суда Хабаровского края в сети Интернет.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

10.04.2019 между ИП ФИО2 (исполнитель) и ООО «ЕвроАзия групп» (заказчик) заключен типовой договор №11 на оказание транспортных услуг, по условиям которого исполнитель  обязуется оказывать транспортные услуги по перевозке технических и прочих ресурсов заказчика транспортными средствами, принадлежащими исполнителю, в том числе на правах аренды, в течение действия договора, оказывать услуги  по предоставлению  дорожно-строительной и специальной техники, а заказчик - производить оплату в порядке и сроки, установленные договором (далее - договор).

Договор заключен на срок до 31.12.2019 (пункт 11.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость услуг исполнителя определяется исходя из  расчета стоимости  услуг, указанных в Приложении №1 к договору, и согласованной сторонами заявки заказчика. Общая стоимость  договора составляет 5 045 000 руб. (п.3.2. договора). 

Оплата услуг производится в срок не позднее 30 дней после подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг (п.3.3. договора).

Стороны договорились, что за нарушение заказчиком  обязательств по оплате услуг,  исполнитель вправе предъявить  требования об  уплате пени в размере 0,1% от суммы  задолженности за каждый день просрочки (п.6.1. договора).

Исполнение сторонами обязательств по договору подтверждается следующими документами: заявки на оказание услуг по перевозке грузов №12 от 10.04.2019 на сумму 3 450 000 руб., №13 от 20.07.2019 на сумму 1 595 000 руб., актами  об оказании услуг № 23 от 01.06.2019, от 01.08.2019.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.12.2020, удовлетворен в полном объеме иск ИП ФИО2 о взыскании с ООО «Евроазия Групп» задолженности по договору от 10.04.2019 №11 на оказание транспортных услуг в размере 5 045 000 руб., пени за период с 02.07.2019 по 01.06.2020 в размере 1 597 825 руб., о возмещении судебных расходов на оплату юридических услуг в размере 25 000 руб.

Ссылаясь на то, что в договоре, документах о его исполнении: заявках на перевозку грузов №12 от 10.04.2019, №13 от 20.07.2019, расчетах стоимости по заявкам №12, №13, актах об оказании услуг от 01.06.2019 №23, от 01.08.2019 №32, акте сверки за период с 10.04.2019 по 01.01.2020, проставлена подпись не директором ООО «Евроазия Групп» Чжоу Ю, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (пункт 1 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В пункте 1 статьи 161 ГК РФ предусмотрено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пункта 1 статьи 182 ГК РФ следует, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В пункте 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Кодекса (пункт 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В спорном договоре указано, что при его заключении от имени ООО «Евроазия Групп» действует генеральный директор ФИО7 пункте 9 договора также указано на подписание договора от имени Заказчика генеральным директором ООО «Евроазия Групп» ФИО7

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2019, на момент заключения договора 10.04.2019 лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Евроазия Групп» являлся генеральный директор ФИО7

Для проверки обоснованности заявления истца относительно подписания договора Чжоу Ю арбитражным судом назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Хабаровское бюро экспертизы и оценки», эксперту ФИО6.

Согласно экспертному заключению №104-п/22 от 12.04.2022, подписи от имени Чжоу Ю в типовом договоре на оказание транспортных услуг от 10.04.2019 №11 вероятно выполнены не Чжоу Ю, а другим лицом с подражанием подписям ФИО7 Решить вопрос более определенно возможно при предоставлении эксперту оригинала документа. 

Суд неоднократно предлагал ответчику представить в материалы дела подлинные документы. Однако ответчик не представил суду оригиналы оспариваемого договора, документов о его исполнении. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. (пункт 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации")

В данном случае, доказательством последующего одобрения договора могут служить документы об исполнении Заказчиком обязательств по нему, в том числе, оплате услуг перевозки по нему, а также о признании долга за оказанные в соответствии с договором услуги.

Доказательств оплаты, частичной оплаты по договору в материалы дела сторонами не представлены.

Из экспертного заключения №104-п/22 от 12.04.2022 следует, что подписи от имени Чжоу Ю в заявках на перевозку грузов №12 от 10.04.2019, №13 от 20.07.2019, расчетах стоимости по заявкам №12, №13, актах об оказании услуг от 01.06.2019 №23, от 01.08.2019 №32, акте сверки за период с 10.04.2019 по 01.01.2020 вероятно выполнены не Чжоу Ю, а другим лицом с подражанием подписям ФИО7 Решить вопрос более определенно невозможно в отсутствие оригиналов документов. 

Суд, на основании экспертного заключения №104-п/22 от 12.04.2022, учитывая непредставление ответчиком, в том числе по запросу суда, оригиналов документов, не принимает перечисленные выше документы в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих одобрение спорной сделки руководителем общества.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно подтверждающие последующее одобрение генеральным директором ООО «Евроазия Групп» типового договора на оказание транспортных услуг от 10.04.2019 №11.

Наличие на договоре, иных документах о его исполнении, печати ООО «Евроазия Групп», вопреки доводам представителя ответчика, само по себе, при установлении судом факта подписании договора неуполномоченным лицом, об одобрении сделки не свидетельствует.

Ссылка ответчика на вступившие в законную силу судебные акты по делу № А73-8632/2020 не может быть принята, поскольку судом при их вынесении не оценивались обстоятельства подписания договора, заявок на перевозку грузов №12 от 10.04.2019, №13 от 20.07.2019, расчетов стоимости по заявкам №12, №13, актов об оказании услуг от 01.06.2019 №23, от 01.08.2019 №32, акта сверки за период с 10.04.2019 по 01.01.2020, представленных ИП ФИО2 к исковому заявлению. 

На основании изложенного, исковые требования ООО «Евроазия Групп» о признании типового договора на оказание транспортных услуг №11 от 10.04.2019недействительным являются обоснованными и подлежат удовлетворению судом.

Расходы по государственной пошлине по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным типовой договор на оказание транспортных услуг №11 от 10.04.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Евроазия Групп» и  индивидуальным предпринимателем ФИО2.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Евроазия Групп» расходы по государственной пошлине в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

СудьяО.В. Медведева