Дело № А39-4965/2018

18 декабря 2019 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2019 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия  от 17.01.2019 по делу № А39-4965/2018, принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Северный ветер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Арбитр Плюс» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО2, о взыскании 17 873 272 руб. 90 коп.,  

при участии в судебном заседании представителя ООО «Арбитр Плюс» – ФИО3 по доверенности от 29.04.2019 сроком на 3 года, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Северный ветер» (далее – ООО «Северный ветер») и общество с ограниченной ответственностью «Арбитр Плюс» (далее – ООО «Арбитр Плюс») обратились в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» (далее - ответчик, ООО «СЛК»), в соответствии с которым ООО «Северный ветер» просило взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 15 649 151 руб. 44 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 436 794 руб. 19 коп., а ООО «Арбитр Плюс» просило взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1 738 794 руб. 60 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 532 руб. 69 коп.

Иск обоснован правовыми ссылками на статьи 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – 

Постановление

 № 17) и мотивирован тем, что в связи с расторжением заключенных между ООО «Северный ветер» и ООО «СЛК» договоров лизинга от 18.05.2015 № 2ЛЗ-511506/3155 и от 11.08.2015 № 2ЛЗ_511506/3275, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, право требования части которого перешло к ООО «Арбитр Плюс» на основании договора № 01СВ уступки требования от 29.03.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен арбитражный управляющий ООО «Северный ветер» ФИО2.

Решением от 17.01.2019 Арбитражный суд Республики Мордовия исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СЛК» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По существу возражения заявителя сводятся к несогласию с мотивировочной частью обжалуемого решения, которая по мнению ответчика, в нарушение положений статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит оценки приведенных ООО «СЛК» в ходе рассмотрения спора доводов и возражений.

Определением от 22.05.2019 Первый арбитражный апелляционный суд приостанавливал производство по делу № А39-4965/2018 до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору о признании недействительной сделки должника, оформленной договорами уступки требования от 29.03.2018 № 01СВ, от 15.06.2018 № 02СВ, № 03СВ, № 04СВ, применении последствий недействительности сделки, принятому к производству в рамках банкротного дела № А42-1923/2018.

Установив, что по обособленному спору о признании недействительной сделки должника, оформленной договорами уступки требования от 29.03.2018 № 01СВ, от 15.06.2018 № 02СВ, № 03СВ, № 04СВ, применении последствий недействительности сделки принято постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А42-1923/2018 (в удовлетворении заявления отказано), Первый арбитражный апелляционный суд возобновил производство по делу № А39-4965/2018 на основании статьи 146 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение от 22.11.2019).

Представитель ООО «Арбитр Плюс» в судебном заседании 11.12.2019 указал на несостоятельность доводов заявителя жалобы, который фактически не привел ни одного основания к отмене обжалуемого решения, просил принятый по делу судебный акт оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «СЛК» (лизингодатель) и ООО «Северный ветер» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга №2ЛЗ_511506/3155 от 18.05.2015 и №2ЛЗ_511506/3275 от 11.08.2015 (далее - договоры).

Согласно Приложениям № 1 к договорам предметом лизинга являлась строительная техника.

В Приложениях № 2 к договорам были согласованы графики платежей, которые лизингополучатель обязался производить ежемесячно. График начисления лизинговых платежей определен в Приложениях № 3 к договорам.

Уведомлениями №986 от 24.10.3017 и №976 от 24.10.2017 лизингодатель уведомил лизингополучателя об одностороннем отказе от договоров в связи с просрочкой внесения лизинговых платежей.

По актам от 22.12.2017 и от 01.01.2018 лизинговая техника изъята лизингодателем.

Кроме того, 29.03.2018 между ООО «Северный ветер» и ООО «Арбитр Плюс» был заключен договор №01СВ уступки требования, в соответствии с которым ООО «Северный ветер» уступило ООО «Арбитр Плюс» право требования с ООО «СЛК» возврата денежных средств (10% от общей суммы) и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с расторжением договоров лизинга №2ЛЗ_511506/3155 от 18.05.2015 и №2ЛЗ_511506/3275 от 11.08.2015.

Ссылаясь на то, что в связи с расторжением договоров лизинга от 18.05.2015 № 2ЛЗ-511506/3155 и от 11.08.2015 № 2ЛЗ_511506/3275 на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение, ООО «Северный ветер» и ООО «Арбитр Плюс» обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив представленный истцами расчет сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 18.05.2015 № 2ЛЗ-511506/3155 и от 11.08.2015 № 2ЛЗ_511506/3275 (т. 2, л.д. 47-51), суд первой инстанции счел его выполненным верно и соответствующим разъяснениям, изложенным в Постановлении № 17, в связи с чем удовлетворил заявленные ООО «Северный ветер» и ООО «Арбитр Плюс» требования в полном объеме.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ООО «Арбитр Плюс» ссылается на переход к нему по договору цессии права лизингополучателя требовать от лизингодателя разницы взаимных предоставлений сторон (сальдо встречных обязательств) по договорам лизинга от 18.05.2015 № 2ЛЗ-511506/3155 и от 11.08.2015 № 2ЛЗ_511506/3275.

Ответчик надлежащим образом был уведомлен об уступке права требования.

Суд проверил договор цессии на предмет соответствия требованиям статей 382 - 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и справедливо констатировал, что условия данного договора не противоречат нормам действующего законодательства.

Более того, по состоянию на момент рассмотрения настоящего дела апелляционным судом действительность сделки подтверждена вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда – постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 по делу № А42-1923/2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению, в том числе, к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

С учетом изложенного в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства приобретения неосновательного обогащения ответчиком за счет истца (его правопредшественника), размер неосновательного обогащения.

В пункте 3 Постановления № 17 разъяснено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Соответственно, в рамках настоящего спора установлению подлежит разница взаимных предоставлений сторон (сальдо встречных обязательств) по договорам лизинга от 18.05.2015 № 2ЛЗ-511506/3155 и от 11.08.2015 № 2ЛЗ_511506/3275, в отношении расчета которых между сторонами процесса какие-либо разногласия на момент рассмотрения спора отсутствовали, что явствует из содержания заявления истцов об уменьшении размера исковых требований и отзыва ответчика на исковое заявление, в которых стороны привели абсолютно идентичные расчеты сальдо (т. 2, л.д. 48-49, 76).

Оценив имеющиеся в деле доказательства и проверив произведенные сторонами расчеты, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истцов о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения в общей сумме 17 387 946 руб. 04 коп., что полностью соответствует позиции ООО «СЛК», приведенной в отзыве на иск.

Установив, что лизингодатель неосновательно обогатился за счет лизингополучателя, суд также счел обоснованным требование истцов о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствам, начисление которых прямо предусмотрено положениями статей 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив представленный истцами расчет процентов, суд обоснованно удовлетворил предъявленный иск в части взыскания процентов,  взыскав с ответчика в пользу ООО «Северный ветер» 436 794 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а в пользу ООО «Арбитр Плюс» проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 48 532 руб. 69 коп.

Мотивированных и документально обоснованных возражений относительно расчета процентов ответчиком не было приведено, в том числе в суде апелляционной инстанции, в связи с чем он в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия  от 17.01.2019 по делу № А39-4965/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская лизинговая компания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

 

Д.Г. Малькова

 

Судьи

Е.Н. Наумова

 

Н.В. Устинова