ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-23115/2022

г. Воронеж

10 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  10 февраля 2025 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Ботвинникова В.В.,

                                                                                                   Безбородова Е.А.,      

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от финансового управлявшего ФИО1 ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 27.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от ООО ПКФ «ВОТАН-ТАРА»: ФИО4, представитель по доверенности от 27.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управлявшего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2024 по делу № А14-23115/2022 

по рассмотрению объединенных заявлений ООО Производственно-коммерческая фирма «Вотан-тара» о включении требований в сумме 6 979 559,15 руб. в реестр требований кредиторов должника – ФИО1  и финансового управляющего ФИО1 ФИО2 о признании недействительной сделкой договора перевода долга №1 от 04.05.2019, заключенного между ООО «Агропремиум» и ИП ФИО1, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Агропремиум» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ИП ФИО1 (далее – должник) несостоятельной (банкротом). Определением суда от 13.02.2023 данное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.05.2023 заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве – 23.05.2023, в газете «Коммерсантъ» –   №93 от 27.05.2023.

ООО Производственно-коммерческая фирма «Вотан-тара» (далее – ООО ПКФ «Вотан-тара», заявитель, кредитор) 27.06.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 6 979 559,15 руб. задолженности, из которых: 4 999 000 руб. – основной долг, 1 980 559,15 руб. – проценты. Определением суда от 04.07.2023 заявление кредитора принято к производству.

 Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее – финансовый управляющий) 23.10.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор перевода долга №1 от 04.05.2019, заключенный между ООО  «Агропремиум» и ИП ФИО1

Решением Арбитражного суда Воронежской области 21.11.2023 в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Определением суда от 24.01.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения заявление ОО ПКФ «Вотан-тара» о включении требований в реестр  требований  кредиторов ФИО1 и заявление финансового управлявшего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора перевода долга №1 от 04.05.2019, заключенного между ООО   «Агропремиум» и ИП ФИО1

Финансовый управляющий ФИО2 представил суду письменную позицию и заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которыми просил суд:

- отказать в удовлетворении заявления ООО ПКФ «Вотан-тара» о включении требований в реестр требований кредиторов ИП ФИО1 в размере 6 979 559,15 руб., из которых: 4 999 000 руб. – основной долг, 1 980 559,15 руб. – проценты, в связи с пропуском срока исковой давности;

- признать недействительным договор перевода долга № 1 от 04.05.2019, заключенный между ООО   «Агропремиум» и ИП ФИО1;

- применить последствия признания сделки недействительной в виде восстановления задолженности ООО «Агропремиум» перед ООО ПКФ «Вотан-тара»;

- признать недействительной сделкой должника перечисление денежных средств в размере 1 000 руб. в пользу ООО ПКФ «Вотан-тара» по платежному поручению № 116697 от 29.04.2022;

- применить последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО ПКФ «Вотан-тара» в пользу ИП ФИО1 денежных средств в размере 1 000 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом приняты к рассмотрению уточненные требования финансового управляющего ФИО2

Кроме того, 27.05.2024  от ООО ПКФ «Вотан-тара» поступило заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым заявитель просил суд включить в реестр требований кредиторов должника требование ООО ПКФ «Вотан-тара» в состав третьей очереди в размере 6 705 664,90 руб., из них сумма основного долга 4 999 000 руб., сумма процентов по договору займа 1 706 644,90 руб. 

На основании статьи 49 АПК РФ судом приняты к рассмотрению уточненные требования ООО ПКФ «Вотан-тара».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2024 установлены требования ООО ПКФ «Вотан-тара» к ФИО1 в сумме 6 705 664,90 руб., в том числе: 4 999 000 руб. – основной долг, 1 706 644,90 руб. – проценты. Данные требования признаны подлежащими удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов ФИО1 В удовлетворении заявленных требований финансового управлявшего ФИО2 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, финансовый управляющий обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2024 отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель финансового управлявшего поддержал доводы апелляционной жалобы. 

Представитель ООО ПКФ «ВОТАН-ТАРА» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие   представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 08.02.2018 ООО ПКФ «Вотан-тара» (заимодавец) и ООО «АгроПремиум» (заемщик) в лице директора ФИО1 был заключен договор процентного займа №01/02-2018 (далее – договор займа), в соответствии с которым заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 руб., установив, что сумма займа предоставляется заемщику на срок до 01 мая 2018 года (подтверждается платежным поручением №152 от 08.02.2018), на условиях уплаты процента из расчета 8,5% годовых (пункты 1.1, 1.2).

ИП ФИО1 (организация) и ООО «АгроПремиум» (фирма) 04.05.2019 заключили договор перевода долга № 1 (далее – договор перевода долга), в соответствии с условиями которого организация полностью принимает на себя обязательства фирмы по уплате долга в соответствии с договором от 08.02.2018 №01/02-2018, заключенном между фирмой и ООО ПКФ «Вотан-тара» (кредитор), включая основную сумму долга 5 000 000 руб., а также подлежащие уплате по указанному договору проценты и сумму штрафных санкций.

В соответствии с обязанностями сторон договор перевода долга был письменно согласован с кредитором путем нанесения соответствующей записи, удостоверенной подписью директора ООО ПКФ «Вотан-тара» и печати общества в разделе «Юридические адреса и реквизиты сторон».

В силу пункта 2.1. договора перевода долга кредитор может осуществлять в отношении организации все права по договору процентного займа от 08.02.2018 № 01/02-2018.

Как указал кредитор, ФИО1 29.04.2022 путем банковского перевода осуществила платеж на сумму 1 000 руб. с назначением платежа «опл. по дог №1 от 04.05.2019» (платежное поручение №116697 от 29.04.2022), подтвердив наличие обязательства перед ООО ПКФ «Вотан-тара» и намерение продолжать его исполнение. Иных платежей, иного встречного предоставления ФИО1 не осуществляла. Остаток задолженности по договору займа на дату введения первой процедуры банкротства (11.05.2023) составил: 6 705 664,90 руб., из них сумма основного долга – 4 999 000 руб., сумма процентов – 1 706 644,90 руб.

В связи с изложенными обстоятельствами ООО ПКФ «Вотан-тара» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 705 664,90 руб., из них сумма основного долга – 4 999 000 руб., сумма процентов по договору займа – 1 706 644,90 руб.

Финансовый управляющий, в свою очередь, ссылаясь на то, что договор перевода долга №1 от 04.05.2019, заключенный между ООО «Агропремиум» и ИП ФИО1, и перечисление денежных средств в размере 1 000 руб. в пользу ООО ПКФ «Вотан-тара» по платежному поручению № 116697 от 29.04.2022 являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса  РФ, обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании.

По мнению апелляционной коллегии, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 7 статьи 213.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был   причинен   вред   имущественным   правам   кредиторов   и   если   другая   сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если         на момент  совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»  разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным         правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признакунеплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренныхабзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 13.02.2023,  оспариваемый договор заключен 04.05.2019, т.е. за пределами периода подозрительности, установленного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем, не может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным данным Законом, а оспариваемый платеж совершен 29.04.2022 и попадает в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Положениями статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. 

В данном случае в обоснование заявленных требований финансовый управляющий указал на то, что договор перевода долга совершен безвозмездно, между аффилированными лицами; возможность перевода долга без получения какого-либо встречного предоставления, действующим гражданским законодательством не предусмотрена.  По мнению финансового управляющего, ФИО1, осознавая наличие у нее кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), приняла действия направленные на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр, что причинило вред кредиторам должника, снизив вероятность погашения их требований, и было совершено с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Исследуя доводы финансового управляющего, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства. 

Между ООО ПКФ «Вотан-тара» (заимодавец) и ООО «АгроПремиум» (заемщик) 08.02.2018 был заключен договор процентного займа № 01/02-2018 (далее – договор займа), по условиям которого заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 5 000 000 (пять миллионов) руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 01.05.2018 и уплатить проценты из расчета 8,5% годовых.

ООО ПКФ «Вотан-тара» свои обязательства по договору займа выполнило надлежащим образом, предоставив ООО «АгроПремиум» вышеуказанную сумму займа, что подтверждается платежным поручением № 152 от 08.02.2018.

В свою очередь, ООО «АгроПремиум» свои обязательства по возврату суммы займа не исполнило.

ИП ФИО1 (организация) и ООО «АгроПремиум» (фирма) 04.05.2019 заключили договор перевода долга №1 (далее – договор перевода долга), в соответствии с условиями которого организация полностью принимает на себя обязательства фирмы по уплате долга в соответствии с договором от 08.02.2018 №01/02-2018, заключенном между фирмой и ООО ПКФ «Вотан-тара», ИНН 

<

***> (кредитор), включая основную сумму долга 5 000 000 (пять миллионов) рублей, а также подлежащие уплате по указанному договору проценты и сумму штрафных санкций. 

Данный договор был согласован с кредитором ООО ПКФ «Вотан-тара», о чем имеется соответствующая отметка в виде подписи руководителя и проставления печати организации.

ФИО1 платежным поручением №116697 от 29.04.2022 осуществила платеж в пользу ООО ПКФ «Вотан-тара» на сумму 1 000,00 руб. по договору № 1 от 04.05.2019.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции представитель ООО ПКФ «Вотан-тара» пояснил, что отношения с директором ООО «АгроПремиум» ФИО1 сложились в результате общих партнерских отношений с покупателями продукции, выпускаемой ООО ПКФ «Вотан-тара». ФИО1, действуя в интересах ООО «АгроПремиум», закупала у фермеров сельскохозяйственную продукцию, которую в дальнейшем поставляла на перерабатывающие заводы, в связи с чем нуждалась в оборотных денежных средствах. 

Так, 18.12.2017 между ООО ПКФ «Вотан-тара» (заимодавец) и ООО «АгроПремиум» (заемщик) был заключен договор процентного займа №01/12-2017, по условиям которого заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок до 30.04.2018 и уплатить проценты из расчета 8,5% годовых. Платежным поручением №3 от 18.12.2017 ООО ПКФ «Вотан-тара» предоставило ООО «АгроПремиум» сумму займа в размере 3 000 000,00 руб., а последний в свою очередь возвратил указанную сумму займа и начисленные проценты (платежные поручения № 18 от 31.01.2018, № 19 от 31.01.2018, № 52 от 06.03.2018, №68 от 03.04.2018, №84 от 08.05.2018, № 95 от 04.06.2018, № 103 от 04.07.2018, № 128 от 08.08.2018, № 141 от 03.09.2018, № 142 от 04.09.2018, № 144 от 06.09.2018, № 153 от 01.10.2018). 

При этом ООО «АгроПремиум» частично исполнило свои обязательства по уплате процентов и по договору процентного займа № 01/02-2018 от 08.02.2018, что подтверждается     платежными  поручениями  от 02.11.2018,  03.12.2018, 11.01.2019, 05.02.2019, 04.03.2019, 02.04.2019, 29.04.2019. 

В этой связи, указанные договоры займа заключены на условиях срочности, возвратности и возмездности – для ООО ПКФ  «Вотан-тара» такое размещение свободных денежных средств являлось более рискованным, чем банковский депозит, однако более выгодным по условиям его оплаты. Располагая свободными денежными средствами, для ООО ПКФ «Вотан-тара» смысл заключения договора займа был в извлечении дополнительной прибыли от неразмещенных денежных средств.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ).

В связи с изложенным, суд первой инстанции заключил, что предоставление займа имело для ООО ПКФ «Вотан-тара» экономическую выгоду, носило не разовый характер и подтверждено представленными в материалы дела документами, а договор перевода долга, при наличии аффилированности первоначального должника и нового (ФИО1 являлась руководителем ООО «АгроПремиум», что не оспаривается участвующими в деле лицами), мог быть заключен с целью реструктуризации имеющейся задолженности, что отвечает внутригрупповым интересам лиц, совершивших сделку, в связи с чем оспариваемый платеж был направлен на погашение образовавшейся задолженности.

В условиях отсутствия у спорного платежа признаков вреда, суд указал, что вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, о том, что в материалы дела не представлены доказательства совершения сделки с целью причинения вреда и факта причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доказательства того, что ООО ПКФ «Вотан-тара» относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», либо что ООО ПКФ «Вотан-тара» знало или должно было знать о наличии кредиторов и причинении вреда, финансовым управляющим в материалы дела не представлены  (статьи 9,65 АПК РФ).

Довод апелляционной жалобы об обратном необоснован и документально не подтвержден.

Арбитражным судом Воронежской области верно отклонен довод финансового управляющего о том, что в результате заключения указанного выше договора имущественным правам иных кредиторов должника был причинен вред в связи с увеличением объема имущественных требований к должнику, поскольку, как установлено судом, в результате заключения договора займа ООО «АгроПремиум», руководителем которого являлся должник, были предоставлены денежные средства, которые в последующем ни ООО «АгроПремиум», ни ФИО1 возвращены не были, ввиду чего ООО ПКФ «Вотан-тара» наравне с иными кредиторами должника вынуждено было обратиться в суд с заявлением об установлении его требования в реестр требований кредиторов должника. Следовательно, целью спорной сделки было погашение задолженности по договору займа, а никак не причинение вреда интересам кредиторов должника.

При недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличия у сторон этой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, обстоятельства совершения спорной сделки в период неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, сами по себе не имеют значения, так как не доказана вся совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не была дана оценка обстоятельствам совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, опровергается содержанием обжалуемого судебного акта.

Суд области обоснованно отклонил доводы финансового управляющего о безвозмездности договора перевода долга, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса РФ при заключении соглашения о переводе долга первоначальный должник полностью выбывает из основного обязательства, а его место занимает новый должник, который становится обязанным перед кредитором.

В случае исполнения после перевода долга новым должником своих обязательств перед кредитором погашается его собственный долг, при этом подобное исполнение в отличие от случаев поручительства или кумулятивного принятия долга не предоставляет новому должнику прав требования (суброгационных или регрессных) к первоначальному должнику.

Разрешая вопрос о получении новым должником встречного предоставления при переводе долга, необходимо учитывать, что исходя из презумпции возмездности гражданско-правовых договоров (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ) соответствующая сделка действительна и при отсутствии в ней условий о получении новым должником каких-либо имущественных выгод, в том числе оплаты за принятие долга на себя. Если при переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, презюмируется, что возмездность подобной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности такая возмездность, как правило, вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников, в связи с чем в подобной ситуации не применяются правила пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса РФ об определении цены в денежном выражении.

Указанная позиция изложена в Обзоре судебной практики верховного суда Российской Федерации №1 (2018), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018.

Таким образом, суд отметил, что отсутствие в договоре перевода долга условия о размере встречного исполнения со стороны ООО «АгроПремиум» само по себе не свидетельствует о безвозмездности оспариваемого договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого платежа недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы апелляционной жалобы о том, что оспариваемая сделка причинила вред должнику и была совершена с целью причинить вред имущественным правам его кредиторов, полежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и документально не подтвержденные.

Кроме того, финансовый управляющий сослался на злоупотребление правом при совершении сделок, как со стороны должника, так и со стороны ответчика.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127).

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

При этом наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

Как следует из пункта 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса. В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика, а также поведение обоих участников сделки, направленное на причинение вреда третьим лицам при ее заключении.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, такая сделка ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Применительно к рассматриваемой ситуации суд первой инстанции, установив, что договор займа и договор перевода долга исполнялся сторонами, денежные средства были переданы ООО «АгроПремиум» и в последующем частично возвращены, пришел к верному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания оспариваемых договора и платежа мнимыми в силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Суд также отметил, что, учитывая, что из представленных в материалы дела доказательств следует, что между сторонами имели место реальные заемные отношения, нельзя сделать и вывод о наличии в данном случае признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ (притворная сделка).

Кроме того, в силу статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. Следовательно, договор перевода долга заключается между должником и другим лицом, на которого переводится долг и который становится обязанным перед кредитором вместо прежнего должника. При этом участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом, и сам кредитор в договоре о переводе долга не участвует. В этой связи, ООО ПКФ «Вотан-тара» не является стороной оспариваемой сделки по переводу долга.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований финансового управляющего должника ФИО2

Позиция заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований необоснованна и не нашла своего документального подтверждения в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Соглашаясь с позицией суда первой инстанции об удовлетворении заявления ООО ПКФ «Вотан-тара» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в размере 6 705 664,90 руб., из них сумма основного долга – 4 999 000 руб., сумма процентов по договору займа – 1 706 644,90 руб., апелляционная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем  исключительно  на  основании  вступивших  в  силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Предъявляя требование к должнику, кредитор должен представить, во исполнение положений статьи 65 АПК РФ, достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В силу  пунктов 2, 4 статьи 391 Гражданского кодекса РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 Гражданского кодекса РФ, а именно: уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, подтвержден факт передачи ООО ПКФ «Вотан-тара» по платежному поручению № 152 от 08.02.2018 на сумму 5 000 000,00 руб. денежных средств ООО «АгроПремиум» по договору займа, а также факт последующего перевода долга на ИП ФИО1 – руководителя ООО «АгроПремиум». При этом доказательств возврата денежных средств в полном размере ни ООО «АгроПремиум», ни ФИО1 в материалы дела не представлено.

Расчет начисления процентов финансовым управляющим не оспорен (контррасчет не представлен), проверен судом и признан обоснованным.

При таких обстоятельствах, является обоснованным вывод суда области о том, что наличие задолженности должника перед ООО ПКФ «Вотан-тара» в общей сумме 6 705 664,90 руб. подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

При этом судом верно отклонены возражения финансового управляющего на заявленные требования кредитора, так как ООО ПКФ «Вотан-тара» представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности должника по заемным обязательствам, а также доказательства, подтверждающие что срок исковой давности не был пропущен, учитывая частичное погашение задолженности платежным поручением № 116697 от 29.04.2022.

В соответствии со статьями 2, 134, 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В силу статьи 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов третьей очереди по взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, по мнению апелляционной коллегии, суд первой инстанции правомерно установил требование ООО ПКФ «Вотан-тара» к ФИО1 в сумме 6 705 664,90 руб., в том числе: 4 999 000 руб. – основной долг, 1 706 644,90 руб. – проценты.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Заявителем апелляционной жалобы не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Несогласие заявителя жалобы с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка ее уплаты (определение суда от 19.12.2024).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 25.10.2024 по делу № А14-23115/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы должника ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

      Судьи                                                                               В.В. Ботвинников

                                                                                                Е.А. Безбородов