АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-38900/2023

09 декабря 2024 года

Резолютивная часть объявлена 05.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чиха А.Н.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 11.08.2022), 

ФИО3:

ФИО4 (доверенность от 13.03.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - 

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024

по делу № А43-38900/2023 

по иску ФИО1 

к ФИО3 (ИНН: 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью «Триада»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании штрафа за нарушение договора

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО3 о взыскании 100 000 000 рублей штрафа за нарушение условий корпоративного договора от 28.12.2020.

            К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Триада» (далее - ООО «Триада», Общество).

            Арбитражный суд Нижегородской области решением от 17.05.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024, отказал в удовлетворении требований.

            Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принято новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

            По мнению заявителя, ФИО3 не согласовала заключение дополнительного соглашения от 29.12.2020 с участником ООО «Триада» ФИО1, несмотря на то, что сделка для Общества являлась крупной и с заинтересованностью, нарушив пункты 2.3, 2.2.3 корпоративного договора; нарушения ФИО3 условий корпоративного договора возникли в период, когда ФИО1 являлась участником ООО «Триада» 29.12.2020 (дата дополнительного соглашения); судом первой инстанции неверно применен абзац 2 пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

            В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

            Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить принятые судебные акты без изменения.

            Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечило явку представителей в кассационную инстанцию.

            Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

            Как видно из документов и установил суд, участник ООО «Триада» ФИО3, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 7000 рублей, что составляет 70 процентов от размера уставного капитала общества, и участник ООО «Триада» ФИО1, владеющая долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 3000 рублей, что составляет 30 процентов от размера уставного капитала общества, заключили корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников ООО «Триада») от 28.12.2020 (далее - корпоративный договор).

            Из пункта 3.2 корпоративного договора следует, что за нарушение обязательств участников Общества, указанных в пунктах 2.3 - 2.5 настоящего договора стороны несут ответственность в виде штрафа в размере 50 000 000 рублей. Участник общества, нарушивший обязательство, в течение пяти календарных дней с момента направления письменного требования обязан уплатить в пользу другого участника указанную сумму штрафа.

            Пунктом 3.3 корпоративного договора предусмотрено, что ФИО3 (одновременно являющаяся генеральным директором ООО «Триада») обеспечивает исполнение обязанностей ООО «Триада» по заключению соглашений об отступном, предусмотренных пунктом 2.2.3, выдачу доверенности, указанной в пункте 2.2.4 настоящего договора, воздержание ООО «Триада» от создания препятствий ФИО5 по отказу от исков (указанных в пункте 2.4). В случае нарушения указанных в настоящем пункте обязательств ФИО3 уплачивает в пользу ФИО1 штраф в размере 50 ООО 000 рублей в течение пяти календарных дней с момента направления письменного требования.

            Обязанности участников корпоративного договора предусмотрены разделом 2 договора, в том числе:

            2.3. после проведения очередного общего собрания участников Общества и принятия решений, предусмотренных пунктом 2.2 настоящего договора, участники обязуются заключить с Обществом соглашения об отступном на условиях, изложенных в решении собрания по третьему вопросу повестки дня (пункт 2.2.3 настоящего договора, приложение № 1, приложение № 2 к настоящему договору);

            2.4. ФИО3, являющаяся участником и генеральным директором Общества, обязуется не препятствовать ФИО5 совершить все необходимые действия, направленные на отказ ООО «Триада» от исковых требований к ФИО1, рассматриваемых в рамках дел № А43-30148/2020, А43-31668/2020, А43-33111/2020, изложенные с пункте 2.2.4 настоящего договора.

            2.5. Сторонами согласовано, что после выдачи ФИО5 доверенности со всеми полномочиями необходимыми для отказа ООО «Триада» от исковых требований к ФИО1 по делам № А43-30148/2020, А43-31668/2020, А43-33111/2020, рассматриваемым Арбитражным судом Нижегородской области, ФИО1 незамедлительно (но в любом случае не позднее следующего рабочего дня с даты наступления указанного в настоящем пункте события, а именно выдачи доверенности), обязуется подать заявление об отказе ФИО1 от иска к ООО «Триада» в Нижегородский районный суд Нижнего Новгорода по делу № 2-7494/2020, а также подать заявление об отказе ФИО1 от иска к ООО «Триада» в Арбитражный суд Нижегородской области по делу № А43-35390/2020, а в последующем обязуется в ходе судебных заседаний по указанным делам поддержать позицию об отказе ФИО1 от исков.

            18.02.2021 ФИО1 продал свою долю в уставном капитале  «Триада» ФИО3 (ответчику по делу). С 25.02.2021 ФИО3 стала единственным участником Общества.

            ФИО3 29.12.2020 подписано дополнительное соглашение к соглашению № б/н об отступном от 28.12.2020, согласно которого из соглашения об отступном исключены пункты о передаче в виде отступного:

            - права требования ООО «Триада» к ООО «Лидер-Транс» об оплате задолженности по договору займа б/н от 13.05.2020 (пункт 1.47 соглашения об отступном) в размере 50 018 рублей 39 копеек, включая право требования процентов и пени за нарушение срока возврата займа;

            - права требования ООО «Триада» к ООО «Лидер-Транс» об оплате задолженности по договору займа б/н от 23.09.2020 (пункт 1.47 соглашения об отступном) в размере 2 151 496 рублей 52 копейки, включая право требования процентов и пени за нарушение сроков возврата займа;

            - права требования ООО «Триада» к ООО «Лидер-Транс» об оплате задолженности по арендной плате с 10.10.2017 по 31.08.2020 (пункт 1.49 соглашения об отступном) в размере 24 780 757 рублей 09 копеек по договорам аренды автобусов ПАЗ 32040504, включая право требования пени за нарушение срока внесения арендной платы.

            Указанное обстоятельство, по мнению истца, является основанием для взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 штрафа, предусмотренного пунктами 3.2 и 3.3 корпоративного договора, в совокупном размере 100 000 000 рублей, за нарушение условий корпоративного договора.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

            Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 8 Федерального закона                       от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

            К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статей 67.2, 307.1 ГК РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.

            Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлены способы обеспечения исполнения обязательств: неустойка, залог, удержание вещи должника, поручительство, независимая гарантия, задаток, обеспечительный платеж и указано, что исполнение обязательств может обеспечиваться другими способами, предусмотренными законом или договором.

            Согласно пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора» при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). 

            При буквальном толковании условий договора сторонами установлена ответственность в виде штрафа за нарушение условий пункта 2.3 - 2.5 договора, в соответствии с которым предусмотрена обязанность в том числе по заключению договора об отступном.

            Соглашение об отступном заключено сторонами на условиях, изложенных в решении собрания по третьему вопросу повестки дня, тем самым обязательства корпоративного договора ФИО3 были вполнены.

            Сведений о том, что в дальнейшем заключение каких-либо дополнений или изменений запрещено, условия корпоративного договора не содержат.

            Учитывая изложенное, суд обоснованно не усмотрел оснований для применения штрафа, ввиду отсутствия нарушении, за которое предусмотрен штраф, и отказал в иске.

            Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

            Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

            Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

            Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024  по делу №  А43-38900/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 - без                             удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын

А.Н. Чих