ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А20-37/2021

г. Ессентуки

07 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания          Хатукаевым А.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2023 по делу № А20-37/2021, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сады Кабардино-Балкарии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) об установлении процессуального правопреемства и замене ПАО «Сбербанк России», в реестре требований кредиторов, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в судебном заседании представителя ПАО «Сбербанк» - ФИО2 (доверенность от 22.12.2022), представителя ООО «Сады Кабардино-Балкарии» - ФИО3 (доверенность 21.09.2021), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Милый сад» общество с ограниченной ответственностью «Сады Кабардино-Балкарии» обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ПАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов, указав, что 20.11.2023 между обществом и Банком заключен договор уступки прав требований.

Определением от 28.12.2023 суд заменил конкурсного кредитора публичное акционерное общество «Сбербанк России» на общество с ограниченной ответственностью «Сады Кабардино-Балкарии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по делу №А20-37/2021 о несостоятельности (банкротстве).

Не согласившись с принятым определением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что замена стороны фактически направлена на получение контроля над процедурой банкротства, а также ссылаясь на нарушение судом правой инстанции норм процессуального и материального права.

ПАО «Сбербанк» и ООО «Сады Кабардино-Балкарии» направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители ПАО «Сбербанк» и ООО «Сады Кабардино-Балкарии», поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Определением суда от 09.06.2021 заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Кабардино-Балкарского отделения № 8631 о признании общества с ограниченной ответственностью «Милый сад» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО4, член Саморегулируемой организации Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Содействие". В реестр требований кредиторов требования банка включены в составе третьей очереди на общую сумму 77 181 443 рубля 55 копеек, как обеспеченных залогом имущества должника.

20.11.2023 между ПАО Сбербанк (далее - Цедент) и ООО «Сады Кабардино-Балкарии» (далее - Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований).

В соответствии с пп. 1.2. Договора цессии Цедент уступил Цессионарию права (требования) к ООО «Милый сад» вытекающие из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии №8631/2016/0008/1 от 30.11.2016, в том числе обеспечительные сделки: Договор ипотеки №8631/2016/0008/ДИ 1 от 30.11.2016 г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ1 от 30.11.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ2 от 30.11.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ3 от 30.11.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ5 от 30.11.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ6 от 30.11.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ7 от 30.11.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ8 от 09.12.2016г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ11 от 30.11.2016г. Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ14 от 10.02.2017г.; Договора залога №8631/2016/0008/ДЗ16 от 31.05.2018г.; Договора поручительства №8631/2016/0008/ДП1 от 30.11.2016г; Договора поручительства №8631/2016/0008/ДП2 от 30.11.2016г.

Общая сумма уступаемых Цессионарию требований к должнику, с учетом соглашения о внесении изменений от 01.12.2023 составляет 81 268 061,13 руб., в том числе: 1. По договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №8631/2016/0008/1 от 30.11.2016. в размере 77 141 443,55 руб. (указанная сумма включена а реестр должника определением Арбитражного суда КБР от 09.06.2021) из которых: просроченная задолженность по процентам 2 834 919,45 руб. - просроченная ссудная задолженность 74 000 000,00 руб. - неустойка за несвоевременную уплату процентов 69 624,37 руб. - неустойка за несвоевременное погашение кредита 176 899,73 руб. - задолженность по оплате государственной пошлины - 60 000 руб. По договорам аренды размере 1 068 617,58 руб.; По договору охраны в размере 3 048 000,00 руб.; По договору сервисного обслуживания в размере 10 000,00 руб.

Во исполнение договора уступки, платежными поручениями № 601 от 27.11.2023 и №632 от 08.12.2023 денежные средства в размере 81 268 061,13 руб. зачислены на счет ПАО Сбербанк.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с настоящим заявлением об установлении процессуального правопреемства.

На основании статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном правоотношении.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором, права перешли к новому кредитору том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.

Сама по себе замена кредитора не влечет нарушения прав должника, не снимает с него обязательств и не изменяет их размер.

Из материалов дела следует, что стороны договорились по всем существенным условиям договора уступки прав требований, договор возмездный и исполнен сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Кодекса).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В рассматриваемом случае, данной сделкой не были нарушены публичные интересы и сделка не нарушает права и интересы должника либо третьих лиц, следовательно, данная сделка ничтожной не является в силу закона.

Для признания сделки мнимой, необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При заключении Договора уступки прав (требований) первоначальным кредитором были переданы все необходимые документы генеральному директору ООО «Сады КБР» для осуществления в будущем своих прав как нового кредитора, который, в свою очередь, уплатил полную цену Договора уступки, исполнив со своей стороны свои обязательства по Договору.

Согласно п. 2.3. Договора, уступка прав (требований) по Договору происходит в момент поступления от Цессионария денежных средств на счет Цедента. Переход прав (требований) от Цедента к Цессионарию подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи прав (требований).

Оплата по Договору в размере 81 088 061 рублей была произведена ООО "Сады КБР" 27.11.2023г., а также, по соглашению от 01.12.2023 о внесении изменений в договор уступки прав (требований) была внесена оплата в размере  180 000 рублей 08.12.2023, что подтверждается платежными поручениями, предоставленными в материалы дела и не оспаривается сторонами.

Таким образом, стороны исполнили свои обязательства по Договору в полном объеме, требование перешло к цессионарию после оплаты цены Договора уступки требования.

Указанных обстоятельств достаточно для удовлетворения требований о замене кредитора, поскольку они указывают на отсутствие порочности воли каждой из сторон сделки, направленной исключительно на совершение сделки для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Факты заключения оспариваемой сделки и ее фактического исполнения свидетельствуют о порождении правовых последствий, намерении сторон исполнять обязательства, вытекающие из оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В материалы дела не представлены доказательства, что при заключении Договора уступки прав (требований) стороны действовали недобросовестно, и преследовали цели нарушения прав должника, объем обязательств которого остался неизменным, либо иных кредиторов должника. Условия договора уступки соблюдены обеими его сторонами.

Заявляя доводы об аффилированности заявителя и конкурсного кредитора ООО «Альдео», учредитель должника не раскрыл корпоративную связь указанных лиц и каким образом указанные лица связаны.

Кроме того, доводы об аффилированности ООО «Сады КБР» с другим конкурсным кредитором ООО «Альдео» через ФИО5, который в свою очередь, аффилирован с ООО "Фуд-Маркет", не свидетельствует о правдивости доводов об аффилированности между ООО «Сады КБР» и всеми указанными лицами и не может быть принята в качестве доказательства по делу.

Согласно правовой позиции, изложенной Верховным судом РФ в своем Определении 08.02.2023г. №305-ЭС21-8027, сама по себе аффилированность сторон сделки, равно как и то, что результат сделки не может быть принят в качестве актива, увеличивающего собственные средства должника, не свидетельствуют о мнимости сделки или недобросовестности её сторон. Также в данном определении указано на необходимость доказывания того факта, что оспариваемые сделки должны быть заключены по иной цене.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Вместе с тем в материалы настоящего дела представлены доказательства возмездности заключенной сделки и его исполнение сторонами.

Отклоняя доводы об отсутствии экономической целесообразности заключения обществом договора уступки по номинальной стоимости, судом учтено, что основным видом деятельности общества является выращивание прочих плодовых культур, и помимо права денежного требования, к обществу перешли и права залогового кредитора. Предметом залога выступает сельскохозяйственные принадлежности, и в случае невозможности их реализации на торгах в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, общество сможет оставить заложенное имущество за собой и использовать его в своей деятельности. Таким образом, материалами дела подтверждена экономическая целесообразность заключения договора уступки  прав требований.

Из материалов дела следует, что ФИО1 был осведомлен о ходе рассмотрения дела №А20-37/2021.

Согласно п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 (ред. от 27.06.2017) "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" При наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, при рассмотрении судом первой инстанции заявления по вопросу о судебных расходах, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 АПК РФ.

Учитывая, что ФИО1 был участником настоящего дела с 2022 года, отдельно уведомлять его обо всех процессуальных действиях, ни суд, ни стороны не обязаны. ФИО1 вправе самостоятельно знакомиться с материалами дела, узнавать информацию о ходе дела, исходя из данных Картотеки арбитражных дел в сети Интернет.

Согласно нормам ст.213.9 Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" должник (а именно ФИО1) обязан сам сообщать своему финансовому управляющему обо всех юридически значимых фактах.

Должником по делу является не ФИО1, а ООО "Милый сад", конкурсным управляющим которого назначен ФИО6, которые и являются непосредственными участниками дела, в то время как финансовый управляющий ФИО1 таковым в силу закона не является.

Также в декабре 2023 в рамках дела № А20-5717/2022 о несостоятельности ФИО1 подано Заявление о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ПАО "Сбербанк России" на правопреемника ООО "Сады Кабардино-Балкарии", в связи с передачей права требования по тому же самому Договору уступки прав (требований) от 20.11.2023. Таким образом, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО7, осведомлен об имеющейся уступке и имеет возможность отслеживать ход дела в рамках несостоятельности ООО "Милый сад" в системе "Картотека арбитражных дел".

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 28.12.2023 по делу № А20-37/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                     Д.А. Белов

Н.В. Макарова