﻿444/2019-35681(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-50100/2019

Дело № А65-22057/2018

г. Казань

15 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2019 года. Полный текст постановления изготовлен 15 августа 2019 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,  

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,. при участии представителей: 

истца – Митрофанова А.А., доверенность от 03.12.2018,  ответчика – Муленко А.А.. доверенность от 19.03.2019,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных  надлежащим образом,  

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  публичного акционерного общества «Татфондбанк»  

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 (судья  Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.05.2019 (председательствующий судья  Пышкина Н.Ю., судьи Балакирева Е.М., Никалоева С.Ю.)  

по делу № А65-22057/2018 

по исковому заявлению публичного акционерного общества  «Татфондбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Ташпулат»  

о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) объектов  недвижимости, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований на предмет спора: Управление Росреестра по РТ,  ООО «Партнер», ООО «ПрестижСтрой», ООО «Тандем-Д»  

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Татфондбанк» (далее –  ПАО «ТФБ», истец, заявитель), обратилось в Арбитражный суд  Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью «Ташпулат» (далее – ООО «Ташпулат», ответчик) о  признании (восстановлении) права залога (ипотеки) объектов  недвижимости: трехкомнатной квартиры, назначение: жилое; кадастровый  номер 16:50:160403:2720, находящейся по адресу: РТ, г Казань, ул.  Дубравная, д. 28а, кв. 122, общей площадью 76,9кв.м, этаж 1, подъезд 3;  двухкомнатной квартиры, назначение: жилое; кадастровый номер  16:50:160403:2644, находящейся по адресу: РТ, г Казань, ул. Дубравная, д.  28а, кв. 46, общей площадью 60,1кв.м.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018,  оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.05.2019, в удовлетворении исковых требований  отказано.  

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец  просит их отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя  кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм  материального права.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам  главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  изучив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит  правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда  Республики Татарстан от 17.04.2017г. по делу № А65-5821/2017  ПАО «Татфондбанк», признан несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утверждена ГК «АСВ»; полномочия временной администрации  прекращены.  

Между ПАО «Татфондбанк» (залогодержатель) и  ООО «ПрестижСтрой» (залогодатель) заключен договор от 10.06.2016 № 3  

залога прав требований по договору № Д-16А-10/001/БС-1,2,3/2013 участия  в долевом строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная,  Приволжского района г. Казани от 28.10.2013 с приложениями и  дополнительными соглашениями к договору, по условиям которого  залогодатель заложил залогодержателю все принадлежащие права  требования передачи объектов долевого строительства (спорное  имущество), права требования возврата сумм, уплаченных за объекты  долевого строительства, права требования уплаты неустоек к  ООО «Тандем-Д» (п. 1.1, раздел 2 договора залога с учетом условий  дополнительного соглашения к договору залога).  

Указанным договором обеспечивалось исполнение обязательств  ООО «Партнер» перед ПАО «Татфондбанк» по кредитному договору   № кК 09/16 от 08.04.2016 (сумма задолженности 161.028.991 рубль 62  копейки), по кредитному договору № кК 10/16 от 08.04.2016 (сумма  задолженности 149.653.508 рублей), по кредитному договору № кК 11/16  от 08.04.2016 (сумма задолженности 140.520.516 рублей) по соглашению о  предоставлении залога от 10.06.2016.  

В последующем, между ПАО «Татфондбанк» и  ООО «ПрестижСтрой» заключено соглашение о расторжении договора  залога от 03.08.2016, по условиям которого договор № 3 залога прав  требований по договору № Д-16А-10/001/БС-1,2,3/2013 участия в долевом  строительстве многоквартирного жилого дома по ул. Дубравная,  Приволжского района г. Казани от 28.10.2013 расторгнут с момента  подписания сторонами соглашения о расторжении (п. 1, 2 соглашения).  

ПАО «Татфондбанк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ»  24.01.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании  соглашения от 03.08.2016 о расторжении договора № 3 залога прав  требований недействительным и применении последствий  недействительности сделки в виде восстановления обязанностей  ООО «ПрестижСтрой» как залогодателя, восстановлении залога на все  принадлежащие ПАО «Татфондбанк» права требования.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 05.07.2018 по делу № А65-5821/2017 соглашение от 03.08.2016 о  расторжении договора № 3 залога прав требований по договору № Д-16А- 10/001/БС-1,2,3/2013 участия в долевом строительстве многоквартирного  

жилого дома по ул. Дубравная, Приволжского района г. Казани  от 28.10.2013 признано недействительной сделкой.  

В рамках рассмотрения дела № А65-5821/2017 судом установлено,  что за ООО «Престижстрой» на момент вынесения судебного акта  зарегистрировано право собственности лишь на одну квартиру,  расположенную по адресу г. Казань, ул. Дубравная, д. 28а, кв.109. Иные  квартиры, поименованные в договоре залога № 3 от 10.06.2016, находятся  в собственности физических и иных юридических лиц.  

По делу установлено, между ООО «ПрестижСтрой» (продавец) и  ООО «Ташпулат» (покупатель) 28.07.2017 заключен договор купли- продажи квартиры с приложением к договору, по условиям которого  продавец продал, а покупатель приобрел в собственность трехкомнатную  квартиру, назначение: жилое; кадастровый номер 16:50:160403:2720,  находящуюся по адресу: РТ, г Казань, ул. Дубравная, д. 28а, кв. 122, общей  площадью 76,9 кв.м, этаж 1, подъезд 3 (п. 1 договора купли-продажи),  которая принадлежит продавцу на праве собственности, номер записи  государственной регистрации права № 16-16/041-16/097/009/2016-7895/1  от 08.09.2016, разрешение на ввод в эксплуатацию № 16-RU16301000-134- 2015 от 23.12.2015 (п. 2 договора купли-продажи).  

Право собственности на спорное имущество подтверждается также  выпиской из ЕГРН, согласно которой право собственности  ООО «Ташпулат» на спорное имущество зарегистрировано 19.08.2017.  

Согласно сведений, содержащихся в указанной выписке из ЕГРН  право собственности на спорное имущество за ООО «ПрестижСтрой»  было зарегистрировано 08.09.2016.  

Кроме того, по делу установлено, что между ООО «ПрестижСтрой»  (продавец) и ООО «Ташпулат» (покупатель) 07.08.2017 заключен договор  купли-продажи квартиры с приложением к договору, по условиям  которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность  двухкомнатную квартиру, назначение: жилое; кадастровый номер  16:50:160403:2644, находящуюся по адресу: РТ, г Казань, ул. Дубравная, д.  28а, кв. 46, общей площадью 60,1 кв.м, этаж 1, подъезд 2 (п. 1 договора  купли-продажи), которая принадлежит продавцу на праве собственности,  номер записи государственной регистрации права № 16-16/04116/097/009/2016-8091/1 от 08.09.2016, разрешение на ввод в эксплуатацию   № 16-RU16301000-134-2015 от 23.12.2015 (п. 2 договора купли-продажи).  

Право собственности на спорное имущество подтверждается также  выпиской из ЕГРН, согласно которой право собственности  ООО «Ташпулат» на спорное имущество зарегистрировано 19.08.2017.  Согласно сведений, содержащихся в указанной выписке из ЕГРН право  собственности на спорное имущество за ООО «ПрестижСтрой»  зарегистрировано 08.09.2016.  

Как указывает истец, недвижимое имущество, реализованное по  договорам купли-продажи от 28.07.2017 и от 07.08.2017 является  предметом залога по договору залога № 3 от 10.06.2016.  

Договорами купли-продажи стороны установили стоимость квартир  в размере 4 517 610 руб. и 4 185 245 руб. (п.2); согласно п.3 договора  купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до  подписания договора.  

Спорное имущество передано от продавца к покупателю на  основании передаточных актов от 28.07.2017 и от 07.08.2017.  

Между ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и  ООО «Ташпулат» 28.07.2017 заключено соглашение о зачете встречных  требований на сумму 8 559 375 руб., согласно которому обязательство  ООО «Ташпулат» по оплате 8 559 375 руб. по договорам купли-продажи  квартир от 28.07.2017 и от 07.08.2017.  

Также указанным соглашением предусмотрено прекращение  денежных требований ООО «Ташпулат» к ООО «Тандем-Д» по оплате  договора подряда № 13/16А-17, 16-А-20 от 01.11.2016 в размере 8559375  рублей и требования ООО «Тандем-Д» к ООО «ПрестижСтрой» в размере  8559375 рублей, возникшие из договора участия в долевом строительстве   № 16А-10/001/БС-1,2,3/2013 от 28.10.2013.  

Между ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и  ООО «Ташпулат» 07.08.2017 заключено соглашение о зачете встречных  требований на сумму 27210440 рублей, согласно которому обязательство  ООО «Ташпулат» по оплате, в том числе, 4185245 рублей по договору  купли-продажи квартиры от 07.08.2017г. (ул. Дубравная, д. 28а, кв. 46)  прекращается.  

Также указанным соглашением предусмотрено прекращение  денежных требований ООО «Ташпулат» к ООО «Тандем-Д» по оплате  договора подряда № 13/16А-17, 16-А-20 от 01.11.2016 в размере 27210440  рублей и требования ООО «Тандем-Д» к ООО «ПрестижСтрой» в размере  

27210440 рублей, возникшие из договора участия в долевом строительстве   № 16А-10/001/БС-1,2,3/2013 от 28.10.2013.  

Истец, ссылаясь на признание соглашения от 03.08.2016 о  расторжении договора залога недействительной сделкой и отсутствие  оплаты договоров купли-продажи квартир, обратился в арбитражный суд с  иском о признании (восстановлении) права залога (ипотеки) в пользу  ПАО «Татфондбанк» в отношении принадлежащего ООО «Ташпулат»  спорных квартир.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь  положениями статей 352, 353, 410, 861, 862 Гражданского кодекса  Российской Федерации, установив, что ответчик является добросовестным  приобретателем спорного имущества, поскольку сделка по его купле- продаже осуществлена до признания соглашения о расторжении залога  недействительным и на момент ее заключения ответчику не было известно  о том, что имущество находилось в споре, судебные инстанции  правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.  

При этом судами установлено, что договоры купли-продажи между  ООО «Престижстрой» и ООО «Ташпулат» подписаны 28.07.2017 и  07.08.2017, право собственности в ЕГРН зарегистрировано за ответчиком  16.08.2017 и 19.08.2018 Соответственно, на момент совершения сделок и  их последующей регистрации имущество заложено не было.  

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в деле доказательств,  подтверждающих возмездность приобретенных ответчиком квартир со  ссылкой на недопустимость зачета встречных требований, являются  несостоятельными.  

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного  однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не  указан или определен моментом востребования. В случаях,  предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного  требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления  одной стороны.  

Действующее законодательство не предусматривает ограничений в  применении такого способа прекращения обязательства, в том числе в  обязательствах по оплате товара по договору купли-продажи, и  

предусматривает лишь критерии обязательства, подлежащего  прекращению зачетом, которыми являются встречность, однородность,  наступление срока исполнения, а также как минимум заявление одной  стороны.  

Из материалов дела следует, что по соглашениям о зачете встречных  требований от 28.07.2017 и 07.08.2017 участники взаимозачета  одновременно выступали по отношению друг к другу и должниками, и  кредиторами, то есть у сторон имелись в наличии однородные встречные  обязательства (денежные требования об оплате), срок исполнения по  которым наступил.  

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали указанные  соглашения о зачете встречных требований 28.07.2017 на сумму 8 559 375  руб. и от 07.08.2017 на сумму 27 210 440 руб., заключенные между  ООО «Тандем-Д», ООО «ПрестижСтрой» и ООО «Ташпулат»  надлежащими доказательствами, подтверждающими возмездность  договоров купли-продажи квартир. Кроме того, доказательств,  подтверждающих недействительность этих соглашений, в материалы дела  не представлено.  

Ссылка истца на пункт 18 Информационного письма Президиума  ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 является ошибочным, поскольку в нем идет  речь о заявлении о зачете встречного однородного требования,  поступившем до наступления срока исполнения обязательства, то есть об  односторонней сделке. В рассматриваемом же случае, соглашения  являются многосторонними сделками и согласно п. 4 постановления  Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 не предполагаю запрета соглашения  договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или  обязательств с ненаступившими сроками исполнения.  

Довод заявителя жалобы о том, что судом не исследован вопрос о  реальности зачтенных обязательств в суде первой инстанции истцом не  заявлялся, вместе с тем, опровергается, представленными на основании  абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ ответчиком документами (копиями  договора подряда № 13/16А-17, 16А-20 от 01.11.2016, справок КС-3 от  27.01.2017, КС-2 от 27.01.2017, КС-3 от 30.01.2017, КС-2 от 30.01.2017,  КС-3 от 27.02.2017, КС-2 от 27.02.2017, КС-3 от 24.03.2017, КС-2 от  24.03.2017, КС-3 от 13.11.2017, КС-2 от 13.11.2017, КС-3 от 31.05.2017,  КС-2 от 31.05.2017, договорами купли-продажи), подтверждающими  

реальность взаимоотношений между ООО «Ташпулат», ООО «Тандем-Д»  и ООО «ПрестижСтрой».  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению,  так как не свидетельствуют о неправильном применении судами норм  права, а направлены на переоценку доказательств и установленных  судами фактических обстоятельств.  

Между тем переоценка доказательств и установление обстоятельств  спора в силу положений Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной  инстанции.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2018 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 08.05.2019 по делу № А65-22057/2018 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин  

Судьи И.Р. Нагимуллин  

 Р.А. Нафикова