ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №  А40-173710/22-180-1318

20 января 2023 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023 г.   

Решение в полном объеме изготовлено 20 января 2023 г.   

Арбитражный суд города Москвы в составе:                                                                                

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Бобров П.С.

рассмотрев  в судебном заседании дело по иску

истец: 

           ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙ ЛАНЧ" (107392, МОСКВА ГОРОД, НАБЕРЕЖНАЯ ШИТОВА, ДОМ 4, КОРПУС 1, ЭТАЖ 2 БЛОК А КАБ.204, ОГРН: 1187746691395, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2018, ИНН: 9718107525)

ответчик: 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЭРОЭКСПРЕСС" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ШЕРЕМЕТЬЕВО МЕЖДУНАРОДНЫЙ АЭРОПОРТ ТЕРРИТОРИЯ, ОГРН: 1055009320695, Дата присвоения ОГРН: 17.05.2005, ИНН: 5047066172)

О взыскании 1 112 114 руб. 27 коп. задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2020г. 

В судебное заседание явились:

От истца – Крек Я.В., дов. от 31.08.2022г.

От ответчика – Андреев В.В., дов. от 10.01.2022г., Новикова А.В., дов. от 14.11.2022г.

После перерыва в судебное заседание явились:

От истца – Крек Я.В., дов. от 31.08.2022г.

От ответчика – Андреев В.В., дов. от 10.01.2022г., Новикова А.В., дов. от 14.11.2022г.

Судебное заседание проводилось с перерывом с 13.01.2023 по 17.01.2023

У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ о взыскании  1 112 114 руб. 27 коп. задолженности по договору аренды нежилого помещения от 01.04.2020г.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал, ответчик возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к  выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что между ООО «АЙ ЛАНЧ» (Арендатор) и ООО «АЭРОЭКСПРЕСС» (Арендодатель) был заключен Договор № КОМ-2020-031 от 01.04.2020 г. аренды нежилого помещения по предоставлению Ответчиком на возмездной основе Истцу во временное владение и пользование (аренду) помещения, расположенного по адресу: Московская область, город Химки, аэропорт Шереметьево, пом. 3, согласно Приложению № 2 к Договору (п. 2.1), с целью размещения ресторана (п. 4 Приложения № 1) сроком до 31.01.2025 года (п. 3.1.1 и п. 2 Приложения№ 1).

Одновременно, во исполнение обязательств, предусмотренных п. 6.1 Договора, Арендатором - Истцом была произведена оплата обеспечительного платежа в сумме 1 073 522,23 руб., что подтверждается платежными поручениями № 188 от 28.05.2020 г. и № 406 от 31.08.2020 г.

Истец ссылается на то, что Договор был расторгнут досрочно, в одностороннем порядке, по инициативе Ответчика.

В марте 2022 года в аэропорту «Шереметьево» резко упал пассажиропоток, в том числе были закрыты терминалы «D», «Е» и «F» аэропорта, а 40 % персонала данных терминалов, которые ранее являлись целевой клиентурой Истца были отправлены в «простой».

В связи с этим, экономическая целесообразность размещения ресторана в помещениях Ответчика была утрачена, а финансирование деятельности торговой точки, в том числе в части обслуживания арендных платежей Истец был вынужден осуществлять за счет других торговых точек сети.

Во избежание несения дальнейших убытков, Истец обратился к Ответчику с Письмом от 25.03.2022 года с просьбой о прекращении договорных отношений и подписании для этого советующего двухстороннего соглашения, проект которого прилагался к указанному письму.

Однако, по мнению истца, в своем Ответе № 522 от 04.04.2022 года на данное письмо Ответчик отказал в расторжении сделки по обоюдному согласию сторон, как это предусмотрено п. 13.1 Договора и сославшись на п. 13.6. уведомил истца об одностороннем внесудебном отказе от исполнения сделки, с указанием конкретной даты расторжения Договора, а именно с 24.05.2022 года.

Принимая во внимание требования Ответчика, Истец Письмом от 06.04.2022 года попросил о необходимости осуществить ряд необходимых мероприятий с целью демонтажа оборудования и проведения арендуемых помещений в надлежащий вид, для их освобождения и последующей передачи Ответчику.

Данная необходимость была продиктована положениями Договора аренды, изложенными в п.п. 5.2., 8.3.27, в целях исключения ответственности, предусмотренной п.п. 10.2. и 10.3 и разделом 6 Договора и недопущения уменьшения стоимости обеспечительного взноса подлежащего возврату в пользу Истца.

Мероприятия по освобождению арендуемых помещений и их возврату Ответчику были осуществлены Истцом в надлежащие сроки и завершились подписанием сторонами соответствующего Акта возврата от 23.05.2022 года.

При этом, какие либо нарекания и претензии в адрес Истца у Ответчика отсутствовали.

В соответствии с требованиями ст. 6.3. Договора, сумма обеспечительного платежа подлежит возврату Арендатору в течение 1 месяца с даты окончания срока аренды.

Истец считает, что  ранее перечисленные денежные средства в сумме 1 073 522,23 руб. должны были быть возвращены Ответчиком в пользу Истца не позднее 24.05.2022 года, однако данного платежа Ответчик не осуществил.

В связи с этим, Истец в начале июня 2022 года, руководствуясь положениями п. 6.1. и 6.3. Договора обратился к Ответчику с напоминанием о необходимости возвратить, оплаченный ранее обеспечительный взнос в сумме 1 073 522,23 руб. на что получил отказ со ссылкой на положения ст. 13.3. Договора, согласно которого, в случае досрочного расторжения договора, в том числе на основании одностороннего отказа стороны от него, сумма обеспечительного платежа не подлежит возврату Арендатору (Письмо № 924 от 20.06.2022 года).

Истец ссылается на то, что направив в адрес Ответчика первое Письмо от 25.03.2022 года не отказывался от исполнения сделки в одностороннем порядке, а лишь предложил Ответчику подписать двухстороннее соглашение о расторжении в соответствии с п. 13.1. Договора.

Однако Ответчик в своем Ответе № 522 от 04.04.2022 года отверг данное предложение и сам фактически уведомил об отказе от сделки в одностороннем порядке как Арендодатель, процитировав при этом положения ст. 13.6. Договора, согласно которых, стороны вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения сделки, без каких либо оснований и причин и направить в связи с этим другой стороне соответствующее уведомление о расторжении, что Ответчик по нашему мнению и сделал.

Одновременно, у самого Арендодателя - Ответчика отсутствовали какие-либо основания для досрочного расторжения Договора в одностороннем порядке в соответствии с положениями Договора, а именно п. 13.3, при применении которых обеспечительный взнос остается у Арендодателя, т.е. в связи с существенными нарушениями Арендатором условий сделки, в т.ч. перечисленных в п. 13.2 Договора, в силу соответственно отсутствия таких нарушений и отсутствия каких либо претензий у Ответчика к Арендатору.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 381.1 ГК РФ, предусмотрено, что денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон может быть обеспечено внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства, а в случае не наступления срок таких обстоятельств, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

На основании изложенного,  истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что договор заключался в самый пик пандемии COVID-19. На момент заключения договора пассажиропоток существенно начал падать. В связи с этим Стороны п. 13.5 Договора предусмотрели особое условие, что прекращение Коммерческой деятельности или ухудшение экономического положения Арендатора или уменьшение объема продаж Арендатора не являются основаниями для досрочного расторжения Договора Арендатором, и Арендатор обязуется предпринимать все меры к сохранению Договора в силе в течение всего срока его действия.

На протяжении 2020 года и 1 квартала 2021 года ООО «Аэроэкспресс» предоставлял ООО «Ай Ланч» особые условия по оплате арендной платы, включающие в себя сервисный сбор и плату с оборота 10% и 6% соответственно по периодам. Данный факт подтверждается дополнительными соглашениями № 2 от 01.06.2020 года, № 3 от 01.10.2020 года, № 4 от 01.01.2021 года, № 5 от 01.04.2021 года, № 6 от 01.07.2021 года и № 7 от 01.10.2021 года. 

25.03.2022 года в адрес ООО «Аэроэкспресс» (Исх. № б/н от 25.03.2022; Вх. № 612 от

25.03.2022года) от ООО «Ай Ланч» поступило письмо с просьбой о досрочном расторжении Договора с 30.04.2022 года. Причиной досрочного расторжения явилось ухудшение экономического положения Арендатора (абзац 3 письма).

Истец в исковом заявлении указывает (страница 1 абзац 6), что «Во избежание несения дальнейших убытков, Истец обратился к Ответчику с письмом от 25.03.2022 года с просьбой о прекращении договорных отношений...». Тем самым Истец сам подтверждает, что обратился с просьбой о прекращении договора, это подтверждает, что инициатива расторжения договора исходила от ООО «Ай Ланча».

Ответным письмом (Исх. № 522 от 04.04.2022) касательного досрочного расторжения Договора ООО «Аэроэкспресс» указало, что Договор будет расторгнут 24.05.2022 года, Обеспечительный платеж возвращению Арендатору не подлежит, а также Арендатору необходимо передать помещение Арендодателю 23.05.2022 года.

Суд соглашается с доводами ответчика о том, что исходя из буквального толкования текста письма № 522 не следует, что ООО «Аэроэкспресс» отказался от Договора в одностороннем порядке. ООО «Аэроэкспресс» указало, что Договор будет расторгнут 24.05.2022 года. Обеспечительный платеж возвращению Арендатору не подлежит, а также Арендатору необходимо передать помещение Арендодателю 23.05.2022 года.

В ответ на письмо ООО «Аэроэкспресс» № 522 от 04.04.2022 года (Исх. № 01/04 от 06.04.2022) Истец в письме попросил согласовать дату прекращения коммерческой деятельности Арендатора, а именно 29.04.2022 года, и подписать акт возврата 23.05.2022 года. В письме 01/04 Арендатор подтвердил указанную в письме № 522 от 04.04.2022 года ООО «Аэроэкспресс» дату возврата помещения, просил с учетом этой даты согласовать дату прекращения коммерческой деятельности помещений. При этом возражений относительно указанных ООО «Аэроэкспресс» даты расторжения договора и условия о невозврате обеспечительного платежа Арендатор не заявил.

В ответ на письмо ООО «Ай Ланч» исх. № 01/04 от 06.04.2022 (Вх. № 752 от 07.04.2022), Арендодатель уведомил Арендатора об обязанности произвести арендную плату, в связи с прекращением коммерческой деятельности в арендуемом помещении, за период с 01.05.2022 года по 23.05.2022 года включительно, в соответствии с условиями Договора в размере 394 846, 36 рублей, включая НДС в срок не позднее 05.05.2022 года. Получив данное письмо Арендатор без возражений оплатил указанную сумму 06.05.2022 года, не заявляя требований о зачете или возврате обеспечительного платежа.

23.05.2022 года Арендодатель и Арендатор подписали акт возврата помещений без замечаний, претензий друг к другу не имели.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд соглашается с доводами ответчика о том, что  договор был расторгнут досрочно по инициативе Истца и в соответствии с условиями п. 13.3 Договора в случае досрочного расторжения договора сумма обеспечительного платежа не подлежит возврату Арендатору.

В силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в определении условий договора при его заключении.

Согласно пункту 2 статьи 381.1 ГК РФ, в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В п. 13.3 Договора стороны как раз предусмотрели иное условие, согласно которому в случае досрочного расторжения Договора, в том числе на основании одностороннего отказа Стороны от него сумма Обеспечительного Платежа не подлежит возврату Арендатору.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Госпошлина по делу распределяется между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 67, 68, 71, 75, 101, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня  принятия решения.      

             Судья:                                                               Ламонова Т.А.