ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80508/2021

07 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Загараевой Л.П., Третьяковой Н.О.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по паспорту (и.о. генерального директора)

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 24.06.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14984/2022)  ООО "Нижегородский Торговый Дом "Белшина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2022 по делу № А56-80508/2021 (судья Константинова Е.В.), принятое 

по иску ООО "Санто Спирито"

к ООО "Нижегородский Торговый Дом "Белшина"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Санто Спирито" (далее - ООО "Санто Спирито", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НИЖЕГОРОДСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ "БЕЛШИНА" (далее - ООО "НИЖЕГОРОДСКИЙ ТОРГОВЫЙ ДОМ "БЕЛШИНА", Ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 776 350 руб., а также 36 882 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решением суда от 29.03.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что обязанность по оплате оказанных услуг не наступила в связи с непоступлением денежных средств от должников ответчика. Также ответчик ссылается на то, что стоимость оказанных истцом услуг не может быть определена до поступления денежных средств от должника. Кроме того, податель жалобы полагает, что часть услуг, указанных истцом в актах об оказанных услугах, не могла быть оказана в заявленные истцом периоды. Также ответчик указывает, что при вынесении решения суд первой инстанции не принял во внимание, что вступившими в законную силу решениями суда по делу А56-17201/2019, по делу А56-134607/2019 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по оплате оказанных услуг за периоды, совпадающие с периодами, указанными в актах об оказанных услугах по настоящему делу.

Определением суда от 05.07.2022 судебное разбирательство отложено.

Определением суда от 30.08.2022 в составе суда, рассматривающем дело, произведена замена судьи Горбачевой О.В. на судью Загараеву Л.П.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Санто Спирито" (Исполнитель) и ООО "Петрозаводский торговый дом "Белшина" (Заказчик) заключен договор от 25.10.2011 № 60/11 возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого, исполнитель обязуется по заданиям заказчика оказывать консультационные, информационные и иные услуги по взысканию дебиторской задолженности заказчика, срок исполнения обязательств по перечислению которой наступил, а заказчик обязуется выплатить вознаграждение исполнителю за оказанные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Согласно пункту 2.5 Договора, по окончании оказания услуг по соответствующему заданию исполнитель обязуется предоставить заказчику акт сдачи-приемки оказанных услуг в 2 экземплярах, содержащий информацию об объеме, характере и качестве оказанных услуг. Заказчик обязуется подписать представленный акт в течение 5 календарных дней с даты получения, и возвратить один экземпляр акта исполнителю или представить письменный мотивированный отказ от подписания акта.

Пунктом 2.6 Договора, в случае отказа заказчика от подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг, указанного в пункте 2.5 Договора, без предоставления письменного мотивированного отказа исполнитель вправе подписать акт в одностороннем порядке. При этом акт, подписанный в одностороннем порядке, будет иметь такую же юридическую силу, как и двусторонний акт.

В силу пункта 3.1 Договора вознаграждение исполнителя за выполнение каждого задания составляет 20% от фактически полученных заказчиком денежных средств от соответствующего должника. Окончательный размер подлежащего выплате вознаграждения исполнителя указывается в акте сдачи-приемки услуг по соответствующему заданию.

Согласно пункту 3.2 Договора, в случае перехода от досудебной стадии урегулирования спора к судебной стадии и представления исполнителем интересов заказчика в судебных органах в целях взыскания дебиторской задолженности заказчиком исполнителю выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 45 000 руб. в течение 3 рабочих дней с момента получения запроса от исполнителя.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что во исполнение принятых обязательств по договору в период с февраля 2013 года по декабрь 2015 года истец оказал ответчику услуги на сумму 2 776 350 руб., что подтверждается актами от 13.09.2018 № 049, от 13.09.2018 № 050, от 13.09.2018 № 051, от 13.09.2018 № 052, от 13.09.2018 № 053, от 14.09.2018 № 064, от 14.09.2018 № 065. Указанные акты получены заказчиком 25.09.2018, что подтверждается почтовой квитанцией от 18.09.2018 и уведомлением о вручении.

Вместе с тем, как указывает истец, обязательства по оплате оказанных услуг не были исполнены.

Согласно представленным в материалы дела документам, ООО "Петрозаводский торговый дом "Белшина" реорганизовано путем присоединения к ООО "Курский торговый дом "Белшина", которое, в свою очередь, присоединено к ООО "Нижегородский торговый дом "Белшина".

Таким образом, обязательство по оплате понесенных ООО "Санто Спирито" издержек в рамках исполнения Договора перешло к ООО "Нижегородский торговый дом "Белшина".

В связи с этим истец направил в адрес ответчика претензии от 25.03.2019 исх. № 39, 41, а также повторные претензии от 25.06.2021 № 35, от 20.07.2021 № 40 с требованием об оплате оказанных услуг.

Оставление указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, признал их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно положениям статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729), если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса.

Пунктом 4 статьи 753 Кодекса сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Как усматривается из материалов дела, предметом спорного Договора является оказание услуг по взысканию дебиторской задолженности заказчика, срок исполнения обязательств по перечислению которой наступил.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора вознаграждение исполнителя за выполнение каждого задания составляет 20% от фактически полученных заказчиком денежных средств от соответствующего должника. Окончательный размер подлежащего выплате вознаграждения исполнителя указывается в акте сдачи-приемки услуг по соответствующему заданию.

Согласно пункту 3.2 Договора, в случае перехода от досудебной стадии урегулирования спора к судебной стадии и представления исполнителем интересов заказчика в судебных органах в целях взыскания дебиторской задолженности заказчиком исполнителю выплачивается дополнительное вознаграждение в размере 45 000 руб. в течение 3 рабочих дней с момента получения запроса от исполнителя.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела №А56-17201/2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность за оказанные в период с февраля 2013 года по декабрь 2015 года в сумме 485 000 руб.

Кроме того, по делу №А56-134607/2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 17.04.2020 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 484 196 руб. за аналогичный период.

В рамках настоящего спора в актах от 13.09.2018 № 049, от 13.09.2018 № 050, от 13.09.2018 № 051, от 13.09.2018 № 052, от 13.09.2018 № 053, от 14.09.2018 № 064, от 14.09.2018 № 065 указано, что истцом были также оказаны в период с февраля 2013 года по декабрь 2015 года услуги по взысканию задолженности с тех же должников, при этом в данных актах истцом указана другая сумма задолженности за оказанные услуги.

В представленных в материалы дела актах оказанных услуг отсутствует указание на перечень оказанных истцом услуг, а также способ расчета стоимости оказанных услуг.

Принимая во внимание, что в договоре сторонами согласовано условие об оплате оказанных услуг в размере 20% от фактически полученных заказчиком денежных средств от соответствующего должника, истцу надлежало представить доказательства поступления указанных денежных средств от должников.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлены соответствующие доказательства поступления денежных средств от должников.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в соответствии с заданиями заказчика к Договору истец принял на себя обязательство по оказанию услуг по взысканию дебиторской задолженности с ООО «Шинная компания», ООО «Русьшина СПб», ООО «Автомобилист», ООО «Авто-Ритет», ООО «ДРСУ-7», ООО «Оптшинтрейд», ООО «Омега Трейд».

При этом из материалов дела усматривается, что ООО «Шинная компания» исключено из ЕГРЮЛ в связи с его ликвидацией 31.10.2014, ООО «Русьшина СПб» - 17.11.2012, ООО «Автомобилист» - 15.07.2013, ООО «ДРСУ-7» - 01.09.2014, ООО «Омега Трейд» - 24.09.2013.

Согласно статье 49 ГК РФ правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и другие).

Доказательства, подтверждающие, что истец обращался в суд с исковыми заявлениями о взыскании задолженности с учредителей ликвидированных юридических лиц, в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, в заявленный период с февраля 2013 по 2015 года истцом не могли быть оказаны в полном объеме услуги по взысканию дебиторской задолженности с должников в связи с их ликвидацией.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, решение суда подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2022  по делу №  А56-80508/2021 отменить.

В удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ООО «Санто Спирито» в пользу ООО «Нижегородский торговый дом «Белшина» расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционном суде в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

 

Судьи

Л.П. Загараева

 Н.О. Третьякова