АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 13774/2018

г. Барнаул

31 мая 2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 24.05.2019.

Решение изготовлено в полном объёме 31.05.2019.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с  использованием средств аудиозаписи  рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по  исковому   заявлению 

ФИО2, г. Барнаул Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края

о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-№, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, на ФИО2, списав их со счета общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, г. Барнаул Алтайского края

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, с. Хабары Хабарского района Алтайского края, акционерного общества «Свердловское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Свердловское Хабарского района Алтайского края, акционерного общества «Имени Гастелло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Мичуринское Хабарского района Алтайского края, акционерного общества «Имени Анатолия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края, Славгородского филиала акционерного общества «РТ - Регистратор», г. Славгород Алтайского края, ФИО5, г. Алейск Алтайского края,

по встречному исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края 

к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края

о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенного между ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары», недействительной сделкой,

по встречного исковому заявлению третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, г. Барнаул Алтайского края

к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края

о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005, заключенного между ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары» недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2 по паспорту (до перерыва); ФИО6 по доверенности от 13.08.2018,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица с самостоятельными требованиями (ФИО3) - ФИО7 по доверенности от 30.08.2018,

от третьего лица (ФИО4) – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (АО «Свердловское») – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (АО «Имени Гастелло») - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (АО «Имени Анатолия») - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (Славгородский филиал АО «РТ Регистратор») - не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица (ФИО5) - не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

08.08.2018 ФИО2 (далее, - истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Алтайский край, Хабарский район, с. Хабары (далее – ответчик,  ООО «АПК Грана-Хабары) о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Коротоякский элеватор»   в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-N, номинальной стоимостью одной акции 1 (Один) рубль, на ФИО2, списав их со счета ООО «АПК Грана-Хабары», в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг б/н от 14 марта 2005.

В обоснование исковых требований ФИО2 указал, что  выполнил в полном объеме обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 14 марта 2005, заключенного между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2, в то время как, ООО «АПК Грана-Хабары» обязательства по оформлению передаточного распоряжения и передачи акций в собственность ФИО2  не исполнило. В качестве правового обоснования иска приведены ссылки на статьи  309, 310, 149.2, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением суда от 09.08.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Этим же определением суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, г. Барнаул Алтайского края (далее, - ФИО3), ФИО4, с. Хабары Хабарского района Алтайского края (далее, - ФИО4), акционерное общество «Свердловское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Свердловское Хабарского района Алтайского края (далее, - АО «Свердловское»), акционерное общество «Имени Гастелло» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Мичуринское Хабарского района Алтайского края (далее, - АО «Имени Гастелло»), акционерное общество «Имени Анатолия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края (далее, - АО «Имени Анатолия»), Славгородский филиал акционерного общества «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный Регистратор «Сибирский реестр», г. Славгород Алтайского края.

Определением от 03.09.2018 суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, г. Алейск Алтайского края (далее, - ФИО5), завершил предварительное судебное заседание, перешел к рассмотрению дела по существу и отложил судебное разбирательство в связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, а также с целью подготовки ответчиком отзыва на исковое заявление, выяснения позиции третьих лиц по делу, истребовния дополнительных доказательств, необходимых для рассмотрения дела.

18.09.2018 в электронном виде в суд поступило встречное исковое заявление ООО «АПК Грана-Хабары» (т. 1 л.д. 138).

Суд в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление ООО «АПК Грана-Хабары» к ФИО2, в котором ответчик просит признать договор купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенный между ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары», недействительной сделкой.

В судебном заседании 10.10.2018 суд, рассмотрев ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования к ФИО2, ООО «АПК Грана-Хабары» о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенного между ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары», недействительной сделкой.

 В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлёк ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и исключил его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 3 л.д.114).

Суд принял к производству  исковое заявление третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО3  о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005 недействительной сделкой, для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Суд разъяснил лицам, участвующим в деле, что на основании части 3 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Определением от 16.10.2018   суд назначил по делу судебную экспертизу, поручил её проведение экспертам общества с ограниченной ответственностью  «Региональный центр экспертиз «Эксперт Ком»,  г. Барнаул ФИО8, ФИО9, ФИО10; а  также  назначил  судебную экспертизу по определению рыночной стоимости акций, поручил её проведение экспертам Некоммерческого партнёрства «Палата судебных экспертов Сибири», г. Барнаул (т. 3 л.д.110).

10.11.2018 обществом с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» проведение экспертизы завершено, 16.11.2018 в суд представлено  экспертное заключение № 2147-К-18  (т. 3 л.д.123). 

17.01.2019 в суд поступило заключение  эксперта по определению рыночной стоимости акций № 02-19-01-01 НП «Палата Судебных экспертов Сибири» от 14.01.2019  (т. 5 л.д. 144).

Определением от 25.01.2019 суд возобновил производство по делу.

Определением от 06.03.2019 суд по ходатайствам третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора ФИО3, третьего лица ФИО4,  ФИО2, назначил по делу судебную экспертизу, поручил ее проведение экспертам общества с ограниченной ответственностью  «Региональный центр экспертиз «Эксперт Ком» (т. 6 л.д. 76).

23.04.2019 от  общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» в суд поступили  экспертные заключения № 2226-Т-19  и № 2226-П-19 (т. 6).

Определением суда от 26.04.2019 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание на 17.05.2019. 

В судебное заседание 17.05.2019 представители ООО «АПК Грана-Хабары»,  ФИО4, АО «Свердловское», АО «Имени Гастелло», АО «Имени Анатолия», Славгородского филиала акционерного общества «РТ - Регистратор», г. Славгород Алтайского края, ФИО5, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, представили письменные отзывы. 

10.10.2018 в суд от АО «Имени Анатолия», АО «Свердловское», АО «Имени Гастелло» поступили идентичные письменные отзывы, подписанные одним представителем по доверенности  ФИО11, в которых общества просят  отказать ФИО2 в удовлетворении иска, удовлетворить встречные требования  ООО «АПК Грана-Хабары» и требования третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора ФИО3.   В обоснование позиций  указано, что договор купли – продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 совершён с нарушением порядка заключения сделки с заинтересованностью, поскольку  истец являлся участником   ООО «АПК Грана-Хабары», в момент заключения спорного договора купли – продажи акционером    ЗАО «Коротоякский элеватор». Ни на одном из общих собраний  участников   ООО «АПК Грана-Хабары»  не выносился вопрос о получении согласия общества на  заключение договора купли – продажи  акций между  ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары». Кроме того, спорная сделка является крупной.  Представитель третьих лиц считает, что истец  злоупотребил своим правом. При смене директора ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12 на ФИО4 директором была передана документация общества, среди переданных документов договоры купли-продажи ценных бумаг отсутствовали. За период с 2005 по 2007 годы ни бывший директор ФИО12, ни настоящий директор ФИО4 не уведомляли участников общества  о заключении договоров купли-продажи ценных бумаг,  акций ЗАО «Коротоякский  элеватор». О наличии сделки по продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005  стало известно ООО «АПК «Грана-Хабары», а также участникам общества после зачисления денежных  средств в размере 16 427 руб. на расчетный счет общества. Представитель указывает, что  за месяц до заключения договора купли-продажи ценных бумаг от 11.03.2005 ООО «АПК Грана-Хабары» приобрело данные акции у ЗАО «Коротояский элеватор» на основании договора от 14.02.2005, при условии оплаты 10 рублей за каждую, соответственно стоимость акций занижена (т. 2 л.д.79, 89, 101).

10.04.2019 в суд от АО «Имени Анатолия» поступил письменный отзыв, подписанный  генеральным директором ФИО13, в котором  руководитель общества указал, что исковые требования ФИО2  подлежат удовлетворению в полном объёме, а исковые требования  ООО «АПК Грана-Хабары» и третьего лица ФИО3  не подлежат удовлетворению в виду следующего. Уставной капитал АО «Коротоякский элеватор» до его увеличения в 2005 году  составлял 13 284 штук обыкновенных акций, в том числе: ФИО2 – 25,39%, ФИО3 – 25,4%, ФИО5 – 25,4%, ФИО4 - 13,35%, ЗАО «Грана» - 3,01%  и остальные – 7, 45%. На момент увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» я - ФИО13, уже являлся генеральным директором ОАО «Имени Анатолия», поэтому в курсе всех событий, которые происходили в тот период.  Целью увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» и приобретения дополнительного пакета акций ООО «АПК Грана-Хабары» являлось предоставление возможности генеральному директору АО «Коротоякский элеватор» ФИО4 в качестве вознаграждения за работу увеличить его долю с 13,35% до 19% в уставном капитале АО «Коротоякский элеватор» за счет уменьшения доли, так называемых, «остальных» акционеров, но, так как, в результате данного увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» доли основных акционеров уменьшались: у ФИО2 с 25,39% до 7,617%, у ФИО3 с 25,4% до 7,6%, у ФИО5 с 25,4% до 7,6%, то для восстановления первоначального процентного соотношения были заключены с ООО «АПК Грана-Хабары» (Продавец) и ФИО2, ФИО5, ФИО3 (Покупатели) договоров купли продажи акций АО «Коротоякский элеватор». Таким образом, для соблюдения акционерного законодательства по заключению сделок с заинтересованностью ФИО2 и ФИО3 были поданы в ООО «АПК Грана Хабары» заявления о выходе из общества, после чего заключены договора купли-продажи по продажи обыкновенных акций АО «Коротоякский элеватор» ФИО2, ФИО3 и ФИО5 по номинальной их стоимости. Таким образом, после продажи ООО «АПК Грана-Хабары» акций АО «Коротоякский элеватор» ФИО3 в количестве 7 873 шт. по договору купли-продажи ценных бумаг от 10.03.2005 и ФИО2 (с учетом доли ФИО5 и ЗАО «Грана») в количестве 16 427 шт. по договору купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, ФИО4, контролируя ООО «АПК Грана-Хабары», становился обладателем акций АО «Коротоякский элеватор» в количестве 6 696 шт. (30 996 шт. - 7 873 шт. - 16 427 шт.), что составило 15,12% уставного капитала, а, с учетом уже имеющихся у него акций в количестве 1 774шт. (4% УК), общий размер доли ФИО4 в уставном капитале АО «Коротоякский элеватор» составил бы 8 470 шт. (6 696 шт. + 1 774 шт.) или 19,12% (15,2% + 4%).

16.05.2019 поступил отзыв от третьего лица – ФИО5, которая  поддержала заявленные требования ФИО2 к ООО «АПК Грана-Хабары», считая их законными и обоснованными, а встречные исковые требования  ООО «АПК Грана-Хабары» и третьего лица ФИО3 считает не подлежащими удовлетворению. В отзыве ФИО5 указала, что до увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» в 2004г. она владела 3 374 шт. обыкновенных акций, что составляло 25,4% уставного капитала АО «Коротоякский элеватор», 15.10.2004 она (продавец) заключила с ФИО2 (покупатель) предварительный договор купли-продажи ц/б АО «Коротоякский элеватор» б/н, по условиям которого планировалось в срок до 31.01.2014 заключить основной договор, в соответствии с которым она обязалась продать ФИО2 по номиналу, принадлежащий ей пакет акций АО «Коротоякский элеватор» в количестве 3 374 шт., что составляло на тот момент 25,4% УК Общества. На момент заключения предварительного договора ФИО2 также владел 3 373 шт. акций АО «Коротоякский элеватор». Между ею и ФИО2 была достигнута договоренность, что после продажи ФИО5 последнему принадлежащего пакета акций АО «Коротоякский элеватор» в количестве 25,4% ФИО2 станет обладателем 50,79% (25,39% + 25,4%) уставного капитала  АО «Коротоякский элеватор». В конце 2004 года на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коротоякский элеватор» было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 30 996 штук обыкновенных акций (с 13 284 шт. до 44 280 шт.) для продажи их по закрытой подписке вновь создаваемому ООО «АПК Грана - Хабары». Учредителями ООО «АПК Грана-Хабары» являлись: ФИО2 (38% УК), ФИО3 (38% УК), ФИО4 (18% УК); АО «Имени Анатолия» (2% УК), АО «Имени Гастелло» (2% УК), АО «Свердловское» (2% УК). Третье лицо указывает, что не входила в состав учредителей ООО «АПК Грана-Хабары», т.к. по предварительному договору от 15.10.2004  уже планировала продать акции АО «Коротоякский элеватор» ФИО2 и в её участии в ООО «АПК Грана - Хабары» не было необходимости.

ФИО5  считает, что целью увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» и приобретения дополнительного пакета акций ООО «АПК Грана-Хабары» являлось предоставление возможности генеральному директору АО «Коротоякский элеватор» ФИО4 в качестве вознаграждения за работу увеличить его долю в уставном капитале АО «Коротоякский элеватор» за счет уменьшения доли миноритарных акционеров, примерно, до 20% (доля ФИО4 до увеличения уставного капитала составляла 13,35%). Однако, с учетом того, что после увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» доля крупных акционеров существенно уменьшалась: у меня с 25,4% до 7,6%, у ФИО2 с 25,39% до 7,617%, у ФИО3 с 25,4% до 7,6%, то для восстановления первоначального процентного соотношения между нами было принято решение о заключении с ООО «АПК Грана-Хабары» (Продавец) договоров купли-продажи акций АО «Коротоякский элеватор». Предполагалось, что после выхода из ООО «АПК Грана-Хабары» участников: ФИО2 и ФИО3 и заключении с ними договоров купли-продажи акций АО «Коротоякский элеватор» для восстановления их уменьшенной доли, оставшийся участник ФИО4 (18%) станет обладателем перераспределенных долей в уставном капитале ООО «АПК Грана-Хабары» в размере 75% УК (18% х 100% / (100% - 38% - 38%)). Поскольку, изначально собиралась весь свой пакет акций АО «Коротоякский элеватор» (25,4%) уставного капитала  продать в ФИО2, то недостающий пакет акций (до 25,4%), вызванный увеличением уставного капитала, в количестве 7 873 шт. был включен сразу в спорный договор купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005г. с ФИО2 14.03.2005г. между мной (покупатель) и ООО «АПК Грана-Хабары» (продавец) также был подписан договор купли-продажи ценных бумаг на недостающее количество акций до моего первоначального пакета (25,4%) в количестве 7 873 шт., однако в п. 5.2. данного договора была сделана оговорка, в соответствии с которой: при заключении ФИО2 (до исполнения настоящего договора) договора о приобретении у ООО «АПК Грана - Хабары» обыкновенных акций ЗАО «Коротоякский элеватор» в количестве свыше 15 741 штук, настоящий договор утрачивает силу с момента полного исполнения обязательств по договору», заключенному между ООО «АПК Грана-Хабары» (продавец) и ФИО2 (покупатель). Т.е. предполагалось, что при исполнении спорного договора с ФИО2, мой договор купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005 утрачивал силу. Со стороны ООО «АПК Грана-Хабары» договор купли-продажи в 2005 году  подписал генеральный директор общества ФИО12

Признание спорной сделки купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005 недействительной приведет к нарушению баланса интересов сторон, а именно, к ущемлению одной стороны: ФИО2, т.к. доля в АО «Коротоякский элеватор» у него уменьшится до 15% (хотя до увеличения УК доля ФИО14 с учетом моей доли 25,4% составляла 50,79%), и неосновательном обогащении другой стороны - ООО «АПК Грана-Хабары», т.к. затратив на приобретение дополнительного выпуска акций 309 960 руб., Общество становится обладателем 70% пакета акций уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» стоимостью: (исходя из выводов судебной экспертизы) по состоянию на 14.03.2005 - 29 060 300 руб. (стоимость одной акции составляла 937,55 руб.), по состоянию на 08.08.2018г. - 203 049 836 руб. (стоимость одной акции составила 6 550,84 руб.).  При том, что ООО «АПК Грана-Хабары» в 2005 году  затратила на их приобретение (6 696 шт.) 66 960 руб., из расчета 10 руб. за одну акцию.

Кроме того, ФИО5 указала в отзыве, что ей известно о том, что  перед заключением указанных договоров купли – продажи акций в 2005 году  ФИО2  было подано в ООО «АПК Грана-Хабары» заявление о его выходе из данного общества.

17.05.2019  в канцелярию суда поступил отзыв от  АО «Имени Анатолия», подписанный ФИО15, который с 04.04.2019  избран   генеральным директором  общества сроком на 1 год (приложен Протокол № 5 от 04.04.2019).

В отзыве  на иск  указано, что сделка  купли – продажи ценных бумаг от 14.03.2005  является крупной сделкой с заинтересованностью.   С 2008 года ФИО2 являлся  участником ООО «АПК Грана-Хабары», принимал участие в собраниях общества, последнее из которых состоялось в июне 2018 года. По данным общества спорный договор купли – продажи от 14.03.2005  не был одобрен участниками общества. Просит отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований, а  встречные иски ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО3 удовлетворить.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие не явившихся представителей лиц,  участвующих в деле.

В судебном заседании 17.05.2019   ФИО2 поддержал доводы  своего искового заявления, пояснил,   что  в конце 2004 года на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коротоякский элеватор» было принято решение об увеличении уставного капитала общества на 30 996 штук обыкновенных акций (с 13 284 шт. до 44 280 шт.) для продажи их по закрытой подписке вновь создаваемому ООО «АПК Грана - Хабары». Учредителями ООО «АПК Грана-Хабары» являлись: ФИО2, ФИО3, ФИО4, АО «Имени Анатолия», АО «Имени Гастелло», АО «Свердловское». ФИО5 не входила в состав учредителей ООО «АПК Грана-Хабары», т.к. по предварительному договору от 15.10.2004  уже планировала продать акции АО «Коротоякский элеватор»  мне - ФИО2 Целью увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» и приобретения дополнительного пакета акций ООО «АПК Грана-Хабары» являлось предоставление возможности генеральному директору АО «Коротоякский элеватор» ФИО4 в качестве вознаграждения за работу увеличить его долю в уставном капитале АО «Коротоякский элеватор» за счет уменьшения доли миноритарных акционеров, примерно, до 20% (доля ФИО4 до увеличения уставного капитала составляла 13,35%). Однако, с учетом того, что после увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор» доля крупных акционеров существенно уменьшалась: у меня – ФИО2 с 25,39% до 7,617%, у ФИО3 с 25,4% до 7,6%, то для восстановления первоначального процентного соотношения между нами было принято решение о заключении с ООО «АПК Грана-Хабары» (Продавец) договоров купли-продажи акций АО «Коротоякский элеватор». Предполагалось, что после выхода из ООО «АПК Грана-Хабары» участников: ФИО2 и ФИО3 и заключении договоров купли-продажи акций АО «Коротоякский элеватор» для восстановления их уменьшенной доли, оставшийся участник ФИО4 (18%) станет обладателем перераспределенных долей в уставном капитале ООО «АПК Грана-Хабары» в размере 75% уставного капитала. 14.03.2005  между мной - ФИО2(покупатель)  и ООО «АПК Грана-Хабары» (продавец) был подписан договор купли-продажи ценных бумаг  в количестве 16 427 шт., общая сумма сделки составила 16 427 руб. Договором предусмотрели срок оплаты  не позднее 31.12.2020. В соответствии с условиями договора купли-продажи ценных бумаг  от 14.03.2005 на основании платёжного документа 08.08.2018  я перечислил на счёт ООО «АПК Грана-Хабары» 16 427 руб.  и направил требование об исполнении обязанности по  внесению записи  о передаче прав на акции  АО «Коротоякский элеватор»  в количестве 16 427 шт. на моё имя – ФИО2, однако от руководителя ФИО4 никакого ответа не последовало.   На протяжении нескольких лет я неоднократно обращался  к обществу, к генеральному директору ФИО4  для оформления данного пакета акций, однако он не предпринимал никакие меры и просил подождать, указывая на то, что мы  работаем все вместе, «делаем одно дело» и оформление  документов подождёт.   Действительно, на протяжении многих лет  между учредителями сохранялись доверительные  отношения,  мы оказывает помощь  друг другу, являемся поручителями по кредитам в бенках, выдаём займы. Вручив директору  ООО «АПК Грана-Хабары»  ФИО12  моё заявление в феврале 2005 года о выходе из состава его участников, я был уверен, что директор ФИО12 добросовестно выполняя свои обязанности, оформит данное заявление надлежащим образом и внесёт соответствующие записи в состав учредителей общества. Кроме того, ФИО12  принял моё заявление, расписался на втором экземпляре в получении заявления.   С этого момента я был уверен и  считал, что с 2005 года, с даты  подачи заявления в общество,  не являюсь  участником ООО «АПК Грана-Хабары».  Затем, в  2007 году в  ООО «АПК Грана-Хабары» сменился руководитель и   я напомнил  руководителю ООО «АПК Грана-Хабары»  ФИО4 о том, что мною 2005 году было подано в общество заявление о выходе, а в марте того же года заключен  с обществом договор купли – продажи акций  в количестве 16 427 штук. ФИО4 моё заявление получил в октябре 2007 года, о чём имеется его подпись. Затем в ходе устных переговоров была достигнута договорённость,  но к оформлению документов так никто и не приступил.  Являясь руководителем крупной организации,  в состав которой входят несколько предприятий,   ежедневно подписываю огромное количество документов, участвую во встречах с руководителями, контролирую производство   и контролировать исполнение каждого  документа  действительно  очень сложно. 

Отвечая на вопрос представителя, ФИО2 пояснил, что  исполнил договор купли – продажи 2005 года  в части оплаты акций в 2018 году, поскольку срок договора предусматривает  оплату в срок не позднее 2020 года. В суд с настоящим иском обратился, только тогда, когда получил отрицательный ответ на директора ООО  «АПК Грана-Хабары»  ФИО4 на неоднократные обращения об исполнении условий договора о передаче акций. Так же пояснил,  что в собраниях общества участия никогда не принимал, с того момента как вышел из состава его участников. Оспаривал  протоколы от 31.07.2007, 01.12.2009, 31.07.2010, 31.07.2012, 21.07.2013, 25.07.2014, в которых  указана его фамилия в качестве присутствующего,  утверждает, что в данных собраниях участия не принимал, кроме того данные протоколы не содержат его  подпись.   Не отрицал, что в Протоколах  собраний ООО  «АПК Грана-Хабары»  с 2015 - по 2018 годы имеется его подпись, но в собраниях так же   участия не принимал, дивиденды от общества не получал и в деятельности общества не участвовал. Пояснил, что Протоколы собраний, на которые ссылается ответчик и третье лицо,  привозили  в приёмную  и клали в общую папку с документами «на подпись», сам ФИО4 звонил и просил подписать Протоколы, поскольку, данные Протоколы были необходимы  для  осуществления финансово - хозяйственной деятельности общества. Подписывая Протокол в 2018 году   я узнал,  что общество по прежнему указывает меня в числе участников, несмотря на моё заявление о выходе из общества и   обещания руководителей ООО  «АПК Грана-Хабары»  оформить документы надлежащим образом. ФИО2 пояснил, что  его требования направлены на сохранение его положения, существовавшего  у него до увеличения уставного капитала АО «Коротоякский элеватор», а  ООО  «АПК Грана-Хабары»   остаётся владельцем акций АО «Коротоякский элеватор» в количестве 6 696 шт.  По состоянию на 14.03.2005 года   стоимость одной акции  составляла 937 руб., а  по состоянию на 08.08.2018 1 акция стоит, примерно 6 550 руб., при том, что  в 2005 году ООО  «АПК Грана-Хабары»    затратило на их приобретение 66 960 руб., из расчёта 10 руб. за одну акцию. 

   Представитель третьего лица ФИО3, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, возражал против исковых требований ФИО2, поддержал встречные исковые требования, заявленные ранее. Просил удовлетворить их в полном объёме, поддержал позицию ОАО «АПК Грана - Хабары». Представил письменное уточнённое встречное исковое заявление от 17.05.2019, в котором  ссылался на  крупность оспариваемой сделки с заинтересованностью. Указывал на то, что  договор купли – продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенный между ОАО «АПК Грана - Хабары» и ФИО2 директором общества ФИО12 не подписывался и обществом не согласовывался. Ссылается на заключение экспертизы от 12.11.2018, в котором указано, что подпись от имени ФИО12 выполнена другим лицом (т. 3 л.д.160 - заключение). Указывает на  участие ФИО2 в  деятельности обществом,  посредством подписания Протоколов общих собраний 2016-2018 годы, в Протоколах  2007, 2009, 2010, 2012, 2013, 2014 ФИО2 указан в качестве участника собраний, подписи отсутствуют, так как не были предусмотрены.  Кроме того, ссылается на пояснения  ФИО4, который в судебном заседании 27.02.2019     сообщил суду и сторонам, что регулярно выдавал  ФИО2  или его представителя пустые листы с его подписью (ФИО4), так же отрицал, что получил в 2007 году письмо от ФИО2  и направлял ему письмо  в 2008 году с т предложением оплатить  стоимость акций. Ссылается отсутствие одобрения сделки   общим собранием участников общества (т. 6 - уточнённое встречное исковое заявление).

В судебном заседании 17.05.2019 заслушали свидетеля ФИО12, предупреждённого об уголовной ответственности, судом взята подписка.  Свидетель ответил на вопросы представителей  сторон и суда.  ФИО12  для обозрения представлены документы, которые находятся в материалах настоящего дела и исследовались экспертами. На вопрос суда и представителя ФИО12 утвердительно ответил, что   на договоре купли – продажи  ценных бумаг от 14.03.2005, заключенном между ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары» подпись его – ФИО12  Так же подтвердил, что он сам  подписывал  заявление ФИО2 о выходе из состава  участников общества в 2005 году, письмо  от 17.03.2006 и дополнение к договору купли – продажи ценных бумаг. 

На вопрос представителя третьего лица,  с самостоятельными требованиями ФИО3, указал, что  утверждает, что в указанных документах его подпись. Причины, по которым в экспертизе от 12  ноября 2018 года указано, что подпись от имени ФИО12 выполнена   другим лицом, пояснить не может, сравнительные образцы подписи были отобраны в судебном заседании 2018 года, считает, что за период с 2005 года  по настоящее время его подпись могла  измениться. 

Пояснил, что получив заявление от ФИО2 о выходе его из общества, заявление принял и передал юристу ФИО16 для его регистрации  и  надлежащего оформления.   Считал, что  документы в отношении выхода ФИО2 из общества оформлены.

В судебном заседании  по ходатайству представителей, лиц, участвующих в деле  объявлялся перерыв до 24.05.2019 до 14 час. 30 мин., для вызова в судебное заседание экспертов  ФИО10 и ФИО8 для ответов на вопросы по заключению экспертизы.

 24.05.2019 от АО «Свердловское», АО «Имени Гастелло» и ФИО4 поступили  отзывы, идентичные по содержанию.  В отзывах указано, что   с 2004 года ФИО2  являлся участником  ООО «АПК Грана-Хабары», принимал участие в собраниях и не сообщил о том, что им подавалось заявление о выходе из общества. Согласно статье 10.1 Учредительного договора общества, участник при выходе из общества подаёт письменное заявление в общее собрание. Соответственно, участниками был согласован определенный порядок подачи заявления о выходе из состава участников Общества, который фактически не был соблюден ФИО2 Сделка по продаже акций не является сделкой, совершаемой в процессе обычно хозяйственной деятельности общества, т.к. акции АО «Коротоякский элеватор» являются одним из основных активов общества и не отчуждались с 2005 года. В соответствие со статьей 14.2 Устава в редакции, утвержденной протоколом №1 от 04.10.2004, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества. В следующем абзаце данной статьи указано следующее: «Для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников Общества».  В связи с тем, что положения статьи 14.2 Устава противоречат друг другу, считаем необходимым руководствоваться положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В период с 2005 года по настоящее время участниками ООО «АПК Грана-Хабары» не принимались решения об отчуждении акций АО «Коротоякский элеватор». Соответственно, сделка договору купли-продажи ценных бумаг б/н от 14 марта 2005 года является крупной и подлежала одобрению собранием кредиторов. По состоянию на 31.12.2004 на балансе общества были только денежные средства в размере 320 000 руб.  - оплата участниками своих долей в Уставном капитале.  Согласно заключению эксперта №02-19-01-01 от 14.01.2019 стоимость акций в количестве 16427 штук составляет 15 088 200 руб. Размер активов ООО «АПК Грана-Хабары» составляет 320 000 рублей, что меньше стоимости акций АО «Коротояский элеватор». Согласно данным бухгалтерского учета стоимость акций в количестве 16427 штук - составляет 164 270 рублей, что составляет более 25% от стоимости активов ООО «АПК Грана-Хабары». Истцом не предоставлено доказательств наличия одобрения общим собранием участников ООО «АПК Грана-Хабары» крупной сделки по отчуждению 16427 штук акций АО «Коротояский элеватор», что противоречит статье 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

После перерыва  судебное заседание возобновлено 24.05.2019. в 14 час. 30 мин. 

Суду представлена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении  Акционерного общества «РТ – Регистратор», согласно которой Славгородский филиал АО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный Регистратор» Сибирский реестр сменил наименование на Славгородский филиал АО «РТ – Регистратор». 

Суд удовлетворил ходатайства представителей сторон о  вызове в судебное заседание  экспертов ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» ФИО10 и ФИО8 Эксперты предупреждены об уголовной ответственности,  судом взяты подписки.

Эксперты ответили на вопросы представителей. Эксперты подтвердили выводы, изложенные в экспертных заключениях, пояснили о методиках, которые были применены при  проведении экспертиз. 

На вопрос суда, эксперты утвердительно подтвердили выводы, указанные в заключениях от 20 и 25 марта 2019 года и пояснили, что методы искусственного старения к исследуемым документам не применялись, подписи в представленных  для исследования документах выполнены ФИО12, ФИО4

В настоящем судебном заседании (24.05.2019) представитель ФИО2 поддержал исковые требования просил удовлетворить их в полном объёме, в удовлетворении встречных исков просил отказать. Представил отзыв на встречные заявления. 

Кроме указанного, представитель  истца представил письменное заявление о пропуске ООО «АПК Грана-Хабары» срока исковой давности по  оспариванию договора в обоснование заявление истец указал, что встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 недействительным, как крупной сделки, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества предъявлено непосредственно ООО «АПК Грана - Хабары». Считает,  общество (в лице Генерального директора) знало о спорной сделке. Также представитель  истца заявил  устно о пропуске срока исковой давности третьим лицом, с самостоятельными требованиями ФИО3 по  оспариванию договора купли – продажи  ценных бумаг б/н от 14.03.2005. 

Представитель третьего лица ФИО3, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, возражал против исковых требований ФИО2, поддержал встречные исковые требования, просил удовлетворить их в полном объёме, поддержал позицию ОАО «АПК Грана - Хабары» о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенный между ФИО2 и ООО «АПК Грана-Хабары», недействительной сделкой.  Возражал против заявлений о пропуске срока исковой давности, указал, что  ФИО3 как участнику общества и  ООО «АПК Грана-Хабары» лишь в 2018 году стало известно о наличии оспариваемого договора, когда было получено исковое заявление от ФИО2 Указал на то, что ранее о спорных договорах ни обществу , ни его участникам известно не было.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства по настоящему делу.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31.07.2018    ООО «АПК Грана-Хабары» создано  08.10.2004, основной деятельностью  общества является  торговля оптовая мукой и макаронными изделиями, генеральный директор общества ФИО4,     учредители (участники) общества указаны следующие:

- ОАО «Имени Анатолия» 2% доли в уставном капитале, 

- АО «Свердловское» 2% доли в уставном капитале, 

- АО «Имени Гастелло» 2% доли в уставном капитале, 

- ФИО3 38 % доли в уставном капитале,

- ФИО4   18% доли в уставном капитале,

- ФИО2 38 % доли в уставном капитале  (т. 1 л.д. 44).

           Из материалов дела следует, что 14.03.2005  между ООО «АПК Грана-Хабары» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которого  продавец -  ООО «АПК Грана-Хабары» продал, а ФИО2  - покупатель приобрел обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 (Шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-N, номинальной стоимостью одной акции 1 (Один) рубль.(далее Договор). 

             В соответствии с п. 1 указанного договора купли-продажи продавец (ответчик) обязуется передать в собственность, а покупатель (истец) обязуется принять и оплатить следующие ценные бумаги:

- наименование эмитента ценных бумаг: Закрытое акционерное общество «Коротоякский элеватор»

- вид ценных бумаг: акции, категория: обыкновенные

- форма выпуска ценных бумаг:   бездокументарная, именная

- гос. регистpационный номер выпуска ценных бумаг: 101-26760-N

- номинальная стоимость одной ценных бумаг 1 (Один) рубль

- количество передаваемых ценных бумаг: 16 427 (Шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) шт.

- цена за одну ценную бумагу: 1 (Один) руб.

- общая сумма сделки: 16 427 (Шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) руб. (т. 1 л.д. 34- копия договора,  т. 3 л.д. 26 - оригинал договора).

В пункте  2.1. указанного договора купли – продажи  стороны согласовали, что  покупатель обязан оплатить приобретаемые  ценные бумаги  в срок не позднее 31.12.2020.  В случае неоплаты в указанный срок настоящий договор считается расторгнутым   с 01.01.2021.

В соответствии с п.п. 3.1. указанного договора передача прав по ценным бумагам переходит к покупателю только после оплаты ценных бумаг покупателем.

Покупатель вступает в права  на ценные бумаги с момента  внесения  приходной записи по лицевому счёту в Реестре владельцев ценных бумаг (п. 3.2. договора).

Пунктом 3.3. договора предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю все необходимые документы для перерегистрации прав на ценные бумаги в Реестре владельцев ценных бумаг (в том числе передаточное распоряжение) в течение двух рабочих дней с момента оплаты ценных бумаг (с даты поступления денежных средств на расчетный счет продавца) (т. 3 л.д. 26 - оригинал договора).

В настоящее время лицом, осуществляющим деятельность по ведению реестра АО «Коротоякский элеватор» является Славгородский филиал АО «РТ – Регистратор», ранее имел наименование Славгородский филиал АО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный Регистратор» Сибирский реестр, что подтверждается договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 01.08.2008.

В соответствии с п. 4.1.  договора  продавец гарантирует своё право распоряжаться, указанными в настоящем договоре ценными бумагами (т. 3 л.д. 26 - оригинал договора).

Настоящий договор  вступает в силу с момента его подписания  обеими сторонами и действует до исполнения ими своих обязательств по договору (п. 5.1 договора). 

08.08.2018  ФИО2 во исполнение условий договора купли – продажи  ценных бумаг б/н  от 14.03.2005,  перечислил ООО «АПК Грана-Хабары» денежную сумму в размере 16 427 рублей за акции,  что подтверждается Чек-ордером № 4999 от 08.08.2018  на указанную сумму, выданным на имя ФИО2  Алтайским отделением № 8644, филиал № 165 ПАО «Сбербанк» (т. 1 л.д. 35). 

Затем, 08.08.2018  истец направил в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» требование об исполнении  обязательств по договору купли – продажи  ценных бумаг б/н от 14.03.2005  о предоставлении в Славгородский филиал АО «Межрегиональный специализированный финансово-промышленный Регистратор» Сибирский реестр распоряжения о совершении операции для внесения соответствующей записи о передачи ФИО2 прав на акции АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 штук (т. 1 л.д. 28).

Представлены распоряжение на совершение операции и договор б/н  на ведение реестра  владельцев именных ценных бумаг от 01.08.2008 (т. 1 л.д. 29, 30).

Поскольку, ООО «АПК Грана-Хабары» добровольно не исполнило условия договора купли – продажи ценных бумаг б/н  от 14.03.2005, не направило распоряжение о совершении регистрации акций  АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-№, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, на ФИО2, списав их со счета ООО «АПК Грана-Хабары» в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, ФИО2 обратился в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Отношения, возникшие между сторонами регулируются следующими нормами права.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Согласно п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2000 г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183  Гражданского кодекса  Российской Федерации»  При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, если полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали, могут свидетельствовать об одобрении сделки представителем без полномочий или с превышением таковых (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса  Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (статья 310 Гражданского кодекса  Российской Федерации). 

Согласно ст. 454 Гражданского кодекса  Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Указанные положения применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Исходя из пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - это формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее - зарегистрированные лица), записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса  Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

В соответствии с п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации  передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. 

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства (п. 4. ст. 149.2 Гражданского кодекса  Российской Федерации).

Изучив положения Устава ООО «АПК Грана-Хабары», в редакции действовавшей в дату подписания договора  купли-продажи ценных бумаг б/н  от 14.03.2005  суд  установил, что никаких ограничений на совершение сделки купли-продажи акций Генеральный директор общества не имел, а, следовательно, не имел ограничений и на последующее одобрение сделки.

            Исходя из имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу, что ООО «АПК Грана-Хабары» (в лице бывшего Генерального директора и действующего Генерального директора) в последующем неоднократно письменно одобрило спорную сделку, подтвердило ее условия и указало на то, что оно приняло на себя права и обязанности по сделке. 

Указанное подтверждается представленным  в материалы дела письмом  ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2006 за подписью Генерального директора ФИО12,  в котором общество предлагало истцу иску рассмотреть возможность изменить договор  купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005  в части его цены (т. 6 л.д. 51). 

В судебном заседании 17.05.2019, допрошенный в качестве свидетеля ФИО12 подтвердил, что  именно он, лично  подписал договор  купли-продажи ценных бумаг  б/н от 14.03.2005 между  ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2, а также письмо от 17.03.2006.   В период 2005 года именно ФИО12 являлся генеральным директор ООО «АПК Грана-Хабары» (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент подписания спорного договора и представленного письма, согласно сведений содержащихся в  ЕГРЮЛ).

 В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив  представленный  в материалы дела договор купли – продажи б/н от    14.03.2005, суд установил, что  стороны согласовали все существенные условия о предмете, цене договора, условиях оплаты. 

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в пункте 43 были даны разъяснения о том, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

             Из содержания представленного договора купли – продажи б/н от 14.03.2005  чётко  установлено, что  ООО «АПК Грана-Хабары» продало, а ФИО2  приобрёл обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-N, номинальной стоимостью одной акции 1  рубль. Покупатель обязан оплатить приобретаемые  ценные бумаги  в срок не позднее 31.12.2020. 

               Давая оценку, с учётом  разъяснений Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", суд приходит к выводу, что покупатель (ФИО2)  свои обязательства по договору купли – продажи ценных бумаг б/н от  14.03.2005  выполнил надлежащим образом, в полном объёме. Продавец (ООО «АПК Грана-Хабары»)  свои обязательства по передаче покупателю всех необходимых документов для перерегистрации прав на ценные бумаги в Реестре владельцев ценных бумаг (в том числе передаточное распоряжение) не исполнил.

   Доводы   ответчика - ООО «АПК Грана-Хабары» и  третьего лица с самостоятельными требованиями относительно  предмета спора, ФИО17 о фальсификации договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005 опровергаются  доказательствами,  имеющимися  в материалах дела.

 Представителем третьего  лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, ФИО17, в ходе рассмотрения дела  было заявлено о фальсификации договора  купли-продажи ценных бумаг  б/н от 14.03.2005 между    ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2

 Для проверки указанного заявления определением суда  от 16.10.2019 назначено производство судебной экспертизы.

В заключении эксперта ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом»» № 2147-К-18 от 10.11.2018 сделаны следующие выводы:

         - Определить дату исполнения договора купли - продажи ценных бумаг б/н от 14 марта 2005 года не представляется возможным.

            В представленных на исследование договоре купли-продажи ценных бумаг от 14 марта 2005г.; Договоре купли-продажи ценных бумаг от 10 марта 2005г.; Договоре купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005 имеются следы воздействия повышенных температур на бумагу в районе расположения подписи от имени «ФИО12». Данное температурное воздействие было выше от средне-нормальной температуры хранения документов.

              - Определить дату постановки печати ООО «АПК Грана - Хабары» дате изготовления договора купли - продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 не представляется возможным. Так как мастичный оттиск круглой печати, подпись от имени «ФИО12» и подпись от имени «ФИО2», расположены на пробельном участке документа и у них отсутствуют места пересечения с печатным текстом документа, определить в какой последовательности был выполнен печатный текст, подписи и нанесен мастичный оттиск круглой печати, не представляется возможным. В настоящее время отсутствуют утвержденные и опубликованные методики по последовательности нанесения реквизитов в документе без мест пересечения печатного текста со штрихами нанесенных пастой шариковой ручки черного цвета, гелевой ручки и мастичной краской оттиска печати (т. 3 л.д.19).

В заключении  эксперта  № 1561-П-18 от 12.11.2018   экспертом сделан вывод, что подписи от имени ФИО12, расположенные в договорах  купли-продажи ценных бумаг  от 10.03.2005 между ООО «АПК Грана-Хабары»  и ФИО3, между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО5 от 14.03.2005,  между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2 от 14.03.2005 выполнена другим лицом   (т. 3 л.д.164).

По ходатайству сторон, определением суда от  06.03.2019  по делу назначена судебная экспертиза (т. 6 л.д. 76).

В заключении эксперта ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом» № 2226-Т-19 от 17.04.2019 сделаны следующие выводы:

Дата фактического изготовления документов: заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.02.2005; письма ООО «АПК Грана- Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006; дополнения от 2006 года к договору купли - продажи ценных бумаг от 14.03.2005; письма ООО «АПК Грана-Хабары» к ФИО2 от 17.03.2008 и письма ФИО2 к ООО «АПК Грана-Хабары» от 04.10.2007 не превышает 5 лет. Определить более точную дату исполнения документов не представляется возможным.

2. Методы искусственного старения к следующим документам: заявлению о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.02.2005; письму ген. директора ООО «АПК Грана-Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006, письму ООО «АПК Грана-Хабары» к ФИО2 от 17.03.2008, дополнениям от 2006 года к договору купли - продажи ценных бумаг от 14.03.2005; письму ФИО2 к ООО «АПК Грана-Хабары» от 04.10.2007 не применялись (том 6).

В заключении эксперта № 2226-П-19 от 22.04.2019 ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом»»   сделаны следующие выводы:

           1.Подписи от имени ФИО12, расположенные подписи в заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.02.2005 года, дополнениях к договору купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005 года и в письме ООО «АПК Грана - Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006 года - выполнены ФИО12.

            2.Подписи от имени ФИО4, расположенные в письме ФИО2 к ООО «АПК Грана - Хабары» от 04.10.2007 года (т. 6 л.д. 52 – оригинал письма) и в письме ООО «АПК Грана - Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006 года (т. 6 л.д.51 – оригинал письма)  - выполнены ФИО4.

            3.Оттиски печати ООО «АПК Грана - Хабары», расположенные в: заявлении о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.02.2005г.; в письме ООО «АПК Грана - Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006.; дополнениях от 2006 года к договору купли – продажи  ценных бумаг от 14.03.2005- соответствуют оттискам печати ООО «АПК Грана - Хабары», расположенных в документах ООО «АПК Грана-Хабары» за  аналогичный период. 

            4.Оттиски печати ООО «АПК Грана - Хабары», расположенные в договоре купли – продажи ценных бумаг б/н от 10.03.2005, заключенном между ООО «АПК Грана - Хабары» и ФИО3; 

в договоре купли – продажи ценных бумаг от 14.03.2005, заключенном между  ООО «АПК Грана - Хабары» и ФИО5;

 в договоре купли – продажи ценных бумаг  от 14.03.2005,  заключенном между  ООО «АПК Грана - Хабары» и ФИО2 - соответствуют оттиску печати ООО «АПК Грана - Хабары», проставленному на договоре купли – продажи  ценных бумаг от 14.02.2005, заключенному между ООО «АПК Грана - Хабары» и ОАО «Коротоякский элеватор» по приобретению обыкновенных акций ОАО «Коротоякский элеватор» (т. 1 л.д.148).

В судебном заседании суд в порядке ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предлагал сторонам рассмотреть вопрос о назначении  повторной судебной экспертизы по указанным доказательствам.  Сторонами ходатайств о проведении повторной или дополнительной экспертизы заявлено не было.

Стороны указали, что дело подлежит рассмотрению по имеющимся доказательствам.

Допрошенные в судебном заседании 24.05.2019 эксперты  ФИО8 и ФИО10  подтвердил выводы, сделанные ими в заключениях экспертиз, дали пояснения по методикам и результатам проводившихся исследований.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, приходит к выводу, что ООО «АПК Грана-Хабары» (в лице бывшего Генерального директора и действующего Генерального директора) в последующем неоднократно письменно одобрило спорную сделку, подтвердило ее условия и указало на то, что оно приняло на себя права и обязанности по сделке, что подтверждается представленным истцом письмом  ООО «АПК Грана-Хабары» от 17 марта 2006 г. за подписью Генерального директора ФИО12,  в котором общество предлагало истцу иску рассмотреть возможность изменить договор  купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14 марта 2005 г. в части его цены (т. 6 л.д.51).

Оценив,  в совокупности представленные в материалы дела доказательства:  заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью и о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества от 21.02.2005, дополнения к договору купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005  и письмо ООО «АПК Грана - Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006, в которых эксперты однозначно указали, что   подписи от имени ФИО12 выполнены ФИО12.  Указанные документы подписаны ФИО18 в  один период со спорным договором купли – продажи ценных бумаг от 14.03.2005. 

В заключении эксперты установили, что дополнения к договору купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005  и  письмо ООО «АПК Грана - Хабары» к ФИО2 от 17.03.2006 подписаны ФИО12, соответственно, возможно сделать вывод о том, что в  договоре купли-продажи ценных бумаг б/н  от 14.03.2005   действительно подпись выполнена ФИО12. Оттиск печати соответствует оттискам на иных документах общества. Дата фактического изготовления письма превышает 5 лет и методы искусственного старения к нему не применялись (т. 6).

Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 17.05.2019 г. бывший Генеральный директор ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12 (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент подписания указанного письма, согласно сведений ЕГРЮЛ), настаивал на том, что подписывал представленный ему экземпляр  договора б/н от 14 марта 2005 г. Так же ФИО12 ссылался на изменение исполнения собственноручной подписи с течением времени. Подписи. 

Кроме того, суд учитывает показания ФИО12 – бывшего директора ООО «АПК Грана-Хабары», предупреждённого об уголовной ответственности, подтвердившего в судебном заседании, что  в договоре купли – продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 он расписывался сам лично, подпись его. 

Изучив, представленный в материалы дела  Устав ООО «АПК Грана-Хабары», в редакции,  действовавшей в дату подписания договора  купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005 суд  установил, что никаких ограничений на совершение сделки купли-продажи акций Генеральный директор общества не имел, а, следовательно, не имел ограничений и на последующее одобрение сделки.

Оценив в совокупности представленные доказательства, заключения экспертов, пояснения экспертов,  а так же  установив тот факт, что  ФИО12 подписывал сам - лично спорный договор, суд  считает, доказанным факт заключения  договора купли – продажи ценных бумаг б/н  от 14.03.2005 между ООО «АПК Грана-Хабары» в лице генерального директора   ФИО12  и ФИО2

Кроме указанного,  подтверждением одобрения ответчиком спорной сделки является письмо ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2008,  подписанное Генеральным директором ФИО4 (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент подписания представленного письма, и продолжает осуществлять руководство деятельностью обществасогласно сведений ЕГРЮЛ) в адрес ФИО2 с просьбой об оплате акций по спорному договору на указанные в письме банковские реквизиты. В указанном письме от 17.03.2008 перечисляются  существенные условия спорного договора: цена, количество акций, сроки оплаты, есть ссылка на его номер и дату. 

  Согласно выводам Заключения судебно-почерковедческой и  судебно-технической  экспертизы давности документа, выполненного экспертами общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «Эксперт Ком» подпись в письме ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2008 в адрес ФИО2  выполнена  ФИО4. Дата фактического изготовления указанного документов превышает 5 лет и методы искусственного старения к нему не применялись  (том. 6)

 Оснований не доверять выводам экспертов  у суда нет. Эксперты были предупреждены судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, соответствующие расписки экспертов имеются в материалах дела. 

В связи с изложенным суд приходит к выводу о наличии последующего прямого письменного одобрения договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005  со стороны ООО «АПК Грана-Хабары», согласно ч. 1 ст. 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации и  применяет п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса  Российской Федерации  в силу которого для ООО «АПК Грана-Хабары» создались, изменились и прекратились  гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения, т. е. с 14.03.2005.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

  Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.   

 Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Учитывая изложенное, суд находит требование истца по первоначальному иску о внесении записи в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Коротоякский элеватор» в количестве 16 427 (Шестнадцать тысяч четыреста двадцать семь) шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-N, номинальной стоимостью одной акции 1 (Один) рубль, на ФИО2, списав их со счета ООО «АПК Грана-Хабары», в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объёме. 

18.09.2018 третье лицо  с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО3 предъявил встречное исковое заявление к ФИО2 и ООО  «АПК Грана-Хабары» о признании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14 марта 2005 г.,   недействительным, сославшись при этом на то, что указанный договор является крупной сделкой, а так же сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества.

Так же,  18.09.2018 ООО  «АПК Грана-Хабары» предъявило встречное исковое заявление к ФИО2 о признании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005   недействительным, сославшись при этом на то, что указанный договор является крупной сделкой, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества. 

Рассмотрев встречные исковые требования,   суд  отказывает в их удовлетворении в виду следующего.

  Согласно сведений из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО «АПК Грана-Хабары», ФИО3 является участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 38 % Уставного капитала, соответственно,   является надлежащим истцом согласно положений, установленных Федеральным Законом  от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее, - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»   крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника и по п. 5  ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по которой  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

 Требования истца по встречному иску основаны на отсутствии одобрения договора купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005 общим собранием участников ООО «АПК Грана-Хабары» в нарушение положений статей  45 - 46  ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пунктов 1- 2 ст. 46  Федерального  закона  от 08.02.1998  №  14-ФЗ  «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004, действовавшей на момент совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Изучив положения Устава ООО «АПК Грана-Хабары», в редакции действовавшей в дату подписания договора  купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005  суд установил, что уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, относительно требований закона.

Согласно представленной бухгалтерской отчетности ООО «АПК Грана-Хабары» за 2005 г. (за 2004г. бухгалтерская отчетность отсутствует) стоимость имущества общества, на начало отчетного периода составляла 302 000 руб., стоимость отчуждаемого имущества по спорной сделке - 164 270 руб. (16 427 руб. х 10 руб. согласно балансовой стоимости акций на дату его отчуждения), что составляет 54,39% от стоимости активов ООО «АПК Грана-Хабары» за 2004 г. В связи с изложенным суд приходит к выводу о том, что договор  купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005  являлся для общества крупной сделкой.

    Согласно п.3. ст. 46  ФЗ  "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.12.2004) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона).

В соответствии с п. 6. ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004) уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно абз. 3 ст. 14.2. Устава ООО «АПК Грана-Хабары» (в редакции на дату совершения сделки и на дату ее последующего одобрения) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества  (т. 2  оборот л.д. 19).

Согласно абз. 4 ст. 14.2. Устава ООО «АПК Грана-Хабары» (в редакции на дату совершения сделки и на дату ее последующего одобрения) для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников Общества (т. 2  оборот л.д. 19).

 В разъяснениях Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце седьмом пункта 22 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 25 указано, что  по смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса  Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Соответственно,  спорный договор купли - продажи должен оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В абзацах третьем и четвертом пункта 22 постановления Верховного Суда  Российской Федерации № 25 указано, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены, то есть на Общество.

В данном случае, оценивая  условия, содержащиеся в  п. 14.2. Устава общества, суд  основывает свои  выводы на разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в абзаце седьмом пункта 22 постановления Верховного Суда Российской Федерации № 25, а также правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.04.2010 № 18067/09, согласно которым неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений. 

Суд приходит к выводу о том, что абз. 3 ст. 14.2  Устава ООО «АПК Грана-Хабары» Устава ООО «АПК Грана-Хабары» (в редакции на дату совершения сделки и на дату ее последующего одобрения) говорит о компетенции общего собрания по принятию возможного решения об одобрении крупной сделки, а абз. 4 ст. 14.2. Устава ООО «АПК Грана-Хабары» (в редакции на дату совершения сделки и на дату ее последующего одобрения), согласно  с п. 6. ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004) отменяет обязанность общего собрания одобрять крупные сделки.

Суд, проанализировав положения Устава ООО «АПК Грана-Хабары» (в редакции на дату совершения сделки и на дату ее последующего одобрения), с учетом правовой позиции, изложенной в абз. 7 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25, а так же правовой позиции абз. 3 и 4 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодека Российской Федерации», согласно которому третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий, приходит к выводу об отсутствии нарушений со стороны ответчиков по встречному иску, ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2 требований ст. 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004) в части отсутствия одобрения договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005 со стороны общего собрания участников Общества, как крупной сделки.

 Материалами дела не подтверждено, что сделка крупная, а заключение иных сделок согласно Устава   так же не ограничено.

Довод по встречным искам о признании договора  купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005, недействительным, как  сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества суд отклоняют ввиду установленных следующих обстоятельств.

 Согласно ч. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (в редакции от 29.12.2004), действовавшей на момент совершения сделки) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица осуществляющего  функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной в сделке.

Ответчик по встречным искам ФИО2 согласно сведений Единого государственного реестра юридических лиц на дату рассмотрения настоящего дела указан участником ООО «АПК Грана-Хабары» с долей в уставном капитале в размере 38 %.

В соответствии со ст.  26  ФЗ  "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.12.2004, действовавшей на момент выхода участника из общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля  переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Действовавшее в момент совершения сделки Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014  № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», указанные в п. 1 ст. 45      ФЗ  "Об  обществах с ограниченной ответственностью" и статье 81  ФЗ «Об акционерных общества» необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

  Материалами дела установлено, что 25.02.2005  ФИО2  было подано заявление о выходе из состава участников ООО «АПК Грана-Хабары» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в  уставном  капитале  общества, которое 25.02.2005  было получено Генеральным директором ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12 (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент принятия соответствующего заявления, согласно сведений ЕГРЮЛ), что подтверждается соответствующей отметкой и его подписью на заявлении. 

 Допрошенный в качестве свидетеля в судебном заседании 17.05.2019 бывший Генеральный директор ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12, подтвердил получение указанного заявления и сообщил, что передал указанное заявление для исполнения требований закона юристу ООО «АПК Грана-Хабары». 

             Таким образом,  суду не представлены доказательства, подтверждающие заинтересованность ФИО2   на момент совершения сделки - 14.03.2005.

Кроме того, с даты выхода ФИО2 из общества  25.02.2005 и до момента совершения сделки не представлено доказательств, подтверждающих  участие  истца в управлении делами ООО «АПК Грана-Хабары». В представленных в материалы дела Протоколах общих собраний общества  подпись ФИО2 проставлена на Протоколах с 2015 года, однако не доказано его участие в указанных собраниях общества. 

            В заключении экспертизы, имеющемся в материалах дела указано, что подпись о принятии в заявлении ФИО2 о выходе из общества выполнена ФИО12, оттиск печати соответствует оттискам на иных документах общества. Дата фактического изготовления документа  превышает 5 лет и методы искусственного старения к нему не применялись.

В судебном заседании 17.05.2019 ФИО2, подтвердил, что подпись на указанном заявлении о выходе из ООО «АПК Грана-Хабары»  выполнена им собственноручно и заявление им сдано в общество.

Оценив изложенное, суд отклоняет  доводы третьего лица, с самостоятельными требованиями ФИО19, общества  о том, что Учредительным договором общества предусмотрено, что заявление о выходе участника Общества подается только Общему собранию участников и что вручение его Генеральному директору является вручением его ненадлежащему лицу.

 Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно Устава ООО «АПК Грана-Хабары», лицом осуществляющим руководство обществом и представляющим его по доверенности является Генеральный директор. Положения устава ООО «АПК Грана-Хабары» не содержат требований о вручении заявления о выходе из общества общему собранию. 

Право на выход участника из общества, предусмотренное ст.  26  ФЗ  "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.12.2004, действовавшей на момент выхода участника из общества), является безусловным и содержит указание на подачу заявления о выходе без указания органа, которому оно должно быть адресовано. Соответственно, суд приходит к выводу из совокупности указанных норм права, что заявление о выходе подается самому обществу, т. е. его исполнительному органу или направляется на юридический адрес общества.

Суд так же отклоняет доводы третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора ФИО19 о том, что выход ФИО2 из общества является фиктивным, т. к. он подписывал протоколы общих собраний ООО «АПК Грана-Хабары» в 2015, 2017 и 2018 годы.

Представленные в материалы дела ООО «АПК Грана-Хабары» протоколы общих собраний ООО «АПК Грана-Хабары» за 2007, 2009, 2010, 2012, 2013, 2014 годы  не содержат подписи ФИО2, к ним не представлены бюллетени для голосований, заполненные и подписанные ФИО2  Присутствующий в судебном заседании истец  оспаривал представленные  третьим лицом с самостоятельными требованиями  ФИО3  Протоколы, так же  отрицал  своё участие в указанных собраниях, считает, что общество  самостоятельно внесло его фамилию в  число присутствующих для того чтобы было 100% участие участников. На указанных собраниях  слушали ФИО3 и назначали генеральным директором ФИО4 Можно сказать, что собрания носили формальный характер ввиду необходимости продлить полномочия действующему генеральному директору ФИО4  истец пояснял, что указанные Протоколы были необходимы обществу для ведения финансово – хозяйственной деятельности, получении кредитов в банках. Поскольку  ФИО2   согласно  реестра участников числился в обществе, то для надлежащего оформления документов его просили подписать протоколы в 2015-2018 годах, однако  в судебном заседании 17.05.2019  ФИО2 пояснил суду, что участие в данных собраниях никогда  не принимал. Какие  - то протоколы возможно подписывал, поскольку иногда ему звонил руководитель  общества ФИО4 и просил подписать протоколы, затем  протоколы ему привозили  на подпись в его  организацию, подписывал указанные протоколы по просьбе также иных участников общества,  с которыми на протяжении многих лет доверительные отношения.  ФИО2 неоднократно обращался к обществу и директору с требованием вывести его из состава участников общества и выплатить ему действительную стоимость доли, однако, учитывая длительные доверительные отношения между участниками и руководителями обществ  требования  ФИО2 так и не были исполнены.  Указанные предприятия объединены  общей финансово – хозяйственной деятельностью, поэтому  истец ранее не обращался в суд с требованием, которое заявлено в настоящем иске,  надеялся на разрешение вопроса мирным путём между всеми сторонами.  Так же истец считал, что, поскольку он при выходе из общества не получил действительную стоимость доли, то имел возможность, не участвуя в собраниях подписать протоколы в 2015-2018 годах, тем самым  знать о принятых обществом решениях на собраниях, знать о деятельности общества.

 Указанные протоколы не содержали информации о выплате премий,  распределении прибыли или выплате дивидендов.  Указанные протоколы лишь содержат ежегодное продление полномочий действующего генерального директора общества ФИО4 

Согласно разъяснениям пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. 

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Материалами дела установлено, что  21.02.2005 ФИО2  обратился в ООО «АПК Грана-Хабары» с заявлением о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью  и о выплате действительной стоимости доли  в уставном капитале общества, 25.02.2005  указанное заявление получено генеральным директором   ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12 (т. 6 л.д. 48). Данное заявление  явилось предметом   исследования для экспертов ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом». В заключении № 2226-Т-19 от 17.04.2019  эксперты указали, что  дата фактического изготовления  документа – заявления от 21.02.2005  превышает 5 лет, определить более точную дату  исполнения документа не представляется возможным;  методы искусственного старения  к указанному документу не применялись (т. 6 – заключение эксперта).

В судебном заседании эксперты подтвердили выводы. Указанные в заключении, дополнительно пояснили методики исследований и указали, если документ изготовлен сроком более 5 лет назад, то уже более точную дату установить невозможно.

 В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено достоверных доказательств, подтверждающих, что ФИО2 не вышел из общества в 2005 году. Отсутствуют доказательства, подтверждающие  непосредственное участие ФИО2 в собраниях общества, в управлении делами общества и/или участия в его финансово-хозяйственно деятельности. Не представлено доказательств присутствия и участия в собраниях общества,  таких как  листы регистрации лиц, прибывших на собрание), не представлено доказательств направления ему решений о проведении собраний, не представлено доказательств получения им и подписания бюллетеней для голосований, не представлено доказательств внесения им каких-либо предложений в повестки дня собраний, в протоколах не отражено наличие его выступлений на собраниях, не представлены доказательства выплаты и получения им дивидендов из не распределенной прибыли общества.

Таким  образом, подтверждением реальности выхода ФИО2 из состава участников общества 25.02.2005 (т. е. до заключения договора купли – продажи ценных бумаг от 14.03.2005) является так же письмо от 04.10.2007  от ФИО2 в адрес ООО «АПК Грана-Хабары», в котором ФИО2, повторно уведомлял общество о наличии своего заявления от 25.02.2005  и просил вывести его из состава участников общества. К указанному письму в качестве приложения указано копия соответствующего заявления и принятие указанного письма с приложениями удостоверено подписью Генерального директора общества ФИО4 (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент принятия указанного письма, согласно сведений ЕГРЮЛ и продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа общества по настоящий момент).

 Подлинность подписи ФИО4 на указанном документе   подтверждается выводами в  Заключении экспертов общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр экспертиз «Эксперт Ком»   № 2226-П-19  от  22.04.2019, в выводах которой указано, что подпись  в письме ФИО2 в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» от 04.10.2007 выполнена  ФИО4. Дата фактического изготовления указанного документа превышает 5 лет и методы искусственного старения к нему не применялись (т. 6).

Кроме того ФИО4 не отрицал, что подпись действительно принадлежит ему.  Доводы о том, что он давал чистые листы со своей подписью ФИО2  и иным лицам ничем не подтверждены и являются предположением. Доказательств того,  что подпись на письме  от 04.10.2007  от ФИО2 в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» принадлежит  иному лицу, а не ФИО4 в  суд  не представлено.

Таким образом, согласно п. 2 ст. 26 ФЗ  "Об  обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.12.2004, действовавшей на момент выхода участника из общества) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, это же отражено и п. 9.2. Устава общества. Т.е. 38 % доли в уставном капитале, ранее принадлежавшие ФИО2 перешли к обществу 25.02.2005, независимо от сохранения данных сведений в ЕГРЮЛ и неисполнения ООО «АПК Грана-Хабары» своих обязанностей по внесению соответствующих изменений в документы общества.

Исходя из совокупности представленных в дело доказательств суд приходит к выводу о выходе ФИО2 из состава участников ООО «АПК Грана-Хабары» с 25.02.2005.

Указанное влечет отсутствие заинтересованности сторон договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005 в его заключении, согласно требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (в редакции от 29.12.2004, действовавшей на момент совершения сделки).

Проанализировав  положения,  содержащиеся в  Уставе ООО «АПК Грана-Хабары» (в редакции на дату совершения сделки и на дату ее последующего одобрения), с учетом доказанности выхода ФИО2 из состава участников ООО «АПК Грана-Хабары» с 25.02.2005 суд приходит к выводу об отсутствии нарушений со стороны ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2 требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004) в части отсутствия одобрения договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005 со стороны общего собрания участников Общества, как сделки с заинтересованностью.

17.05.2019  в суд поступило уточненное встречное исковое заявление третьего лица с самостоятельными  ФИО3 в котором отсутствуют ссылки на убыточность оспариваемой сделки для истца по встречному иску ФИО3, на которые  ранее лицо  ссылалось.   Суд не рассматривает вопрос об убыточности или не убыточности договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005 для истца, т. к. исковых требований на основании ст. 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков не заявлено. 

Убыточность сделки сама по себе не может служить доказательством злоупотребления правом согласно статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации, т. к. не является доказательством осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав. 

Согласно ст. 53.17 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Суд указывает, что третье лицо, с самостоятельными требованиями  участник общества - ФИО3 не лишено права  обратиться в суд с самостоятельным  требованием о возмещении убытков, причинённых ему как участнику общества. 

   Суд считает требование третьего лица с самостоятельными требованиями  относительно предмета спора ФИО3 заявленное  во встречном иске о признании договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005, заключенного между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2  недействительным, ссылаясь на  крупную сделку с заинтересованностью, совершенную в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества не подлежащим удовлетворению,  в связи с отсутствием нарушений положений ст. 45 и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29.12.2004). 

На основании изложенного, суд отказывает третьему лицу с самостоятельными требованиями  относительно предмета спора ФИО3 и ООО  «АПК Грана-Хабары» в удовлетворении встречных  исковых заявлений.

В судебном заседании 24.05.2019 представитель истца  заявил о применении срока исковой давности к требованиям, заявленным  ООО «АПК Грана -  Хабары», представлено письменное заявление, а также устно представитель заявил о применении срока исковой давности к требованиям третьего лица с самостоятельными требованиями  относительно предмета спора ФИО3 о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 недействительным.

В обоснование заявления истец указал, что встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 недействительным, как крупной сделки, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников общества предъявлено непосредственно ООО «АПК Грана - Хабары».

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно Устава ООО «АПК Грана-Хабары», лицом осуществляющим руководство обществом и представляющим его по доверенности является Генеральный директор.

Таким образом, само общество (в лице Генерального директора) знало о спорной сделке в силу следующего: во-первых, 17.03.2006 ООО «АПК Грана-Хабары» за подписью Генерального директора ФИО12 предлагало ответчику по встречному иску рассмотреть возможность изменить договор купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005;  во-вторых, 04.10.2007  ответчик по встречному иску, в связи со сменой Генерального директора, уведомлял Общество о наличии договора купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005  и прилагал его копию, в получении указанного письма расписался новый генеральный директор ФИО4;  в-третьих, 17.03.2008  новый генеральный директор ФИО4 направил ответчику по встречному иску ФИО2 письмо с просьбой об оплате акций по спорному договору на указанные в письме банковские реквизиты и указал на наличие такой сделки (с указанием всех существенных условий спорного договора).

Согласно выводам судебной экспертизы подписи в указанных документах выполнены ФИО12 и ФИО4, на документах, где имеется оттиск печати ООО «АПК Грана-Хабары», оттиски печати соответствуют оттискам на иных документах общества. Даты фактического изготовления указанных документов превышают 5 лет и методы искусственного старения к ним не применялись. В заявлении приведены ссылки на статьи 181, 195, 199, 200  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также указано, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также представитель  истца заявил  устно о пропуске срока исковой давности третьим лицом, с самостоятельными требованиями ФИО3 по  оспариванию договора купли – продажи  ценных бумаг б/н от 14.03.2005. 

  Представитель третьего лица ФИО3, заявившего самостоятельные требования относительно предмета спора, возражал против применения срока исковой давности  к встречным  исковым заявлениям, указал, что ФИО3  стало известно о наличии спорного договора в 2018 году.

   Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

               Согласно ст.195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.       

   Согласно ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации - общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

   Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

  В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (пункт 15) истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

 Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается  со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных этой статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

Т.е. из указанных положений закона спорная сделка является оспоримой и срок исковой давности по оспариванию указанной сделки составляет 1 год.

Изучив представленные сторонами доказательства, суд считает заявление ФИО2 о пропуске ООО «АПК Грана-Хабары» срока исковой давности на обращение с  встречным исковым заявлением о признании договора от 14.03.2005 недействительным, установленного  законом обоснованным, поскольку  общество с 2005 года знало о наличии спорного договора, так как  его подписал директор общества.

            Встречное исковое заявление  о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 недействительным, предъявлено ООО «АПК Грана-Хабары», т. е. самим обществом 18.09.2018.

           Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно Устава ООО «АПК Грана-Хабары», лицом осуществляющим руководство обществом и представляющим его по доверенности является Генеральный директор.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что истец по встречному иску — само общество в лице Генерального директора знало о совершении обществом спорной сделки. Указанное подтверждается представленным ответчиком по встречному иску письмом  ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2006  за подписью Генерального директора ФИО12 в котором общество предлагало ответчику по встречному иску рассмотреть возможность изменить договор  купли-продажи ценных бумаг ЗАО «Коротоякский элеватор» б/н от 14.03.2005,  в судебном заседании 17.05.2019  бывший Генеральный директор ООО «АПК Грана-Хабары» ФИО12 (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент подписания указанного письма, согласно сведений ЕГРЮЛ), подтвердил подписание им указанного письма.  Имеется заключение экспертизы, в котором указано, что подписи в письме ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2006  в адрес ФИО2 за подписью Генерального директора ФИО12 выполнены ФИО12, оттиск печати соответствует оттискам на иных документах общества. Дата фактического изготовления письма превышает 5 лет и методы искусственного старения к нему не применялись.

  Имеется в деле письмо в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» от 04.10.2007, в котором ФИО2 уведомлял само общество о наличии спорного договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005.  К указанному письму в качестве приложения указано копия спорного договора. Принятие указанного письма с приложениями удостоверено подписью  Генерального директора общества ФИО4 (являлся лицом осуществляющим руководство обществом на момент принятия указанного письма, согласно сведений ЕГРЮЛ и продолжает исполнять функции единоличного исполнительного органа общества по настоящий момент). 

     Кроме указанного, имеется в деле письмо ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2008,   подписанное Генеральным директором ФИО4 в адрес ФИО2 с просьбой об оплате акций по спорному договору на указанные в письме банковские реквизиты. В указанном письме перечисляются  существенные условия спорного договора, есть ссылка на его номер и дату. 

 Согласно выводам в заключении экспертов подписи в письме ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2008  в адрес ФИО2 и в письме ФИО2 в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» от 04.10.2007  выполнены  ФИО4. Даты фактического изготовления указанных документов превышают 5 лет и методы искусственного старения к ним не применялись. 

Суд отклоняет доводы представителя 3-го лица с самостоятельными требованиями на предмет спора ФИО3 о том, что указанные письма не могут являться допустимыми доказательствами в связи с отсутствием на них печати общества. Проставление в деловой переписке печати юридического лица не является обязательным в соответствии с действующим законодательством, относится к обычаям (ст. 5 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Каждое юридическое лицо самостоятельно определяет порядок своего документооборота и ведения делопроизводства, в связи с чем, само-по себе отсутствие печати общества не лишает доказательственной силы письма ООО «АПК Грана-Хабары» от 17.03.2008  и  письма ФИО2 в адрес ООО «АПК Грана-Хабары» от 04.10.2007. 

Совокупность указанных доказательств  подтверждает осведомленность ООО «АПК Грана-Хабары» о наличии договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005.

Суд указывает на положения ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации согласно которой сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

 Таким образом истец по встречному иску знал о наличии спорной сделки, об основаниях ее оспаривания и о своем нарушенном праве с 17.03.2006  (начало течения срока исковой давности). 

В силу положений п. 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности начал течь для общества с 18.03.2006 (день следующий за днем, когда лицо узнало о своем нарушенном праве, согласно правил начала течения  сроков, предусмотренных ст. 191 Гражданского кодекса Российской Федерации) и истек 18 марта 2007 г. 

Встречное исковое заявление  о признании договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 14 марта 2005 г. недействительным, как крупной сделки, совершенной в отсутствие одобрения общего собрания участников Общества предъявлено истцом по встречному иску, ООО «АПК Грана-Хабары», 18.09.2018, т. е. с пропуском срока исковой давности.

   Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43"О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" – истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

  Доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом по встречному иску не представлено, ходатайства о восстановлении пропущенного срока исковой давности (согласно ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации) в суд не представлено.

 Учитывая изложенное, суд находит требование по встречному иску ООО «АПК Грана-Хабары» о признании договора купли-продажи ценных бумаг  б/н от 14.03.2005, заключенного между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2  недействительным, заявленным с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для  отказа  ООО «АПК Грана-Хабары» во встречном иске. 

Рассматривая заявление представителя истца о пропуске срока исковой давности третьим лицом, с самостоятельными требованиями ФИО3 суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи ценных бумаг б/н заключен между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2 от 14.03.2005. 

С исковыми требованиями об обязании исполнить условия данного договора ФИО2 обратился в суд  08.08.2018, направив копию искового заявления участнику общества – ФИО3 

В силу пункта 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181. 8 Гражданского кодекса для оспоримых сделок. 

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. 

Как было указано выше, спариваемый договор заключен 14.03.2005.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке  от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

 В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). 

Пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

 Участник ФИО3 узнал о наличии оспариваемого договора, получив копию искового заявления  от ФИО2

Соответственно третьим лицом с самостоятельными требованиями ФИО3 встречное исковое заявление о признании договора купли – продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005, заключенного между ООО «АПК Грана-Хабары» и ФИО2  недействительным, заявлено в установленный срок. 

Суд рассмотрел по существу встречное исковое заявление третьего лица с самостоятельными требованиями ФИО3 о признании договора купли – продажи ценных бумаг б/н от 14.03.2005 недействительным  и  отказал в его удовлетворении.

Кроме того, участник общества ФИО3 не лишён права обратиться с заявлением о взыскании убытков, которые причинены   ему спорной сделкой.

Суд указывает, поскольку сторонами не было заявлено ходатайств о рассмотрении  вопроса о распределении судебных расходов по настоящему делу за проведение судебных экспертиз, данный вопрос судом разрешён не был. Стороны не лишены права обратиться с самостоятельными заявлениями о распределении судебных расходов по настоящему делу в порядке статей  110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины  за рассмотрение первоначального искового заявления суд относит на ответчика.

При обращении  с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в размере  6 000 руб. 

При обращении с встречными исковыми заявлениями государственная пошлина была уплачена  сторонами в установленном порядке.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный су

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Внести запись в реестр владельцев ценных бумаг о переходе прав на обыкновенные именные бездокументарные акции акционерного общества «Коротоякский элеватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), п. Целинный Хабарского района Алтайского края  в количестве 16 427 шт., государственный регистрационный номер выпуска 101-26760-№, номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, на ФИО2, списав их со счета общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края  в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг от 14.03.2005.

В удовлетворении встречного  искового заявления общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края  к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края  отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, г. Барнаул Алтайского края к ФИО2, г. Барнаул Алтайского края отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с. Хабары Хабарского района Алтайского края в пользу ФИО2, г. Барнаул Алтайского края  6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Судья                                                                                                   А.А.Чайка