Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-1363/2019

город Брянск

27 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 23 мая 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 мая 2019 года.

Арбитражный суд  Брянской области в составе: судьи  Абалаковой Т.К.   

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой О.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Москва

к ФИО2, г.Брянск

Третьи лица: 

1) Общество с ограниченной ответственностью «Метаком-плюс», г.Брянск

2) Нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3, г.Брянско признании договора купли-продажи недействительным и взыскании убытков

при участии:

от истца (заявителя): ФИО1 (паспорт), ФИО4 по доверенности от 24.09.2018; после перерыва 23.05.2019 11-00, 11-45: ФИО1 (паспорт); после перерыва 23.05.2019 12-15: ФИО1 (паспорт), ФИО4 по доверенности от 24.09.2018

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 15.03.2019

от третьих лиц: 1) от  ООО «Метаком-плюс»: ФИО6 по доверенности от 28.03.2019

2) от Нотариуса Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3: не явился

установил:

Дело рассмотрено 23.05.2019 после перерыва, объявленного в судебном заседании 21.05.2019 в порядке, установленном ст.163 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

             ФИО1, г.Москва, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО2, г.Брянск с привлечением третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Метаком-плюс», г.Брянск, Нотариус Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3, г.Брянск, о признании недействительным в силу ничтожности договора купли – продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» от 09.02.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО2 за 17 000 000 руб., удостоверенного нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3 09.02.2018 и исполненного путем внесения записи в ЕГРЮЛ 16.02.2018 записи ГРН 2183256059809 и о  взыскании убытков в размере определенном по заключению просимой к назначению оценочно-финансовой экспертизы причиненные заключением недействительного договора купли-продажи в уставном капитале от 09.02.2018, незаконным отстранением от участия в делах общества в том числе и по распределению прибыли как до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2018 так и после его заключения и исполнения на день рассмотрения настоящего иска в суде. 

           В судебном заседании 25.04.2019 представитель истца заявил ходатайство об                   обеспечении иска. 

  В качестве обеспечительной меры истец просил запретить ответчику ФИО2 и ООО «Метаком-плюс» ИНН/КПП3232027576/325701001 ОГРН 

<

***>, 241024, 

<

...>: отчуждать как сам уставной капитал, так и доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс»  как в пользу общества, так и в пользу иных третьих лиц.

          Определением суда от 26.04.2019 заявление ФИО1 о принятии мер по обеспечению иска оставлено без удовлетворения.

  Представитель истца заявил ходатайство о назначении финансово-оценочной  экспертизы финансово-хозяйственной деятельности третьего лица ООО «Метаком-плюс»   и поставить перед экспертами вопросы о стоимости чистых активов третьего лица на день совершения оспариваемой сделки и на настоящее время, о размере нераспределенной прибыли на день совершения сделки и на настоящее время, о фактическом распределении прибыли у третьего лица на день совершения сделки и период предшествующей сделки, в том числе и после совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале на день рассмотрения настоящего иска в Арбитражном суде, о размере причиненных истцу ФИО1 убытков путем отстранения его от участия в делах третьего лица, совершения с ним недействительной сделки (в случае признания ее Арбитражным судом таковой) в результате которой он лишился возможности участвовать в делах третьего лица и получать доход как участник общества по настоящее время.

  Представитель ответчика и третьего лица ООО «Метаком-плюс» возражали против назначения по делу судебной экспертизы.

  В ходе рассмотрения дела в судебном заседании 21.05.2019 истцом ФИО1  и его представителем было заявлено об отводе судьи Абалаковой Т.К. от рассмотрения дела №А09-1363/2019.

           Определением суда от 21.05.2019 в удовлетворении заявления об отводе судьи Абалаковой Т.К. от рассмотрения дела №А09-1363/2019 отказано. 

           В судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 23.05.2019 в порядке ст. 163 АПК РФ. После перерыва судебное заседание продолжено.

           Истец и его представитель поддержали исковые требования в полном объеме.

Представитель истца заявил устное ходатайство о взыскании убытков в размере взыскания разницы между долей уставного капитала ответчика ФИО1 и 17 000 000 руб. по договору купли-продажи от 09.02.2018. 

           Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, по ходатайству о взыскании убытков оставил на усмотрение суда.

           Представитель третьего лица ООО «Метаком-плюс» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

   На предложение суда истцу в письменном виде сформулировать и оформить ходатайство по требованию о взыскании убытков с указанием размера убытков в письменном виде, истец отказался.

Устное ходатайство истца о взыскании убытков суд принял, в связи с чем суд рассматривает требование о взыскании убытков с учетом устно заявленного ходатайства.

    Как следует из материалов дела, 09.02.2018 между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель – участник общества покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Метаком-плюс».

    Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 50%.

    Согласно п.5, п.6 договора  стороны оценили указанную долю в уставном капитале Общества в 17 000 000 руб. Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 17 000 000 руб.

     Оспариваемый договор заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3 и зарегистрирован в реестре за номером 32/13-н/32-2018-1-119.

      На основании заявления по форме №Р14001 в ЕГРЮЛ внесены сведения о          ФИО2 как участнике Общества с долей равной 100% уставного капитала (запись 2183256059809 от 16.02.2018).             

          Представитель ответчика ФИО2 просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указал на отсутствие со стороны ФИО2 и общества «Метаком-плюс» принуждения по отношению к истцу при заключении договора купли-продажи.

           Ссылаясь на то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» заключен с нарушением норм закона со стороны покупателя, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

           Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц,  оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает, что заявленные ФИО1 исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

            Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

              Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

             Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

              Заключенный между ФИО1 и ФИО2 договор от 09.02.2018, представляет собой сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс», правовое регулирование которой предусмотрено главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

              В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и

уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

              В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

               Оснований полагать, что ФИО2 при совершении оспариваемой сделки был ограничен законом или уставом общества в распоряжении принадлежащей ему долей у суда отсутствуют.

               Из материалов дела следует, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком - плюс» от 09.02.2018 заключен в нотариальной форме, удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа  Брянской области            ФИО3 и зарегистрирован в реестре за номером 32/13-н/32-2018-1-119.

              В материалы дела представлены доказательства с достоверностью свидетельствующие о фактической передаче ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» от 09.02.2018 прав на долю в уставном капитале ООО «Метаком-плюс», ранее принадлежавшую ФИО1

              Оспаривая договор купли-продажи ФИО1 указал на наличие нарушений условий в определении цены сделки при совершении данной сделки, а также на то обстоятельство, что договор был заключен на заведомо невыгодных условиях в силу сложившихся тяжелых жизненных обстоятельств у истца.

              По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

              Если злонамеренное поведение стороны не будет доказано, то не будет оснований признавать сделку совершенной на заведомо невыгодных условиях в силу сложившихся тяжелых жизненных обстоятельств у истца и применять к сторонам соответствующие правовые последствия.

              В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

          В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях. Наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

         Совершение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем, в частности, может свидетельствовать отчуждение имущества по цене, которая существенно ниже рыночной, является одним из доказательств, подтверждающих, что лицо, заключая такую сделку, действовало под принуждением, с пороком воли и не в своих интересах.

          В отсутствие у сторон дружеских отношений ответчик, не опровергая доводы истца о существенном занижении стоимости доли, не привел разумных объяснений заключения сделки на таких условиях. При этом ответчик в судебном заседании пояснил, что сделка совершена на сумму 17 000 000 руб., поскольку стороны договорились на указанную в договоре цену.

          При оценке доводов ФИО1 о занижении стоимости доли, проданной ответчику по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком - плюс» от 09.02.2018, суд руководствуется следующим.

          Согласно п.18 договора каждая из сторон заключила настоящий договор, основываясь на достоверности, актуальности  и полноте сведений, сообщенных ей перед его заключением представителем другой стороны, подписывающим настоящий договор.

          Согласно п.8 договора сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

        В силу пункта 6 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком - плюс» от 09.02.2018 ФИО2 покупает у ФИО1 указанную долю в уставном капитале общества за 17 000 000 руб. 

         Расчет между сторонами произведен, ФИО2 получил от ФИО1            17 000 000 руб., что подтверждается материалами дела, а также платежным поручением №410547 от 22.02.2018.

         После совершения оспариваемой сделки и получения денежных средств истец не обращался в адрес ответчика с какими – либо заявлениями, претензиями, жалобами, из которых следовало бы его несогласие с условиями сделки.

 Оспариваемый договор подписан сторонами без замечаний и удостоверен нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области  ФИО3

           В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

           Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

           Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», на который ссылается истец, посвящен исключительно преимущественному праву покупки участников общества доли или части доли участника общества в уставном капитале общества по отношению к третьим лицам, соответственно норма части 3 указанного пункта устанавливает порядок определения цены доли в случае реализации участником общества своего права на преимущественную покупку, в то время, как оспариваемый договор купли-продажи заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю в уставном капитале общества одному участнику данного общества. При этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно. 

         Исследовав материалы дела, отчет о финансовых результатах за январь-декабрь 2016 года, за январь-декабрь 2017 года, за январь-декабрь 2018 года, извещение о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете) в электронной форме, квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде, извещение о получении электронного документа, устав общества, бухгалтерский баланс на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018, приказ о прекращении трудового договора с работником (увольнении) от 07.09.2016, заключение о служебной проверки от 07.09.2016 №124, уведомление №125 от 07.09.2016, платежное поручение №1802 от 06.10.2017, а также  выслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что доля ФИО1 в уставном капитале общества выше, чем доля, которую истец передал по договору купли-продажи за 17 000 000 руб.

            Имеющим значение для дела обстоятельством следует считать факт совершения сделки на крайне невыгодных условиях при условии отсутствия у сторон дружеских либо родственных отношений и отсутствии разумных объяснений заключения сделки на таких условиях. 

            Именно в такой ситуации, занижение продажной стоимости доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» может является одним из доказательств, подтверждающих, что лицо, заключая такую сделку, действовало под принуждением, с пороком воли и не в своих интересах.

            В соответствии с пунктом 6.1.4 Устава ООО «Метаком-плюс» действительная стоимость доли участников общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

           Оспариваемый договор купли-продажи заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участником данного общества. При этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

            В обоснование заявленных требований истец ссылается на наличие тяжелых жизненных обстоятельств, которые привели к совершению им сделки купли-продажи на крайне невыгодных для него условиях, незаконное увольнение без его согласия с должности заместителя директора по персоналу ООО «Метаком-плюс», лишение истца доступа на завод, вследствие чего он не располагал сведениями о деятельности общества и стоимости его чистых активов: ФИО2, занимающего по мнению истца, преимущественное положение участника общества по сравнению с ФИО1

            Из системного анализа представленных третьим лицом ООО «Метам-плюс» в материалы дела документов, а также исследовав имеющиеся в деле документы, выслушав пояснения сторон и третьего лица, суд не усматривает заключение оспариваемой сделки со стороны продавца ФИО1 под принуждением, с пороком воли и не в своих интересах.

       Между истцом и ответчиком (братьями) неформальные отношения.

       При таких обстоятельствах, с учетом наличия между сторонами родственных отношений само по себе занижение продажной стоимости доли не может быть признано судом доказательством заключения оспариваемой сделки с пороком воли, под принуждением и не в своих интересах.

        Судом установлено, что ФИО1 гарантировал при заключении оспариваемой им сделки, что заключает договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств и не на крайне невыгодных для себя условиях, договор не является для него кабальной сделкой; ответчик приобрел у истца 50% доли в уставном капитале общества по стоимости 17 000 000 рублей; цена сделки определена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости, спорной доли не производилась, что не противоречит статьям 421 и 422 Гражданского кодекса; спорный договор заключен в присутствии нотариуса лично.

         В материалах дела отсутствуют доказательства, что от стороны сделки ответчика или от других лиц, действующих в его интересах, исходили какие-либо действия принуждения в адрес истца, его родственников и членов семьи и явились непосредственной причиной заключения оспариваемого договора.

          Истец не представил в материалы дела доказательств того, что сделка совершена с пороком воли и имеет признаки кабальной сделки, также как и доказательств злоупотребления правом со стороны ответчика с целью причинения ему вреда, равно как и доказательства отсутствия воли истца на заключение договора на изложенных в нем условиях.

           Приведенные в отзыве третьего лица ООО «Метаком-плюс» обстоятельства свидетельствуют о том, что истец не только имел возможность участвовать в управлении делами ООО «Метаком-плюс» и получении сведений о деятельности общества, но и активно реализовывать свои права.

            Суд принимает во внимание, что истец и ответчик являлись участниками общества, соответственно истец, как участник общества, имел доступ к финансовым документам и должен был иметь информацию о стоимости имущества общества.

             Представитель истца указал, что в дело не представлены документы подтверждающие, что именно истцом направлялось в соответствии с требованиями Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предложение о продаже доли с указанием цены, в том числе и обществу.

             Представитель истца пояснил, что такой оферты истец не направлял, что подтверждает незаконность совершенной сделки и установление цены именно покупателем, а не продавцом, что явно указывает на принуждение к совершению сделки.

             По мнению представителя истца, нотариус, регистрируя сделку по продаже доли, заведомо понимал, что ему не предоставлена нотариально удостоверенная оферта истца о продаже доли, которая заранее была разослана обществу и ответчику не были предоставлены ответы на эту оферту. 

             Материалами дела и пояснениями сторон подтверждается, что стороны совершали действия по исполнению спорного договора, цель сделки фактически достигнута, доля в уставном капитале общества передана приобретателю.

Оснований полагать отсутствие у ФИО1 воли на реализацию в пользу ответчика спорной доли или ее формирования под влиянием предупреждения со стороны ФИО2 у суда не имеется. 

 Довод истца о том, что брат предупредил меня, что в случае отказа от продажи ему доли он создаст для меня и другие неблагоприятные ситуации и будет меня всячески преследовать, пока я не продам ему свою долю на его условиях; при заключении договора были нарушены моим братом ФИО2 положения ст. 167, 421, 424 и 431.2 ГК РФ, ст. ст. 6,8,9,14,21,46 Закона РФ «Об ООО», ст. 28 Закона РФ «О защите конкуренции» суд не принял во внимание, поскольку в нарушение правил, предусмотренных ст. 65 АПК РФ, не подтвержден материалами дела.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» от 09.02.2018 не может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истцом в иске заявлено требование о взыскании убытков в размере определенном по заключению просимой к назначению оценочно-финансовой экспертизы причиненные заключением недействительного договора купли-продажи в уставном капитале от 09.02.2018, незаконным отстранением от участия в делах общества, в том числе и по распределению прибыли как до заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.02.2018 так и после его заключения и исполнения на день рассмотрения настоящего иска в суде.

   Пунктом 1 ст.15, ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что лицо, право которого нарушено, может, требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом, или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. 

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п.1 ст.393 ГК РФ).

Под убытками согласно п.2 ст.15 ГК РФ понимаются  расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В состав реального ущерба включены расходы, которые лицо уже реально произвело к моменту предъявления иска о возмещении убытков либо которые еще будут им произведены для восстановления нарушенного права, то есть будущие расходы. К реальному ущербу отнесены и убытки, вызванные утратой или повреждением имущества, так как в этом случае также производятся расходы. Упущенная выгода представляет собой доходы (выгоду), которые получило бы лицо при обычных условиях гражданского оборота, если бы его права не были нарушены.

Статьёй 1064 ГК РФ установлено, что вред, причинённый личности или имуществу гражданина, а также вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред.

          Как было указано выше, в рамках настоящего иска истец заявил ходатайство по требованию о взыскании убытков и просил взыскать убытки в размере разницы между долей уставного капитала ответчика ФИО1 и 17 000 000 руб. по договору купли-продажи от 09.02.2018. 

На предложение суда истцу в письменном виде сформулировать по устно заявленному ходатайству о взыскании убытков с указанием размера убытков и оформить требование о взыскании убытков с указанием размера убытков в письменном виде, истец отказался.

Устное ходатайство истца по требованию о взыскании убытков суд принял, в связи с чем суд рассматривает требование о взыскании убытков с учетом устно заявленного ходатайства.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Для возмещения причиненных убытков истец должен доказать факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения ответчика, причинную связь между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Доказыванию также подлежат размер вреда (убытков), причиненных вышеуказанными действиями. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Установление указанных обстоятельств является юридически значимым и определяющим доказательством по делу.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2013 №1399/13, в случае если вред возник в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства, нормы об ответственности за деликт не применяются, а вред возмещается в соответствии с правилами об ответственности за неисполнение договорного обязательства или согласно условиям договора, заключенного между сторонами.

         Материалами дела не подтвержден факт причинения вреда и противоправность поведения ответчика по отношению к истцу.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении финансово-оценочной  экспертизы финансово-хозяйственной деятельности третьего лица ООО «Метаком-плюс»   и поставить перед экспертами вопросы о стоимости чистых активов третьего лица на день совершения оспариваемой сделки и на настоящее время, о размере нераспределенной прибыли на день совершения сделки и на настоящее время, о фактическом распределении прибыли у третьего лица на день совершения сделки и период предшествующей сделки, в том числе и после совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале на день рассмотрения настоящего иска в Арбитражном суде, о размере причиненных истцу ФИО1 убытков путем отстранения его от участия в делах третьего лица, совершения с ним недействительной сделки (в случае признания ее Арбитражным судом таковой) в результате которой он лишился возможности участвовать в делах третьего лица и получать доход как участник общества по настоящее время.

          В соответствии с правилами ч.1 ст.67 АПК РФ арбитражный суд принимает  только те доказательства, которые имеют отношение к делу.

          Экспертное заключение является одним из доказательств по делу.

          По смыслу ст. 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом арбитражного суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости таких процессуальных действий для правильного разрешения спора. 

            В данном случае суд не усмотрел необходимости о назначении судебной экспертизы по следующим основаниям.

           Исходя из предмета спора, имеющихся в деле доказательств,  вопросы, поставленные истцом не имеют значения для настоящего спора.

          Занижение цены по договору кули-продажи от 09.02.2018 от доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» не является основанием для признания договора купли-продажи от 09.02.2018 недействительным и взыскания убытков.

          Пояснениями сторон и третьего лица, а также представленными в материалы дела документами подтверждено, что доля ФИО1 в уставном капитале общества превышает цену по договору купли-продажи от 09.02.2018 в размере 17 000 000 руб.

Указанное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Назначение экспертизы приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства и судебным издержкам.

Суд полагает, что ходатайство истца о назначении экспертизы по указанным вопросам заявлено необоснованно.

  При таких обстоятельствах у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения заявленного ходатайства о назначении экспертизы.  

 Никакими доказательствами истец не подтвердил наличие убытков причиненных ответчиком.

           Оценив, представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований как в части признания недействительным в силу ничтожности договора купли – продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» от 09.02.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО2 за 17 000 000 руб., удостоверенного нотариусом Брянского нотариального округа Брянской области ФИО3 09.02.2018 и исполненного путем внесения записи в ЕГРЮЛ 16.02.2018 ГРН записи 2183256059809, так и о  взыскании убытков. 

Согласно ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в суд истец  уплатил  государственную пошлину в размере 12000 руб. по чек-ордеру от 13.02.2019.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина в связи с отказом в удовлетворении заявленных требований  относится на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Метаком-плюс» от 09.02.2019 и взыскании убытков оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяАбалакова Т.К.