АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                                 Дело  № А19-1507/2024

« 24 » апреля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.04.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.К., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению конкурного управляющего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕЛЬВАТРАНС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СУХЭ-БАТОРА УЛИЦА, 18, КАБИНЕТ 28) ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОКСПЕЦБИЗНЕСГРУПП» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 664025, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСК Г., ФИО2 Б-Р, Д. 40)

о взыскании 1 512 925 руб. 63 коп.,

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца (посредством веб-конференции): ФИО1, личность удостоверена по паспорту;

от ответчика: ФИО3, доверенность от 15.08.2022 (паспорт, удостоверение адвоката),

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕЛЬВАТРАНС» (далее – истец, ООО «СЕЛЬВАТРАНС») обратилось в суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОКСПЕЦБИЗНЕСГРУПП» (далее – ответчик, ООО «ВСБ ГРУПП») с требованием о взыскании задолженности по договору №03/2019 от 18.04.2019 в размере 1 512 925 руб. 63 коп.

Представитель истца требования поддержала.

Представитель ответчика, не оспаривая обоснованность требований истца, заявил о зачете встречных обязательств.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ВСБ ГРУПП» (исполнитель) и ООО «СЕЛЬВАТРАНС» (заказчик) 18.04.2019 заключен договор №03/2019, который регулирует взаимоотношения сторон, связанные с оказанием исполнителем услуг по организации и сопровождению железнодорожных перевозок грузов заказчика, перевозимых по территории Российской Федерации, а также вывозимых в таможенной процедуре экспорта за пределы Российской Федерации по направлениям, указанным в приложениях к настоящему договору (приложение №2), в вагонах исполнителя. Заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в порядке и объемах, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.3 договора, исполнитель оказывает заказчику услуги по предоставлению вагонов на основании согласованной им письменной либо устной заявки на перевозку (приложение №1).

Подтверждением/согласованием заявки заказчика является выставленный заказчику счет на предварительную оплату услуг исполнителя.

Согласно пункту 4.2 договора, оплата услуг исполнителя производится заказчиком на условиях предварительной оплаты в размере 100% на основании счета исполнителя, в течение 5 банковских дней с даты выставления счета.

ООО «СЕЛЬВАТРАНС» произвело предоплату по договору №03/2019 от 18.04.2019 по платежным поручениям № 1713 от 24.11.2020, № 410 от 19.03.2021. 

Сумма в размере 1 512 925 руб. 63 коп. была оплачена в качестве предоплаты в счет будущих услуг по договору № 03/2019 от 18.04.2019.

Согласно доводам истца, в последующем, на указанную сумму услуги ответчиком оказаны не были. 

Указанные обстоятельства подтверждают акты сверки взаимных расчетов на 31.12.2022, 31.03.2023 подписанные сторонами.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2023 по делу №А19-12131/2023 ООО «СЕЛЬВАТРАНС» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО1

В ходе проведения инвентаризации, конкурсным управляющим было выявлено наличие дебиторской задолженности ООО «ВСБ ГРУПП».

В связи с чем, 19.12.2023 ООО «СЕЛЬВАТРАНС» в лице конкурсного управляющего была направлена претензия в адрес ответчика о погашении задолженности в размере 1 512 925 руб. 63 коп., которая оставлена без ответа и удовлетворения.

Вышеперечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о принудительном взыскании задолженности.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Претензионный порядок истцом соблюден.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в названном Кодексе.

Заключенный между сторонами договор № ИМ-РФ-ТЛТ-126 от 10.12.2019 по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, правоотношения по которому регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив условия договора №03/2019 от 18.04.2019, суд пришел к выводу о согласовании сторонами его существенных условий, в связи с чем, считает вышеуказанный договор заключенным.

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Во исполнение условий договора ООО «СЕЛЬВАТРАНС» внесена предоплата в общей сумме 1 512 925 руб. 63 коп.

Ответчиком не представлено доказательств оказания услуг по договору на спорную сумму 1 512 925 руб. 63 коп., в связи с чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск несовершения соответствующего процессуального действия.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Наличие задолженности в размере 1 512 925 руб. 63 коп. на 31.03.2023 также подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ООО «ВСБ ГРУПП» и ООО «СЕЛЬВАТРАНС» за период: 1 квартал 2023 года.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации акт сверки является документом, подтверждающим состояние расчетов между сторонами, и подлежит оценке в совокупности с иными доказательствами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2023 подписан со стороны ответчика и заверен печатью, что ООО «ВСБ ГРУПП» не оспорено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), является допустимым доказательством (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае, принимая акт сверки в качестве допустимого доказательства наличия задолженности, суд руководствуется в первую очередь представленными истцом и не опровергнутыми в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком первичными документами, подтверждающими задолженность, так как в актах сверки нашли свое отражение первичные документы, на основании которых истец заявляет исковые требования.

Заявлений о фальсификации доказательств, в том числе акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2023, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика не поступало.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что ООО «ВСБ ГРУПП» должно рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее денежные средства, полученные в качестве оплаты за оказание услуг. 

Факт наличия неосновательного обогащения ответчика за счет истца и его размер подтвержден представленными в материалы дела документами, не оспаривается ответчиком.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что в адрес истца им направлено уведомление о зачете встречных однородных требований №36 от 08.04.2024 на сумму 528 000 руб. 

Рассмотрев данный довод, суд считает необходимым отметить следующее.

 В силу положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон (пункт 14 Постановления Пленума №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В силу пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска. 

Согласно статье 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается зачет требований:

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о пожизненном содержании;

о взыскании алиментов;

по которым истек срок исковой давности;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса Российской Федерации, зачет не влечет юридических последствий. В указанной статьи установлены случаи недопустимости зачета. Помимо перечисленных в указанной статье случаи недопустимости зачета могут быть предусмотрены законом или договором. Такие ограничения предусмотрены Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. 

Особенностью дел о несостоятельности является то, что ввиду ограниченного количества имеющихся у должника средств, требования кредиторов удовлетворяются в определенной последовательности (статья 134, пункт 2 статьи 142 Закона о банкротстве). Этим также объясняется наличие ограничений, касающихся применения зачета, который допускается только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов (абзац третий пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве). В силу ограничений, установленных для зачета в банкротстве, встречные обязательства контрагента и должника не могут быть прекращены по правилам статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации; с прекращением производства по делу ограничения, касающиеся допустимости зачета, не действуют (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.12.2019 №306-ЭС17-22275 (2) по делу №А57-20395/2015).

Определением от 06.06.2023 по делу №А19-12131/2023 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО4 возбуждено производство по делу о признании ликвидируемого должника - общество с ограниченной ответственностью «Сельватранс» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2023 по названному делу ООО «СЕЛЬВАТРАНС» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Учитывая изложенные выше разъяснения, имеет значение дата совершения сделки (зачета), поскольку именно с указанным юридическим фактом (вне зависимости от ретроспективного применения зачета) связывается возникновение правовых последствий в виде прекращения обязательств.

Представленное ответчиком в материалы дела уведомление о зачете встречных однородных требований №36 от 08.04.2024 на сумму 528 000 руб. направлено истцу 08.04.2024, в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Введение процедур банкротства (наблюдение, конкурсное производство, финансовое оздоровление или внешнее управление) в целях защиты публичных интересов и имущественных интересов третьих лиц - кредиторов должника, находящегося в банкротстве, влечет наступление предусмотренных законом последствий (в том числе возможность предъявления требований кредиторов к должнику по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей только с соблюдением установленного законом порядка). Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункта 1 статьи 134 названного закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства. Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №303-ЭС20-22801 по делу №А73-5726/2020). Таким образом, денежные требования ответчика к истцу могут предъявляться в рамках дела о банкротстве истца.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание дату направления ответчиком истцу заявления о зачете, суд отклоняет довод ответчика о зачете требований на сумму 528 000 рублей.

Суд также учитывает, что в настоящее время сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при решении вопроса о допустимости оспаривания соответствующих действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3), от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), от 20.01.2022 № 302-ЭС21-17975, № 304-ЭС17-18149(15) и проч.).

По смыслу данной позиции, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, не подлежащий оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования.

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Согласно заявлению ответчика о зачете встречных однородных требований обязательства сторон вытекают из разных договоров №03/2019 от 18.04.2019 и №143 от 16.10.2019. Доказательств, подтверждающих, что названные договора взаимосвязаны, суду не представлены.

В связи с изложенным, по мнению суда, задолженность ответчика по договору №03/2019 от 18.04.2019  не считается погашенной в какой-либо части. При этом доказательства оплаты не представлены.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Поскольку доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, требование истца о взыскании 1 512 925 руб. 63 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда не влияют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу при обращении в суд с настоящим иском была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина с учетом результатов рассмотрения дела относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОКСПЕЦБИЗНЕСГРУПП» в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СЕЛЬВАТРАНС» основной долг в размере 1 512 925 руб. 63 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОКСПЕЦБИЗНЕСГРУПП» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 129 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья:                                                                                                                       Е.Г. Акопян