ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-16655/2023

02 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 февраля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.05.2022;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40659/2023) акционерного общества «Сбербанк Лизинг» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 по делу № А56-16655/2023 (судья Виноградова Л.В.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Спарт Индастри»

ответчик: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Глобал Электро»

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спарт Индастри» (далее – истец, ООО «Спарт Индастри») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Сбербанк Лизинг» (далее – ответчик, АО «Сбербанк Лизинг») о взыскании 3 008 431,90 руб. неосновательного обогащения, 85 925,76 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 17.02.2023, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых с 18.02.2023 на сумму долга по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды, по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Глобал Электро» (далее – третье лицо, ООО «Глобал Электро»).

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции дал неверную квалификацию спорных отношений сторон, при этом не дав оценку наличию в действиях цедента (ООО «Глобал Электро») и цессионария (ООО «Спарт Индастри») признаков сговора. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; сделка цессии от 01.06.2022 являлась явно убыточной для лизингополучателя; суд не дал оценки доводам ответчика о том, что сделка договора цессии являлась мнимой, а также факту, что такого рода сделка (цессия) не относятся к профессиональной деятельности истца. Ответчик считает, что факт наличия взаимосвязи, степени родства и аффилированности лиц, участвующих в сделке цессии, судом не выяснялся; судом первой инстанции сделаны несоответствующие фактическим обстоятельства дела выводы о несвоевременном получении корреспонденции, поскольку выводы суда носят предположительный и вероятностный характер.

12.01.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, апелляционный суд установил следующее.

13.02.2019 между АО «Сбербанк Лизинг» (лизингодателем) и ООО «Глобал Электро» (лизингополучателем) был заключен договор лизинга № ОВ/Ф-20475-08-01 (далее – Договор лизинга), в соответствии с пунктом 2.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «ИАТ Премиум» (ОГРН 

<

***>) и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

Пунктом 1.1 Договора предусмотрено, что Договор состоит из самого Договора лизинга, приложений и дополнительных соглашений к нему (при наличии таковых) и Правил предоставления имущества в лизинг (далее - Правила), которые являются неотъемлемой частью Договора и опубликованы на официальном сайте АО «Сбербанк Лизинг» в сети «Интернет» по адресу https://www.sberleasing.ru/. К отношениям Сторон применяются Правила, действующие на дату заключения Договора лизинга. Все изменения и дополнения к Правилам утверждаются в порядке, установленном Лизингодателем. Стороны вправе заключить дополнительное соглашение к настоящему Договору, устанавливающее специальные условия или особенности применения Правил. По запросу Лизингополучателя Правила могут быть предоставлены ему на бумажном носителе.

Согласно пункту 1.2 Договора лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Правилами и согласен с содержанием и условиями настоящей сделки.

19.02.2019 во исполнение обязательств по Договору лизинга лизингодатель предоставил лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга – автомобиль LEXUS RX300, VIN – 

<

***>, что подтверждается актом приема-передачи от 19.02.2019.

На основании уведомления №979 от 21.06.2021 лизингодатель сообщил лизингополучателю о расторжении Договора в одностороннем порядке с 21.06.2021 на основании п.9.3.2 Правил.

28.07.2021 лизингодатель изъял у лизингополучателя предмет лизинга, что подтверждается актом изъятия по расторгнутому Договору лизинга.

Изъятый предмет лизинга реализован лизингодателем по договору купли-продажи № 20475-08-01 от 05.05.2022 по цене 4 501 100 руб.

01.06.2022 между ООО «Глобал Электро» (цедентом) и ООО «Спарт Индастри» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к АО «Сбербанк Лизинг» (далее - «должник») об оплате сальдо встречных обязательств в пользу цедента, вытекающее из договора лизинга № ОВ/Ф-20475-08-01 от 13.02.2019, заключенного между должником и цедентом (далее - «Договор лизинга»), а также об оплате процентов за пользование указанной суммой на основании ст. 395 ГК РФ (далее - «Право требования»).

15.06.2022 АО «Сбербанк Лизинг» получило уведомление об уступке права требования по почтовому адресу: 191036, 

<

...>, этаж 6 офис 600.

17.06.2022 ООО «Глобал Электро» подтвердило АО «Сбербанк Лизинг» уступку Права требования ООО «Спарт Индастри» посредством электронной почты.

14.07.2022 АО «Сбербанк Лизинг» получило уведомление об уступке права требования по юридическому адресу.

По условиям Договора лизинга общая сумма Договора лизинга, то есть сумма всех лизинговых платежей, указанная в Договоре лизинга, и выкупная стоимость Предмета лизинга, составляет 4 047 562,71 руб., в том числе: 

- 4 046 562,71 руб. – общая сумма всех лизинговых платежей, включая предварительный платеж в сумме 1 388 800,00 руб.; 

- 1 000,00 руб. - выкупная стоимость Предмета лизинга. 

Ссылаясь на то, что сумма внесенных ООО «Глобал Электро» в пользу АО «Сбербанк Лизинг» платежей в совокупности со стоимостью изъятого предмета лизинга превышают сумму предоставленного АО «Сбербанк Лизинг» финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также понесенных АО «Сбербанк Лизинг» убытков на 3 008 431,90 руб., ООО «Спарт Индастри» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Договором лизинга предусмотрено право лизингополучателя на выкуп Предмета лизинга. 

В связи с этим, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 указанного постановления расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

Согласно п.3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

 

Стоимость возвращенного предмета лизинга согласно п.4 Постановления № 17 определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Сумма продажи Предмета лизинга по договору купли-продажи № 20475-08-01 от 05.05.2022 составила 4 501 100 руб.

Согласно информации, полученной истцом от третьего лица, размер предоставления ответчика по Договору лизинга составил 3 367 390,75 руб.

Размер предоставления третьего лица по Договору лизинга составил                         6 375 822,65 руб., в том числе:

- 1 874 722,65 руб. - сумма внесенных лизингополучателем платежей;

- 4 501 100,00 руб. - стоимость реализованного Предмета лизинга.

Таким образом, сальдо встречных обязательств составило 3 008 431,90 руб. в пользу третьего лица, исходя из расчета:

6 375 822,65 руб. - 3 367 390,75 руб. = 3 008 431,90 руб.

Таким образом, поскольку сумма внесенных третьим лицом в пользу ответчика платежей в совокупности со стоимостью изъятого предмета лизинга превышают сумму предоставленного ответчиком финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также понесенных ответчиком убытков, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что третье лицо имело право требования к ответчику об оплате разницы соответствующих сумм, которое впоследствии было уступлено истцу.

01.06.2022 между ООО «Глобал Электро» (цедентом) и ООО «Спарт Индастри» (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к АО «Сбербанк Лизинг» (далее - «должник») об оплате сальдо встречных обязательств в пользу цедента, вытекающее из договора лизинга № ОВ/Ф-20475-08-01 от 13.02.2019, заключенного между должником и цедентом (далее - «Договор лизинга»), а также об оплате процентов за пользование указанной суммой на основании ст. 395 ГК РФ (далее - «Право требования»).

Согласно п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, с 01.06.2022 новым кредитором ответчика по обязательству об оплате сальдо встречных обязательств и процентов за пользование денежными средствами является истец.

Ответчик одновременно квалифицирует договор уступки права требования, заключенный между истцом и ответчиком, как мнимую и притворную сделку, тогда как это различная правовая квалификация: мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Между тем, достаточного обоснования полагать договор цессии мнимой либо притворной сделкой судом не установлено. Из последующего поведения сторон сделки следует их намерение передать права требования от третьего лица к истцу; оснований полагать, что эта сделка прикрывает фактическое дарение, также не имеется. Сделка возмездная, в части стоимости передаваемых прав недостаточно мнения ответчика о занижении этой стоимости.

Статьей 385 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Уведомление о состоявшейся уступке права требования с приложением документов было направлено ответчику по адресу филиала, по юридическому адресу, а также переход права требования был подтвержден цедентом в электронной переписке с сотрудниками ответчика.

Доводы ответчика, что все перечисленные способы уведомления являются ненадлежащими, правильно отклонены судом первой инстанции в силу статьи 165.1 ГК РФ, согласно которой заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Сообщение было получено филиалом ответчика, а также доставлено по его юридическому адресу. Тот факт, что корреспонденция не была своевременно получена ответчиком по юридическому адресу, создает риски для него, но не для его контрагентов, поскольку сообщение считается доставленным с момента поступления по надлежащему адресу, а не с момента его получения сотрудником организации, вскрытия, доставки руководителю, ознакомления его с содержанием сообщения и т.д.

Пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. Проценты подлежат начислению в порядке, установленном статьей 395 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов за неисполнение денежного обязательства, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

В соответствии с п.48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик не приводит опровергающих доводов относительно размера сальдо встречных обязательств и размера процентов за неисполнение денежного обязательства, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.10.2023 по делу №  А56-16655/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина