АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-17443/2023

09 декабря 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Созиновой М.В., Соколовой Л.В.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 30.01.2024), 

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 19.12.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Дилижанс»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024

по делу № А82-17443/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Меркурий» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дилижанс» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности, пеней и штрафа,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Восход»,

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Восход» (далее – ООО «Восход») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Дилижанс» (далее – ООО «Дилижанс») о взыскании 4 000 000 рублей задолженности, 1 100 000 рублей штрафа, 16 480 000 рублей пеней за период с 16.08.2022 по 06.09.2023, а также пени за период с 07.09.2023 по день фактического погашения долга в размере 1 процента от суммы долга за каждый день неоплаты.

Определением суда от 30.01.2024 произведена замена истца – ООО «Восход» – на общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Меркурий» (далее – ООО «ТД Меркурий») в связи с заключением договора уступки права требования от 19.01.2024 № 19/01ц. ООО «Восход» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2024 иск удовлетворен частично: с ООО «Дилижанс» в пользу ООО «ТД Меркурий» взысканы 4 000 000 рублей задолженности, 1 100 000 рублей штрафа, 1 648 000 рублей пеней, а также 130 900 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Начиная с 07.09.2023 произведено дальнейшее начисление пеней на сумму основного долга по день фактической оплаты долга исходя из 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 решение суда оставлено без изменения.

ООО «Дилижанс» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушили статьи 65, 71, 169, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не учли разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, требование истца о взыскании задолженности, пеней и штрафа необосновано. Начисленные пени и штраф не отвечает критериям разумности и соразмерности, поэтому подлежат уменьшению в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

ООО «ТД Меркурий» в отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

ООО «Восход» отзыв на кассационную жалобу не представило в суд округа; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Дилижанс» (поставщик) и ООО «Восход» (покупатель) заключили договор поставки от 16.12.2019 № 01П219, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю в собственность в установленный настоящим договором срок песчано-гравийную смесь (товар), а покупатель обязуется принять и оплатить этот товар. 

В силу пунктов 1.2, 2.2 договора, а также спецификации № 1 к договору цена товара составляет 5 600 000 рублей.

Порядок оплаты товара следующий: декабрь 2019 года – 4 500 000 рублей, февраль 2020 года – 1 000 000 рублей. Дальнейшая оплата производится после отгрузки товара на сумму предоплаты.

Покупателем произведена предоплата в общем размере 5 500 000 рублей.

ООО «Дилижанс» товар покупателю не поставило.

Дополнительным соглашением от 15.07.2022 стороны пришли к соглашению о расторжении договора поставки от 16.12.2019 № 01П219, по условиям которого поставщик обязуется погасить задолженность перед покупателем в сумме 5 500 000 рублей в срок до 15.08.2022 (включительно) путем внесения на расчетный счет покупателя еженедельных платежей в размере 1 375 00 рублей.

Сторонами согласован следующий график платежей: до 24.07.2022 – 1 375 000 рублей, до 31.07.2022 – 1 375 000 рублей, до 07.08.2022 – 1 375 000 рублей, до 15.08.2022 – 1 375 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 дополнительного соглашения от 15.07.2022 штраф за нарушение еженедельного платежа составляет 20 процентов от неоплаченной в срок еженедельной денежной суммы. Штраф оплачивается поставщиком в течение двух дней, с даты возникновения просрочки перед покупателем. Штраф 20 процентов от суммы долга 5 500 000 рублей составляет 1 100 000 рублей.

Дополнительно к штрафу, поставщику начисляются пени в размере 1 процента от суммы неоплаченной задолженности, за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 5.1 договора (в редакции пункта 4 дополнительного соглашения от 15.07.2022) в случае досрочного расторжения (прекращения) договора поставщик обязан вернуть покупателю предоплаченные им денежные средства за товар в течение 5 дней с момента расторжения (прекращения) договора. В случае несвоевременного возврата денежных средств покупателя, поставщику начисляются пени в размере 1 процента от суммы задолженности, за каждый день просрочки.

По платежным поручениям от 29.09.2022 и от 01.11.2022 поставщик с нарушением установленных дополнительным соглашением от 15.07.2022 сроков возвратил покупателю 1 500 000 рублей.

ООО «Восход»12.07.2021 и 27.09.2023 направило ООО «Дилижанс» претензии с требованием о добровольном погашении задолженности, штрафа и пени.

Поскольку претензии оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО «Восход» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения дела произведена замена истца с ООО «Восход» на ООО «ТД Меркурий» в связи с заключением договора уступки права требования от 19.01.2024 № 19/01ц.

Руководствуясь статьями 309, 310, 330, 333, 463, 486, 487, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, однако счел возможным снизить размер начисленных пеней до 1 648 000 рублей на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Кодекса).

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пункт 1 статьи 486 Кодекса предусматривает обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что покупатель обязательство по оплате товара исполнил надлежащим образом, тогда как ответчик обязательство по поставке товара на сумму предоплаты не исполнил; полученные денежные средства покупателю в полном объеме не возвращены.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суды обоснованно признали правомерным требование истца о взыскании 4 000 000 рублей задолженности.

Установив, что ответчик нарушил сроки возврата денежных средств, установленные дополнительным соглашением от 15.07.2022 к договору поставки, суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для начисления пеней по пункту 5.1 договора поставки и штрафа по пункту 3 дополнительного соглашения от 15.07.2022.

В суде первой инстанции ООО «Дилижанс» заявило ходатайство об уменьшении размера неустойки и штрафа.

В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса суд вправе уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Рассмотрев ходатайство ответчика о снижении неустойки, оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание компенсационный характер неустойки, характер существующих между сторонами правоотношений, конкретные обстоятельства дела, учитывая высокий размер неустойки, предусмотренной договором (1 процент за каждый день просрочки), а также отсутствие доказательств наличия негативных последствий для истца вследствие ненадлежащего исполнения обязательств ответчиком, суды сочли возможным снизить неустойку до 1 648 000 рублей на основании статьи 333 Кодекса. Оснований для иного вывода у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В свою очередь согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 72 (абзац третий) постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пункте 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (статья 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Данные обстоятельства в настоящем случае не установлены.

Определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права.

При этом доказательств явной несоразмерности начисленной суммы штрафа последствиям нарушения обязательства ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, вывод судов о наличии оснований для взыскания с ООО «ТД Меркурий» неустойки в сумме 1 648 000 рублей и штрафа в сумме 1 100 000 рублей является правильным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.06.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024 по делу № А82-17443/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дилижанс» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «Дилижанс».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

М.В. Созинова

Л.В. Соколова