Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3269/2024

Дело № А33-8554/2022

07 августа 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Алферова Д.Е.,

судей: Клепиковой М.А., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Асстрой» ФИО1 (доверенность от 14.02.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Асстрой» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2023 года по делу № А33-8554/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Асстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество, ответчик) о взыскании 2 347 950 рублей действительной стоимости доли, 149 947 рублей 17 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2021 по 23.03.2022 с продолжением начисления процентов по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2023 года (в редакции определения об исправлении описок и опечаток от 29 ноября 2023 года), оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года, иск удовлетворен частично: с общества в пользу ФИО2 взыскано 2 347 402 рубля действительной стоимости доли, 296 108 рублей 18 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.06.2021 по 15.11.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму долга в размере 2 347 402 рубля, начиная с 16.11.2023, рассчитанные по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, по день фактической оплаты долга, распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что бухгалтерский баланс является недостоверным и не подлежит использованию для определения размера обязательств общества перед участником, полагает, что отсутствие достоверного бухгалтерского баланса является последствием действий истца как фактического руководителя общества, считает необоснованным возложение на общества бремени доказывания по тем операциям, которые совершены истцом без представления оправдательных документов.  С учетом недобросовестного отношения участника по отношению к обществу полагает необходимым применение принципа отказа в защите права недобросовестного участника общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец, о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), явку в суд не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.07.2007.

С момента создания общества истец являлся его учредителем с долей участия в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей при уставном капитале в размере 10 000 рублей. Вторым учредителем с даты создания компании являлась и остается мать истца – ФИО3 Она же с даты создания компании осуществляет функции руководителя.

После выхода истца (на основании нотариально оформленного заявления от 04.03.2021, регистрационная запись от 15.03.2021) из состава участников компании, его доля перешла к компании, затем к ФИО3, а в последующем к ФИО4, которая с 11.03.2022 (на основании решения единственного участника компании от 17.02.2022) наряду с ФИО3 также является владельцем 50% доли в уставном капитале. Уставный капитал при этом был увеличен до 20 000 рублей.

В последующем истец предъявил компании требование о выплате действительной стоимости доли. Истцу в счет стоимости доли выплачено 11 119 598 рублей и 1 928 000 рублей. От компании истец получил ответ на его требование, из которого он узнал о том, что действительная стоимость доли рассчитана по состоянию на 28.02.2021.

Истец счел выплаченную стоимость доли заниженной, полагая, что расчет действительной стоимости доли должен осуществляться по состоянию на 31.12.2020 (от суммы 30 790 000 рублей – капиталы и резервы в пассивах баланса), а ответчик в своем ответе указал на полное исполнение обязательств.

Поскольку ответчик не удовлетворил предъявленное требование, истец обратился в суд с заявленным иском.

Удовлетворяя иск частично, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 10, 94, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), положениями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», пришли к выводу о необходимости определения действительной стоимости доли на основании бухгалтерской отчетности общества за 2020 год как за последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества, в связи с чем и с учетом ранее осуществленных истцу выплат удовлетворили требования в части 2 347 402 рублей действительной стоимости доли и производных от указанной суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты долга, отказав в удовлетворении иска в остальной части.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

В соответствии со статьей 94 ГК РФ, статьей 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

По смыслу приведенных норм участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника – по общему правилу не используются, за исключением случаев последующей корректировки отчетности по объективным причинам, связанным с устранением ранее допущенных существенных ошибок.

Поскольку ответчик не является экономическим субъектом, для которого действующим законодательством установлена обязанность предоставления промежуточной бухгалтерской отчетности, действительная стоимость доли в рассматриваемом случае подлежит определению по состоянию на 31.12.2020 (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества).

В рассматриваемом случае судами верно установлено, что бухгалтерский баланс за 2020 год был утвержден ФИО3 и сдан в налоговый орган 23.03.2021. Баланс составлял 37 042 000 рублей.

В дальнейшем ФИО3 уточнила бухгалтерский баланс 26.08.2022. По новым данным баланс на 31.12.2020 уменьшился до 31 157 000 рублей в связи с уменьшением запасов с 3 704 000 до 2 494 000 рублей, уменьшением финансовых и других оборотных активов с 15 862 000 до 11 187 000 рублей, уменьшением капиталов и резервов с 30 790 000 до 27 372 000 рублей, уменьшением кредиторской задолженности с 6 226 000 до 2 136 000 рублей и увеличением других краткосрочных обязательств с 26 000 до 1 649 000 рублей.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности ответчиком, заинтересованным в уменьшении размера чистых активов общества с учетом рассматриваемого спора с истцом, наличия оснований для корректировки бухгалтерского баланса за 2020 год в последующий период, непредставлении ответчиком первичных документов, отражающих операции хозяйственной деятельности общества и послуживших основанием для корректировки.

При указанных обстоятельствах расчет размера действительной стоимости доли истца правомерно произведен судами на основании данных первоначального бухгалтерского баланса за 2020 год.

Бухгалтерский баланс за 2020 год был составлен не истцом, а руководителем общества ФИО3, в связи с чем указание кассатора на искажение истцом данных бухгалтерского баланса подлежит отклонению, недостоверность данных первоначального бухгалтерского баланса за 2020 год ответчиком не доказана. В силу закона ответственность за ведение документации возложена на общество в лице уполномоченных лиц, в связи с чем бремя доказывания судами распределено правильно и непредставление обществом документов в подтверждение корректировки бухгалтерского баланса повлекло правомерный вывод судов об отсутствии оснований для применения скорректированного бухгалтерского баланса к определению размера действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Доводы ответчика о необходимости учета полученных истцом в период деятельности общества выплат отпускных, имущества и денежных средств являлись предметом судебного рассмотрения и получили надлежащую оценку судов об отсутствии их соотносимости с заявленным истцом требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчик не лишен возможности заявления к истцу самостоятельных требований по конкретным неправомерным, по мнению ответчика, действиям истца в период участия в деятельности общества, при этом по материалам дела злоупотребление правом, которое бы влекло отказ истцу в защите права на получение выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, не установлено.

Размер подлежащей взысканию выплаты определен судами правильно. С учетом просрочки выплаты с общества в пользу истца также правомерно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с исключением из периода их начисления моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов.

Доводы кассационной жалобы, по существу, свидетельствуют не о нарушении судами норм права, а о несогласии ее подателя с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств; переоценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2023 года по делу № А33-8554/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Д.Е. Алферов

М.А. Клепикова

И.И. Палащенко