ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-7043/2013

г. Красноярск

24 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» апреля 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен          «24» апреля 2017 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Бабенко А.Н., Магда О.В., 

секретаря судебного заседания Каверзиной Т.П.,

при участии:

от истца - Аникина Руслана Юрьевича: Артемьевой Ю.А., представителя по доверенности от 14.10.2014 серии 24 АА № 1586199, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Лада-Сервис+»:Шелкова А.Ю.,  представителя по доверенности от 25.10.2015, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Лада-Сервис+»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «14» февраля 2017 года по делу № А33-7043/2013, принятое судьёй Кужлевым А.В.,

установил:

решением суда от 14.02.2017 удовлетворены исковые требования  Аникина Руслана Юрьевича (далее - истец) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Лада-Сервис+» (ИНН 2462209360, ОГРН 1092468044008, далее – ООО «Красноярск-Лада-Сервис+») 12 618 331 рубль 68 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 30 000 рублей судебных расходов по оплате экспертизы, 2000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что при рассмотрении дела суд обязан был приостановить производство по делу до разрешения гражданского дела № 2-2544/2017 о взыскании с Аникина Р.Ю. более 22 миллионов рублей, рассматриваемого Свердловским районным судом города Красноярска. 

Поскольку Аникин Руслан Юрьевич является одновременно и должником                         ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» (долг по договорам займа свыше 22 миллионов рублей), и его кредитором (долг 12 650 331 рубль 68 копеек), имеются основания для прекращения обязательства по выплате действительной стоимости доли в порядке статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель просит учесть, что Аникин Р.Ю. не оспорил результаты экспертизы, в том числе в части составленных экспертом бухгалтерских балансов с отражением задолженности Аникина Р.Ю. перед ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» в размере 15 565 274 рублей 99 копеек, то есть признал эту задолженность.

Заявитель также полагает, что поскольку доказательств оплаты Аникиным Р.Ю. своей доли в уставном капитале ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» не представлено, истцу должно быть отказано в удовлетворении настоящего иска.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 20.04.2017.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Истец отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил, в судебном заседании возразил против удовлетворения жалобы, отклонил доводы апеллянта.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 21.10.2009 за номером 1052463064895.

Единственным учредителем общества и, соответственно, единственным участником на момент создания общества являлся Аникин Р.Ю., уставный капитал общества - 12 500 рублей.

По состоянию на февраль 2013 года доля Аникина Р.Ю. составляла 80%, Некрасова В.Д. - 20%.

25.02.2013 Аникин Р.Ю. передал обществу заявление от 13.12.2012 о выходе из состава участников ООО «Красноярск-Лада-Сервис+».

В связи с неисполнением обществом обязанности по выплате истцу стоимости принадлежащей ему доли в установленный законом и уставом срок, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, определив стоимость подлежащей взысканию доли согласно результатам судебной экспертизы.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в связи с выходом участника из общества.

Правовое положение общества, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также его учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату подачи истцом заявления о выходе из общества) при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участника на выход из ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» также предусмотрено пунктом 9.1 устава общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Как следует из материалов дела, руководителем ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» Некрасовым В.Д. 25.02.2013 принято заявление Аникина Р.Ю. от 13.12.2012 о выходе из состава учредителей ООО «Красноярск-Лада-Сервис+», в последующем на собрании приняты решения о выходе Аникина Р.Ю. из состава участников общества, переходе доли Аникина Р.Ю. к обществу (протокол от 26.02.2013).

Стороны не оспаривают факт выхода Аникина Р.Ю. из ООО «Красноярск-Лада-Сервис+».

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Из положений абзаца 3 пункта 2 статьи 23 упомянутого Закона следует, что действительная стоимость доли участника в уставном капитале определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Истец обратился с требованием о выплате стоимости доли в уставном капитале общества 25.02.2013.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Последней отчетной датой, предшествующей дню подачи истцом заявления о выходе из общества (25.02.2013), является 31.01.2013.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества в рассматриваемом случае должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца отчетного периода, предшествующего подаче заявления о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, а именно на 31.01.2013.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В ходе рассмотрения дела истцом заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы для разрешения вопроса о стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.01.2013.

Согласно заключению комплексной судебной бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы от 19.01.2017, стоимость чистых активов компании по состоянию на 31.01.2013 составляла 15 772 914 рубля 60 копеек.

Таким образом, действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 12 618 331 рубль 68 копеек согласно следующему расчету: 15 772 914 рубля 60 копеек (стоимость чистых активов общества) х 80% (доля истца в уставном капитале общества)).

На основании изложенного, анализируя приведенные нормы права, учитывая, что доказательств выплаты истцу стоимости доли в уставном капитале в материалы дела не представлено, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности удовлетворения судом первой инстанции исковых требований в заявленном размере.

Ссылка ответчика на отсутствие в деле доказательств оплаты Аникиным Р.Ю. своей доли в уставном капитале ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований в рассматриваемой ситуации.

Как следует из материалов дела, общество было создано единственным лицом -Аникиным Р.Ю. и зарегистрировано в 2009 году. Сведений о том, что уставный капитал общества при его создании оплачен Аникиным Р.Ю. не в полном объеме, материалы дела не содержат. Доказательства, свидетельствующие об уменьшении уставного капитала ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» в связи с неоплатой доли Аникиным Р.Ю., о перераспределении либо отчуждении обществом неоплаченной доли в порядке статей 23, 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, также отсутствуют в материалах дела.

Вопросы относительно размеров принадлежащих участникам долей в уставном капитале ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» (после появления второго участника), а также о неоплате истцом доли в уставном капитале в установленном законом порядке вплоть до 2013 года (до подачи истцом заявления о выходе из общества) не ставились ни обществом, ни его участниками. Напротив, представленные в материалы дела доказательства, в частности, бухгалтерские балансы общества, документы регистрационного дела, учредительные документы, протоколы собраний участников общества, однозначно свидетельствуют о признании Аникина Р.Ю. участником ООО «Красноярск-Лада-Сервис+», как самим обществом, так и его участниками.

Ссылка ответчика на необоснованный отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу при наличии гражданского дела № 2-2544/2017 о взыскании с Аникина Р.Ю. более 22 миллионов рублей, рассматриваемого Свердловским районным судом города Красноярска, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как следует из содержания приведенной выше нормы, для приостановления производства по делу по данному основанию, необходимо установить, что рассматриваемое другое дело связано с тем, которое в настоящее время рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по рассматриваемому другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом. Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения дела, рассматриваемого иным судом. Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 и пунктом 5 статьи 144 настоящего Кодекса, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Вышеназванная норма процессуального права обязывает арбитражный суд приостановить производство по делу в случае невозможности его рассмотрения до разрешения арбитражным судом другого дела.

Обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от связи между делами, невозможности рассмотрения арбитражным судом дела по одному из них до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Судом установлено, что в рамках дела № 2-2544/2017 в суде Свердловского района г. Красноярска рассматривается иск ООО «Красноярск-Лада-Сервис+» к Аникину Р.Ю. о взыскании долга по договорам займа, процентов на сумму займов и неустойки в размере 22 391 667 рублей 50 копеек.

Однако суд первой инстанции не усмотрел невозможность рассмотрения настоящего дела в отсутствие вступившего в законную силу окончательного судебного акта по делу № 2-2544/2017, правильно указав, что в предмет доказывания по указанному делу не входят имеющие существенное значение для настоящего дела обстоятельства.          Поскольку задолженность Аникина Руслана Юрьевича перед ООО «Красноярск-Лада сервис+» является предметом судебного разбирательства, на момент рассмотрения настоящего спора отсутствуют основания для прекращения обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице в порядке статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Между тем после определения судом общей юрисдикции размера долга Аникина Руслана Юрьевича перед обществом стороны не лишены возможности провести зачет в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя и подлежит взысканию в федеральный бюджет, поскольку при подаче жалобы заявитель государственную пошлину не оплатил.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «14» февраля 2017 года по делу № А33-7043/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Красноярск-Лада-Сервис+» (ИНН 2462209360, ОГРН 1092468044008) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

А.Н. Бабенко

 

О.В. Магда