АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности 

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу

Дело № А14-2798/2016

г.Калуга

21 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.01.2019   Постановление изготовлено в полном объеме 21.01.2019  

Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

Председательствующего Андреева А.В. Судей Ипатова А.Н. 

ФИО1 

При участии в заседании: 

от заявителя жалобы: не явились, извещены надлежаще;  

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «СТ» на определение Арбитражного суда  Воронежской области от 08.06.2018 и постановление Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 по делу № А14-2798/2016,  

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Стройтехнологии» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)  общество с ограниченной ответственностью «СТ» (ИНН 

<

***> ОГРН  

<

***>) (правопредшественник - ООО «ЖелДорТранс») обратилось в  Арбитражный суд Воронежской области с заявлением, в котором просило признать  недействительным договор подряда от 23.12.2014 № 23122014/1, заключенный  между должником и ООО «Вальтер Проект Бау» (ОГРН 

<

***> ИНН  

<

***>) и применить последствия его недействительности.  

 Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2018 (судья  Т.М.Коновкина) в удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  21.09.2018 (судьи: Е.А.Безбородов, Г.В.Владимирова, И.Г.Седунова) определение  суда первой инстанции от 08.06.2018 оставлено без изменения.  

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда  апелляционной инстанции, ООО «СТ» обратилось с кассационной жалобой, в  которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов  фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм  материального права и нарушением норм процессуального права.  

В обоснование кассационной жалобы ООО «СТ» указывает на то, что судами  первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому, насколько ООО «Вальтер  Проект Бау» могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент  заключения сделки.  

В судебное заседании представители заявителя и иных лиц, участвующих в  деле, надлежащим образом извещённых о его месте и времени, не явились. Суд  кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284  АПК РФ, в их отсутствие.  

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм  материального и процессуального права, а также соответствие выводов,  содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная  коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда  Воронежской области от 08.06.2018 и постановления Девятнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.12.2014 между ООО  «Стройтехнологии» (генподрядчик) и ООО «Вальтер Проект Бау» (субподрядчик)  заключен договор № 23122014/1 на выполнение строительно-монтажных работ, по  условиям которого субподрядчик обязался по заданию генподрядчика и в  соответствии с утвержденной документацией выполнить строительно-монтажные  работы на объекте «Реконструкция и техническое перевооружение производства  каучуков специального назначения для комплекса «Я» Федерального  государственного унитарного предприятия «Ордена Ленина и ордена Трудового  Красного Знамени научно-исследовательский институт синтетического каучука  имени академика С.В.Лебедева» и сдать результаты работ генподрядчику, а  генподрядчик, в свою очередь, - принять и оплатить результат работ (п.1.1).  

Согласно п.п.2.1, 2.2 договора стороны установили срок начала работ – с  момента подписания договора, срок завершения – 25.12.2014, предусмотрев в п.2.3  возможность изменения установленных сроков.  

В соответствии с п.3.1 договора цена договора является твердой и составляет 7 833 267,90 руб. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 06.09.2015 по делу № А56-35579/2015 с  ООО «Стройтехнологии» в пользу ООО «Вальтер Проект Бау» взыскано  

7 833 267,90 руб. основного долга по подрядному договору № 23122014/1 на  выполнение строительно-монтажных работ от 23.12.2014 и 332 913,87 руб.  процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Определением арбитражного суда от 06.06.2016 в отношении ООО  «Стройтехнологии» введено наблюдение, требование ООО «Вальтер Проект Бау»  на указанную сумму признано подлежащим включению в третью очередь реестра  требований кредиторов должника.  

Определением арбитражного суда от 06.06.2016, в отношении ООО  «Стройтехнологии» введено наблюдение, временным управляющим утвержден  Евтушенко С.В.  

Решением арбитражного суда от 27.04.2017 должник признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

Полагая, что в результате заключения договора подряда от 23.12.2014   № 23122014/1 должнику и его кредиторам причинены убытки, конкурсный  кредитор должника - ООО «Стройтехнологии» оспорило законность договора  подряда от 23.12.2014 № 23122014/1 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь  положениями пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.9 ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии правовых  оснований для удовлетворения заявленных требований.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов  соответствует положениям законодательства и материалам дела.  

Так, согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала  или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена  безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на  выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику)  должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо  совершена при наличии следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов  должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой  стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности  должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или  сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее  

совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания  недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда  имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).  

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному  основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие  совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом  понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В рассматриваемом случае, как установлено судами и следует из материалов  дела, оспариваемая сделка совершена 23.12.2014 - в течение трех лет до принятия  судом заявления о признании должника банкротом (16.03.2016), то есть в период  подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63,  презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с  целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если  другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об  указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла,  действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота  осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Судами установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки  должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку у него имелись  неисполненные денежные обязательства, в том числе перед АО «КСИЛ», ООО  «Ленремстрой», ООО «АГЕНТСТВО «ЦЕРНИС».  

Однако, оценив представленные в материалы дела доказательства с учётом  требований статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к  правильному выводу о том, что ООО «Вальтер Проект Бау» не знало и не могло  знать об ущемлении интересов кредиторов спорной сделки, либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Неосведомленность другой стороны о цели сделки является достаточным  основанием для отказа в признании ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Кроме того, как верно указали суды, доводы заявителя фактически сводятся к  невыполнению ООО «Вальтер Проект Бау» подрядных работ. Между тем, данные  доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку вступившим в законную  силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.09.2015 по делу № А56-35579/2015 установлен факт выполнения  Обществом работ по оспариваемому договору.  

С учётом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии  оснований для признания договора от 23.12.2014 № 23122014/1 недействительным.  

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке  исследованных по делу доказательств, что в соответствии со статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в  предмет рассмотрения суда кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом  кассационной инстанции не выявлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без  изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.06.2018 и  постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018  по делу № А14-2798/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.  

Председательствующий А.В.Андреев 

Судьи А.Н.Ипатов 

 ФИО1