АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 октября 2022 года

Дело №

А13-14802/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Баженовой Ю.С., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от04.04.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А13-14802/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3, ФИО4 о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЛес» (далее – ООО «ИнвестЛес»; Общество), оформленных протоколом от 08.11.2021.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области и ООО «ИнвестЛес».

Решением суда первой инстанции от 27.01.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. Отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 15.11.2021.

Постановлением апелляционного суда от 06.06.2022 решение суда первой  инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ИнвестЛес» 15.11.2021 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с присвоением основного регистрационного номера 1064715018202.

ФИО1, ФИО3, ФИО4 являются участниками ООО «ИнвестЛес» с размером доли 1/3 номинальной стоимостью 5000 руб. у каждого из участников.

ФИО1 с 13.01.2016 является генеральным директором ООО «ИнвестЛес».

ФИО4 направила в адрес ФИО1 требование о проведении (созыве) внеочередного общего собрания участников ООО «ИнвестЛес» от 18.08.2021 со следующей повесткой:

1. об избрании председателя общего собрания, секретаря собрания и ответственного за подсчет голосов на собрании;

2. об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава участников общества, присутствующих при его принятии;

3. о досрочном освобождении от должности генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО1;

4. об избрании на должность генерального директора ООО «ИнвестЛес» ФИО5;

5. о внесении изменений в сведения об обществе, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

ФИО1 направила в адрес ФИО4 и ФИО3 ответ от 30.09.2021, в котором сообщила об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ИнвестЛес», поскольку определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2021 по делу № А13-12716/2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета ООО «ИнвестЛес» проводить общие собрания участников общества по вопросу смены единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества до вынесения судебного акта по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 об исключении участника из состава участников ООО «ИнвестЛес».

ФИО3, ФИО4 направили в адрес ФИО1 уведомление о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества, в котором указали, что собрание состоится 08.11.2021 в 11 час 00 мин по адресу: 

<

...>, регистрация прибывших на собрание участников общества проводится с 10 час 30 мин до 11 час 00 мин.

Участниками ООО «ИнвестЛес» 08.11.2021 с 11 час 00 мин до 11 час 06 мин по адресу: 

<

...>, проведено внеочередное собрание.

Полагая, что спорное собрание было проведено с существенными нарушениями закона, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчиками соблюдена процедура созыва и проведения внеочередного собрания участников общества, предусмотренная статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». ФИО1 была надлежащим образом извещена о времени и месте проведения собрания, но не приняла в нем участие по причинам, которые не зависели от ответчиков. 

Приведенная в кассационной жалобе ссылка ФИО1 на то, что она не могла принять участие в собрании в связи с болезнью не свидетельствует о нарушении ее прав, поскольку представление интересов участника могло быть поручено представителю.    

В кассационной жалобе ФИО1 также ссылается на ненадлежащее исследование судами первой и апелляционной инстанций доказательств, подтверждающих факт проведения спорного собрания участников общества, о недостоверности которых истец заявлял в ходе судебного разбирательства. 

Указанные доводы, по сути направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств.

Между тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

При таких обстоятельствах приведенные ответчиком доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.01.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу № А13-14802/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.06.2022 отменить.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Ю.С. Баженова

 Е.В. Чуватина