ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-15580/2022, 18АП-15581/2022

Дело № А07-27050/2021

22 декабря 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаксиной Н.Г.,

судей Арямова А.А., Калашника С.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» и акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Аэросила» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 сентября 2022 года по делу № А07-27050/2021.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Аэросила» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 10.01.2022 № 770/001-22, диплом);

акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 10.01.2022 № 48-9/31, диплом).

Акционерное общество «Научно-производственное предприятие «Аэросила» (далее – истец по первоначальному иску, АО «НПП «Аэросила») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Акционерному обществу «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» (далее – ответчик по первоначальному иску, АО «УАП «Гидравлика») о взыскании 3 125 820 руб. суммы долга по лицензионному соглашению от 10.05.2012 № 770/132/1-12, 3 350 879 руб. 04 коп. суммы процентов в соответствии с пунктом 5.2 соглашения, 553 115 руб. 80 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, обязании представить уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с пунктом 9.1 соглашения для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10 календарных дней после вступления в законную силу решения суда.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования в части заявленных ко взысканию процентов, просил взыскать проценты за период с 23.09.2018 по 23.09.2021 в размере 3 429 024 руб. 57 коп., в остальной части требования остались неизменными.

Судом уточнение по основному иску принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

АО «УАП «Гидравлика» (далее также – истец по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным исковым заявлением к АО «НПП «Аэросила» (далее также – ответчик по встречному иску) о признании лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12 недействительным.

Встречное исковое заявление принято к совместному рассмотрению с первоначальным иском, как не противоречащее положениям статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.09.2022 (резолютивная часть решения объявлена 12.09.2022) по делу № А07-27050/2021 исковые требования АО «НПП «Аэросила» удовлетворены частично, суд обязал АО «УАП «Гидравлика» представить АО «НПП «Аэросила» уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с пунктом 9.1 лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12 для выставления счетов и оплаты выполненных работ в срок 10 календарных дней после вступления в законную силу решения суда. В остальной части иска отказано. С АО «УАП «Гидравлика» в пользу АО «НПП «Аэросила» взыскано 6 000 руб. суммы расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречного искового заявления АО «УАП «Гидравлика» к АО «НПП «Аэросила» о признании лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12 недействительным отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, АО «УАП «Гидравлика» и АО «НПП «Аэросила» (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы АО «УАП «Гидравлика» указывает, что суд первой инстанции необоснованно сделал вывод о том, что лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12 соответствует положениями статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт полагает, что конструкторская документация является документированной информацией, зафиксированной на материальном носителе и не является охраняемым объектом интеллектуальной собственности в силу чего, заключение лицензионного соглашения/договора в том виде, в котором заключено лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12, противоречит указанной норме, поскольку не содержит в первую очередь предмет – результат интеллектуальной деятельности, а также сведения о документе, удостоверяющем исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство).

Податель апелляционной жалобы ссылается на то, что суд первой инстанции не принял во внимание факт разработки конструкторской документации за счет бюджетных средств и ее принадлежности Российской Федерации, не поставил под сомнение наличие у АО «НПП «Аэросила» какого-либо исключительного/неисключительного права, а также не затребовал у АО «НПП «Аэросила» доказательств разработки и принадлежности конструкторской документации. Апеллянт считает, что конструкторская документация, ставшая предметом лицензионного соглашения, разработана на основании технического задания № 9833 на разработку газотурбинного вспомогательного двигателя ТА 12 от 1986 года (АО «НПП «Аэросила» ранее называлось а/я 1270). Собственником конструкторской документации на газотурбинный вспомогательный двигатель ТА12-60 на сегодняшний день является Российская Федерация, в лице Министерства обороны Российская Федерация и Министерства промышленности и торговли Российская Федерация, а АО «НПП «Аэросила» – держателем подлинника конструкторской документации. Таким образом, в связи с тем, что конструкторская документация разработана не за счет средств АО «НПП «Аэросила», правоустанавливающий документ на вспомогательный газотурбинный двигатель ТА12-60 у АО «НПП «Аэросила» отсутствовал, основания для заключения лицензионного соглашения по смыслу статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

По мнению АО «УАП «Гидравлика», суд первой инстанции ошибочно полагает, что все гарантии со стороны лицензиара, указанные в разделе 4 лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12, подтверждены и условия лицензионного соглашения полностью исполнены со стороны лицензиара, что указанные гарантии позволили лицензиату использовать предоставленные по договору неисключительные права.

Как указывает апеллянт, АО «НПП «Аэросила», введя АО «УАП «Гидравлика» в заблуждение относительно источника финансирования разработки ТА 12-60, что двигатель был разработан на средства АО «НПП «Аэросила», имея в наличии Сертификат № 101-ВД, свидетельство на товарный знак ТА, настояло на заключение оспариваемого лицензионного соглашения, хотя в действительности, в соответствии с ОТУ-2012 должен был быть заключен договор авторского сопровождения.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы АО «НПП «Аэросила» указывает, что судом первой инстанции ошибочно принято заявление АО «УАП «Гидравлика» о пропуске срока исковой давности. Вопреки позиции суда первой инстанции, дата 11.07.2018 не может считаться моментом начала течения срока исковой давности по настоящему требованию, поскольку ответчик узнал о нарушенном праве в момент получения сводной ведомости. Соответственно, моментом начала течения срока исковой давности в рассматриваемом случае следует считать день, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, а именно 03.09.2018, и истекает 03.09.2021. Срок исковой давности прервался на срок с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении с 21.07.2021 по 08.09.2021, а именно на 49 (сорок девять) дней, то есть срок исковой давности истекает (03.09.2021+49) 21.10.2021, а исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан 23.09.2021, то есть срок исковой давности не пропущен. Учитывая, что срок исковой давности на пропущен по основному требованию, не истек и срок исковой давности по требованию о взыскании процентов.

Также апеллянт указывает, что АО «НПП «Аэросила» уточняло исковые требования в части заявленных ко взысканию процентов в сторону уменьшения и просило суд вернуть АО «НПП «Аэросила» сумму излишне уплаченной по платежным поручениям от 21.09.2021 и 22.09.2021№№ 5870, 5891 государственной пошлины в размере 5375 руб. Данное требование не нашло своего отражения в решении суда первой инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

До начала судебного заседания от ОАО «НПП «Аэросила» поступили возражения на апелляционную жалобу ОАО «УАП «Гидравлика», от ОАО «УАП «Гидравлика» поступил отзыв на апелляционную жалобу ОАО «НПП «Аэросила». Представленные сторонами документы приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО «НПП «Аэросила» (лицензиар) и ОАО «УАП «Гидравлика» (лицензиат) заключено лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12.

Согласно заключенному соглашению лицензиар за вознаграждение, предусмотренное в статье 5 настоящего соглашения предоставляет лицензиату на срок действия соглашения неисключительное право на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60 (продукции) с целью его производства и продажи, включая комплектующие детали и запасные части на территории Российской Федерации (в качестве второго производителя) (пункт 2.1 соглашения).

Для осуществления лицензиаром права по пункту 2.1 лицензиар передает один комплект технической документации.

В качестве возмещения за предоставление прав, предусмотренных соглашением и за передачу Технической документации лицензиат уплачивает лицензиару вознаграждение (пункт 5.1 соглашения).

Согласно пункту 5.1.2 лицензионного соглашения регулярные платежи уплачиваются лицензиару в размере 100 % от стоимости реализованной лицензиатом единицы продукции, указанной в сводной ведомости, согласно пункту 9.1 соглашения.

Пунктом 9.1 соглашения предусмотрена обязанность лицензиата ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, предоставить лицензиару письменное уведомление (сводную ведомость) за подписью генерального директора и главного бухгалтера, с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счет-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции.

Платежи производятся ежеквартально в 10-дневный срок по истечении каждого квартала (пункт 5.1.3).

В случае неисполнения обязательств по платежам предусмотрена ответственность лицензиата в виде начисления процентов в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки (пункт 5.2 соглашения).

Как указал истец, согласно сводной ведомости за II квартал 2018 года, предоставленной лицензиатом стоимость реализованной ответчиком продукции с НДС составила 31 258 200 руб.

Регулярные платежи (роялти) во II квартал 2018 года в соответствии с лицензионным соглашением составили 3 125 820 руб.

20.09.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия от 19.09.2018 исх. № 720-275/4577, выставлен счет от 18.09.2018 № 533 на оплату регулярных платежей на сумму 3 125 820 руб.

Претензия согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений корреспонденция получена ответчиком 26.09.2018.

Вместе с тем счет от 18.09.2018 № 533 не оплачен по настоящее время.

Также истец ссылается на нарушение условий лицензионного соглашения (пункт 9.1) в части предоставления сведений об объемах реализации продукции (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года.

В адрес ответчика неоднократно направлялись письма с просьбой оплатить образовавшуюся задолженность в размере 3 125 820 руб. за II квартал 2018 года, а также представить уведомления (сводные ведомости) об объемах реализации продукции за последующие периоды для выставления счетов на оплату (от 27.09.2018 исх. № 720-290/1625ф/4713, от 22.11.2018 исх. № 720/354/1959ф/6693, от 17.01.2019 исх. № 720-006/49ф/180, от 21.03.2019 исх. № 720-062/430ф-1209).

В адрес ответчика повторно направлена претензия от 21.07.2021 № 770/072-21/2781 с требованием погасить задолженность за II квартал 2018 года, а также предоставить сводные ведомости за III-IV квартал 2018 года.

Письмом от 27.08.2021 № 48-22/193 ответчик отказался от рассмотрения претензии ввиду отсутствия у ответчика первичных документов, связанных с соглашением от 10.05.2012 № 770/132/1-12.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца не исполнил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Не соглашаясь с требованиями истца, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по требованиям истца.

Ответчик в рамках встречного иска просил признать недействительным лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12, ссылаясь на положения статьи  178 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного под влиянием заблуждения относительно предмета договора (отсутствие обладания соответствующих прав на результат интеллектуальной собственности).

По мнению ответчика, в рамках оспариваемого лицензионного соглашения передаче подлежала техническая (конструкторская) документация, не являющаяся  охраняемым объектом интеллектуальной  собственности, что было известно лицензиару.

Так, конструкторская документация, ставшая предметом лицензионного соглашения, была разработана на основании технического задания № 9833 на разработку газотурбинного вспомогательного двигателя ТА12 от 1986 года. Однако, по мнению ответчика, наличие экземпляров (материальных носителей) конструкторской документации у истца не означало возникновение у него прав на соответствующий результат интеллектуальной деятельности, даже если бы он был.

Ответчик также во встречном иске указывает на несогласованность существенного условия лицензионного соглашения сведений о результате интеллектуальной деятельности, подлежащего передаче, что влечет признание незаключенным указанного соглашения.

Истец по основному иску, возражая против встречного иска, заявил о необоснованности заявленных требований и о пропуске срока исковой давности для заявления требований о признании лицензионного соглашения недействительным.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя первоначальный иск с учетом пропуска срока исковой давности и отказывая в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что стороны фактически приступили к исполнению условий лицензионного соглашения, при этом у сторон не возникали разногласия относительно его предмета, из чего следует вывод об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Оценив повторно в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Рассматриваемые правоотношения сторон возникли из лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12.

Как видно из материалов дела, АО «УАП «Гидравлика» обратилось по встречному иску с требованиями о признании лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12 недействительным.

Суд первой инстанции, рассматривая встречное исковое заявление и отказывая в его удовлетворении, руководствовался тем, что основания для признания оспариваемой сделки (заключение лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12) недействительной отсутствуют, поскольку АО «УАП «Гидравлика» не доказало обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, лицензионное соглашение сторонами исполнялось, при этом каких-либо сомнений относительно предмета лицензионного соглашения у АО «УАП «Гидравлика» ранее не возникало.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы сторон в части оспаривания действительности лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12 приходит к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если названным Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

По смыслу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

На основании пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Суд на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает действительную волю сторон исходя из положений подписанного сторонами договора, иных доказательств по делу, принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно общеправовому принципу каждый действующий договор обязателен для его участников и должен ими добросовестно выполняться.

На основании пункта 2 статьи 1233 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) и о договоре (статьи 420 - 453 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации (часть 6 той же статьи).

Представленное в материалы дела лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12 содержит все необходимые условия: результат интеллектуальной деятельности – передача неисключительного права на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА12-60 (продукции) с целью его производства и продажи, включая комплектующие детали и запасные части на территории Российской Федерации (в качестве второго производится), в соответствии с дополнением к сертификату типа № 101-ВД/Д0 (пункт 2.1); в пункте 2.2 стороны определили, что для осуществления лицензиаром права подлежит передаче один комплект технической документации, в пункте 1.2 дано определение технической документации – комплект конструкторской документации (учтенная копия), включающий спецификацию, чертежи, схемы, описания, инструкции и другие материалы, согласно номенклатуре, предусмотренной ОСТ 1 00188, необходимые для производства продукции (вспомогательный газотурбинный двигатель ТА 12-60, имеющий Сертификат типа № 101-ВД).

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12 подписано генеральным директором АО «УАП «Гидравлика» и генеральным директором АО «НПП «Аэросила». Факт подписания лицензионного соглашения сторонами не оспаривается.

АО «УАП «Гидравлика» в своей апелляционной жалобе указывает, что судом первой инстанции необоснованно сделан вывод о том, что лицензионное соглашение от 10.05.2012 № 770/132/1-12 не соответствует статье 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем спорное лицензионное соглашение заключено на основании требований ОТУ-2012, межведомственного документа, определяющего требования к порядку и организации работ в области производства, ремонта и поставки серийных авиационных двигателей для воздушных судов, а также регламентирующего взаимоотношения между, заказчиком, разработчиком и изготовителем (поставщиком) в этой области, и в соответствии с пунктом 1.2 ОТУ-2012 являются обязательными в равной мере как для разработчиков, изготовителей и ремонтных организаций, так и для заказчиков независимо от их организационно-правовой формы и формы собственности, а также военных представительств Министерства обороны Российской Федерации и независимых инспекций, и не носят рекомендательного характера.

Также АО «УАП «Гидравлика» в своей апелляционной жалобе утверждает, что на основании лицензионного соглашения, заключенного в соответствии с требованиями ОТУ-2012, неисключительные права должны быть переданы лицензиату безвозмездно. Однако ОТУ-2012 не предусматривает, что постановка двигателя на серийное производство при внебюджетном финансировании разработки осуществляется на основании лицензионного соглашения между разработчиком и изготовителем и совместного решения специально уполномоченных органов в области гражданской авиации, авиационной промышленности и Минобороны России.

Как верно указано судом первой инстанции, в соответствии с пунктом 2.1 лицензионного соглашения лицензиату предоставлено неисключительное право на изготовление узлов и сборку вспомогательного газотурбинного двигателя ТА 12-60.

Из буквального толкования пункта 2.1 лицензионного соглашения следует, что лицензиат фактически получил информацию, включающую в себя совокупность результатов интеллектуальной деятельности, в том числе подтвержденную патентами (патент на промышленный образец «двигатель газотурбинный вспомогательный» № 43721). В настоящем деле предоставлено «неисключительное право» не на патент, а именно информация, содержащая отражение результатов интеллектуальной деятельности, произведения, включая «секреты производства», «технические разработки», которые лишь в комплексе позволили реализовать возможность производства двигателей ТА 12-60 и их комплектующих. Право на результат интеллектуальной деятельности в рамках спорного лицензионного соглашения не передавалось.

Суд апелляционной инстанции также рассмотрел довод апелляционной жалобы АО «УАП «Гидравлика» о том, что право собственности на конструкторскую документацию на газотурбинный вспомогательный двигатель ТА 12-60 принадлежит Российской Федерации.

По мнению апелляционного суда, такая позиция не соответствует действительности, поскольку, как видно из материалов дела, право на изготовление узлов и сборку указанного двигателя АО «УАП «Гидравлика» получило на основании заключенного с АО «НПП «Аэросила» лицензионного соглашения, само по себе лицензионное соглашение заключено в соответствии с требованиями ОТУ-2012, исходя из которых постановка двигателя на серийное производство осуществляется на основании лицензионного соглашения при внебюджетном финансировании разработки. Обозначенное свидетельствует о том, что разработка ВСУ производилась не за счёт бюджетных средств, собственником конструкторской документации является АО «НПП «Аэросила».

Ссылка АО «УАП «Гидравлика» на то, что разработка двигателя ТА 12-60 началась в 1986 году на основании технического задания № 9833 и велась за счет средств бюджета несостоятельна, поскольку на основании указанного технического задания началась разработка двигателя ТА 12, однако двигатель ТА 12 и двигатель ТА 12-60, право на изготовление которого на основании лицензионного соглашения получило АО «УАП «Гидравлика», разные. Двигатель ТА 12-60 разрабатывался на собственные средства АО «НПП «Аэросила», о чем свидетельствует, полученный Сертификат Типа № 101-ВД.

Сертификат типа № 101-ВД является документом, устанавливающим право собственности на результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации.

Сертификат типа – документ, выданный государством разработчику, авиационного двигателя или воздушного винта, для определения типовой конструкции воздушного двигателя или винта и подтверждения соответствия этой конструкции нормам лётной годности государства.

Кроме того, принятым и утвержденным заместителем департамента авиационной промышленности Минпромторга России, начальником управления авиационной техники и вооружения Департамента МО России по обеспечению Гособоронзаказа и начальником управления поддержания летной годности воздушных судов Росавиации Решением № 10/06-13 по серийному выпуску вспомогательного газотурбинного двигателя ТА 12-60 на ОАО «УАП «Гидравлика» подтверждена необходимость регулирования взаимоотношений между АО «НПП «Аэросила» и АО «УАП «Гидравлика», заключенным Лицензионным соглашением, что также свидетельствует о внебюджетном финансировании разработки.

Суд апелляционной инстанции также не может согласиться с утверждением АО «УАП «Гидравлика» о том, что между сторонами должен быть заключен договор авторского сопровождения конструкторской документации, поскольку, не получив в рамках лицензионного соглашения право на изготовление, отсутствовало бы основание для передачи конструкторской документации, соответственно и обязанность Лицензиара по ее авторскому сопровождению и надзору.

Доводы апелляционной жалобы о том, что АО «НПП «Аэросила» ввело в заблуждение АО «УАП «Гидравлика» при заключении лицензионного соглашения, не нашли своего подтверждения в материалах дела, апеллянтом не доказано, что при совершении оспариваемой сделки ответчик не располагал достоверной информацией при заключении лицензионного соглашения и что отсутствие такой информации обусловлено недобросовестным поведением (в том числе обманом, введением в заблуждение) другой стороны в сделке.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В настоящем случае, из материалов дела следует, что возражения АО «УАП «Гидравлика» о признании лицензионного соглашения недействительным последовало исключительно после его исполнения сторонами и при обстоятельствах, когда к нему заявлены требования, связанные с ненадлежащим исполнением соглашения и, следовательно, с недобросовестным поведением.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует её воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении её воли.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы о недействительности лицензионного соглашения не имеют правового значения, поскольку материалами дела подтверждается и судом первой инстанции установлено верно, что в момент заключения лицензионного соглашения (10.05.2012) и до момента обращения АО «НПП «Аэросила» в арбитражный суд (23.09.2021), АО «УАП «Гидравлика» не оспаривало действительность спорного лицензионного соглашения.

Как следует из части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Такие обстоятельства установлены судом первой инстанции, достаточных относимых и допустимых доказательств, позволяющих усомниться в обоснованности выводов суда первой инстанции ответчик не представлено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит верным вывод суда о действительности и законности заключенного между АО «НПП «Аэросила» и АО «УАП «Гидравлика» лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12.

Как видно из материалов дела, АО «НПП «Аэросила» по первоначальному иску заявило требования о взыскании суммы долга по лицензионному соглашению от 10.05.2012 № 770/132/1-12, суммы процентов в соответствии с пунктом 5.2 соглашения, проценты за пользование чужими денежными средствами и обязании представить уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с пунктом 9.1 соглашения для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10 календарных дней после вступления в законную силу решения суда.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования в части обязания АО «УАП «Гидравлика» представить АО «НПП «Аэросила» уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции и отказывая в удовлетворении требований о взыскании долга и процентов, исходил из того, что трёхлетний срок исковой давности пропущен.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционной жалобы АО «НПП «Аэросила» о том, что судом первой инстанции ошибочно принято заявление АО «УАП «Гидравлика» о пропуске срока исковой давности, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В силу статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5.1.2 лицензионного соглашения регулярные платежи (роялти) уплачивают лицензиару в размере 10 % от стоимости реализованной лицензиатом единицы продукции, указанной в сводной ведомости.

Согласно пункту 5.1.3 лицензионного соглашения платежи по пункту 5.1.2 производятся ежеквартально в 10-дневный срок по истечении каждого квартала.

В соответствии с пунктом 9.1 лицензионного соглашения предусмотрена обязанность лицензиата ежеквартально, не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным, предоставить лицензиару письменное уведомление (сводную ведомость) за подписью генерального директора и главного бухгалтера с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счет-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции.

Таким образом, стороны договорились об исполнении обязательств лицензиатом по предоставлению сводной ведомости и оплате за 2 квартал 2018 года в срок не позднее 10.07.2018.

На основании указанных пунктов лицензионного соглашения следует считать, что 11.07.2018 началось нарушение лицензиатом срока по предоставлению сводной ведомости и по оплате, в связи с чем является ошибочным довод АО «НПП «Аэросила» о том, что осведомленность лицензиара о сроке исполнения обязательства лицензиатом зависит от своевременного направления последним сведений о наличии или отсутствии реализуемой продукции и сумме полученной лицензиатом выручки.

Срок для обращения в суд истек 11.07.2021. АО «НПП «Аэросила» с 11.07.2018 знало о нарушении прав, но с иском в суд обратилось посредством системы «Мой Арбитр» 23.09.2021, пропустив трехлетний срок, о чём обоснованно сделал вывод суд в оспариваемом решении.

Довод апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности прервался на срок с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении с 21.07.2021 по 08.09.2021, а именно на 49 (сорок девять) дней и поэтому срок истекает 21.10.2021, подлежит отклонению.

Как усматривается из материалов дела, истцом направлена претензия в адрес АО «УАП «Гидравлика» от 22.07.2021 № 770/072-21/2781, то есть после истечения срока исковой давности, который истек 11.07.2021.

Таким образом, действительно, в рассматриваемом случае в отношении требований по взысканию долга, заявленных к АО «УАП «Гидравлика», срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Данные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты, доводы об обратном противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

В соответствии с изложенным, учитывая, что ответчиком сделано заявление о применении исковой давности до вынесения судом решения, суд первой инстанции верно установил, что исковые требования о взыскании 3 125 820 руб. суммы долга по лицензионному соглашению от 10.05.2012 № 770/132/1-12 удовлетворению не подлежат, поскольку истец пропустил срок исковой давности по заявленному требованию, и с учетом пропуска истцом срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по требованиям о взыскании договорной неустойки в размере 3 429 024 руб. 57 коп.

Вместе с тем суд первой инстанции пришёл к верному выводу об обязании ответчика предоставить истребуемые АО «НПП «Аэросила» уведомления (сводные ведомости) за III, IV кварталы 2018 года с указанием количества, стоимости с НДС и номеров счетов-фактур реализованной продукции и отдельных деталей и узлов, входящих в состав продукции, в соответствии с пунктом 9.1 лицензионного соглашения от 10.05.2012 № 770/132/1-12 для выставления счетов и оплаты выполненных работ АО «УАП «Гидравлика» в срок 10 календарных дней после вступления в законную силу решения суда.

С учетом удовлетворения исковых требований, принимая во внимание компенсационный характер судебных издержек, предусмотренный положениями статьями 106, 110, 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом обоснованно взысканы с АО «УАП «Гидравлика» в пользу АО «НПП «Аэросила» судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Доводы апелляционных жалоб не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, в связи с чем, оснований для отмены или изменения решения суда по доводам жалоб не имеется.

Таким образом, обжалуемое решение законное, обоснованное и мотивированное, выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела. Все выводы суда основаны на материалах дела и соответствуют установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, судебные расходы относятся на апеллянтов.

Поскольку истцом по первоначальному иску цена (сумма взыскиваемой задолженности) уточнена, по требованию об обязании ответчика предоставить уведомления государственная пошлина оплачена в меньшем размере (3000 руб. вместо 6000 руб.), то излишне уплаченная АО «НПП «Аэросила» государственная пошлина в размере 2375 руб. подлежит возврату из федерального бюджета, на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23 сентября 2022 года по делу № А07-27050/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» и акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Аэросила» – без удовлетворения.

Возвратить акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Аэросила» (ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2375руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Суд по интеллектуальным правам в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                     Н.Г. Плаксина

Судьи                                                                                    А.А. Арямов

                                                                                              С.Е. Калашник