АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А23-2897/2021

г.Калуга

30 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи                Бессоновой Е.В.,

судей                                                         Бутченко Ю.В.,

                                                                  Радванвоской Ю.А.,

при участии представителей от:

общества с ограниченной ответственностью "Континент": ФИО1 по доверенности от 25.11.2024,

общества с ограниченной ответственностью "Ситистрой": ФИО2 по доверенности от 13.03.2024,

Федеральной службы по финансовому мониторингу: не явились, извещены надлежаще,

индивидуального предпринимателя ФИО3: не явились, извещены надлежаще,

общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Металлист": не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Континент» на решение Арбитражного суда Калужской области от 21.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А23-2897/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Континент" (далее - истец, ООО "Континент") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ситистрой" (далее - ответчик, ООО "Ситистрой") о взыскании 54 793 979 руб. 65 коп. задолженности за товар по договору от 20.09.2019 N КТ1/16 (далее - договор).

Арбитражным судом Калужской области к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены: Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее - Росфинмониторинг), индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3), общество с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Металлист" (далее - ООО "ПО "Металлист").

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на несоответствие выводов судов двух инстанций фактическим обстоятельствам дела; полагает, что судами не дана оценка выводам экспертного заключения об идентичности печатей в представленных истцом договоре, спецификациях, доверенностях и представленных ответчиком счетах-фактурах, а также выводу эксперта об использовании ответчиком нескольких печатей; не дана оценку доводу истца о принадлежности электронной почты setistroy.ing@mail.ru ответчику, при этом электронная переписка, заверенная нотариусом и представленная истцом в материалы дела, не оспорена ответчиком; не дана оценка факту направления с указанной электронной почты ответчиком доверенностей № 290, № 306; указывает, что согласно экспертному заключению установлена идентичность доверенностей, направленных ответчиком с вышеуказанной электронной почты с оригиналами документов, представленных истцом; отмечает, что заключением эксперта подтверждено использование печати ответчика "Для документов" в документах ООО "Мир инструмента" и ООО "Континент", что подтверждает получение груза ответчиком; считает, что судами не учтены пояснения третьих лиц, участвующих в деле, относительно обстоятельств дела; полагает ошибочным вывод судов об отсутствии заключенных договоров между ИП ФИО3 и ООО "Континент", ООО "Ситистрой".

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в ранее направленном отзыве; просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы,  явку полномочных представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование заявленного иска указал, что между покупателем ООО "Ситистрой" в лице генерального директора ФИО4 и поставщиком ООО "Континент" заключен договор поставки от 20.09.2019 № КТ1/16.

Стоимость партии товара оплачивается покупателем в порядке 100% предварительной оплаты непосредственно до момента передачи товара, если соглашением сторон не установлено иное. Оплата за каждую партию товара осуществляется на основании счета, выставленного поставщиком.

Отгрузка товара поставщиком осуществляется после исполнения Покупателем обязанности по оплате партии товара. Продажа очередной партии Товара осуществляется после полной оплаты стоимости всего ранее поставленного Товара Покупателю, если соглашением сторон не установлено иное.

Согласно пунктам 4.2, 4.5.3, 4.6.1 - 4.6.3, 4.7 поставка Товара может осуществляться на условиях доставки Товара Покупателю или на условиях получения Товара Покупателем в месте нахождения Поставщика либо в ином месте нахождения Товара (самовывоз, выборка). Условия и порядок поставки партии товара определяются по соглашению сторон.

В случае получения Товара Покупателем в месте нахождения Поставщика либо в ином месте нахождении Товара (самовывоз, выборка) - Поставщик считается исполнившим обязанность передать Товар Покупателю с момента предоставления товара в распоряжение Покупателя, если иного не предусмотрено соглашением сторон. Товар считается предоставленным в распоряжение Покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, он готов к передаче в надлежащем месте. Уведомление о готовности товара к отгрузке направляется Покупателю факсом, телефонограммой, по электронной почте, почтовым отправлением, телеграммой. Покупатель считается надлежащим образом уведомленным о готовности Товара к отгрузке, если извещение ему направлено любым из перечисленных способов.

При самостоятельном вывозе товара: покупатель обязан обеспечить своевременный вывоз товара со склада Поставщика в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента наступления согласованного сторонами срока поставки, а при его отсутствии - с момента извещения о готовности товара к отгрузке.

Покупатель обязан предоставить Поставщику сведения о транспортном средстве, подаваемом под погрузку; данные по автомобилю, в том числе, документы на него (копия СТС и/или ПТС), должны быть предоставлены менеджеру Поставщика не позднее 16:00 рабочего дня, предшествующего отгрузке; отгрузка товара в транспортное средство Покупателя осуществляется с учетом допустимой массы транспортного средства, допустимой нагрузки на ось транспортного средства, а также допустимых габаритов предусмотренных для данного транспортного средства, в соответствии со сведениями, предоставленными Покупателем.

Покупатель подтверждает полномочия своего представителя доверенностью, оформленной надлежащим образом в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ. В случае отсутствия доверенности Товар Покупателю не передается. В доверенности должны быть поименованы среди прочих полномочия представителя на подписание передаточного документа, а именно УПД, товарной накладной, ТТН, а также транспортных документов (транспортной накладной ж/д накладной). Указание должности и расшифровка подписи лица, подписывающего передаточный документ со стороны Покупателя, обязательны.

Согласно пункту 5.1 передача Товара Покупателю осуществляется по передаточному документу (УПД, товарно-транспортной накладной и/или товарной накладной).

Согласно пункту 9.5 стороны договорились, что настоящий Договор, Дополнения и Приложения к нему, а также любые другие документы, подписанные уполномоченным представителем Стороны и заверенные при необходимости печатью организации, полученные посредством факсимильной связи или электронной почты, являются действительными и имеют юридическую силу.

Истец в качестве доказательств по делу также представил спецификации, которыми установлена 100% предварительная оплата до передачи товара, место его передачи склад в г. Тимашевске Краснодарского края.

Заявляя рассматриваемые требования, истец ссылался на то, что он во исполнение договора в отсутствие предварительной оплаты, в период с 26.09.2019 по 25.10.2019, поставил ответчику товар стоимостью 54 793 979 руб. 65 коп., путем самовывоза товара ответчиком со склада в г. Тимашевске Краснодарского края.

Товар был принят представителями ответчика без замечаний по доверенностям, подписанным генеральным директором ООО "Ситистрой" ФИО4 с проставлением печати общества.

В связи с неисполнением обязанности по оплате поставленного товара, истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате поставленного товара, которая оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходили из следующего.

В силу положений  пункта 3 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в том числе при исполнении обязательства, стороны должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно п. п. 1, 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Согласно п. п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя. 

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Из п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

В соответствии с п. 5.24 ГОСТа Р 7.0.97-2016. Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов, утвержденного приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 08.12.2016 N 2004-ст, печать заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подписи печатью в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте. 

Согласно ч. 4 ст. 75 АПК РФ переписка сторон по электронной почте может быть признана судом в качестве допустимого письменного доказательства, в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Положения ст. ст. 160, 434 ГК РФ допускают возможность использования в гражданском обороте документов, полученных посредством электронной связи. 

Если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано (например, в форме размещения на сайте хозяйственного общества в сети "Интернет" информации для участников этого общества, в форме размещения на специальном стенде информации об общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и т.п.).

Как следует из материалов дела и установлено судами, ответчик, возражая против исковых требований, указал, что не вступал в договорные отношения с ООО "Континент", договор поставки  от 20.09.2019 № КТ1/16 не заключал, товар от истца не получал; заявил о фальсификации договора от 20.09.2019 № КТ1/16, приложений к договору от 20.09.2019 № 1, 2, спецификаций от 20.09.2019 № КТ1/16, приложениях от 20.09.2019 N 1, 2 к нему, в связи с неподписанием их генеральным директором ООО "Ситистрой" ФИО4, непринадлежностью печати ООО "Ситистрой", оттиск которой проставлен на них, также ходатайствовал о назначении судебных экспертиз.

В рамках проверки заявления ответчика о фальсификации доказательств судом назначена судебная экспертиза, дополнительная судебная экспертиза.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, учитывая результаты судебных экспертиз, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суды пришли к выводу о недоказанности заключения между сторонами договора поставки.

Обстоятельства недоказанности заключения между сторонами спорного договора поставки подтверждаются: свидетельскими показания ФИО5, ФИО6, ФИО7, о том, что ООО "Континент" не поставляло ООО "Ситистрой" указанный товар; в материалах дела отсутствуют доказательств направления ответчику предложений о поставке товара; переписка по электронной почте, в мессенджере между физическими лицами не свидетельствует о правоотношениях по спорному договору (сторонами не согласовывалась возможность переписки в электронном виде и не согласовывались адреса электронной почты, а переписка велась с адресов электронной почты "i.borisova@alns.ru", "k.rozhkova@alns.ru", не принадлежащих истцу, от имени общества "Альянсстил"); отсутствуют доказательств направления и/или передачи счетов на оплату товара истцом ответчику; истец ссылается на то, что товар был получен ответчиком путем самовывоза, однако, в материалы дела не представлено доказательств заключения договора перевозки ли иного договора между ИП ФИО3 и ООО «Ситистрой»; товарные накладные истца подписаны не представителями по доверенностям, а неустановленным лицом (лицами) с подражанием подписи генерального директора ООО "Ситистрой" ФИО4, как это установлено по результатам экспертизы; представленные истцом в материалы дела доверенности и приложенные к ним транспортные накладные не подтверждают и не могут подтверждать факт поставки истцом ответчику товара, так как ни одна из доверенностей не содержит указаний - какие именно материальные ценности по ней может получать представитель (в соответствующих графах стоит прочерк, ничего не написано) и на основании какого именно документа (накладной).

Были предметом оценки и обоснованно отклонены доводы ответчика об использовании истцом нескольких печатей, учитывая, что на товарных накладных с ООО "Мир инструмента" проставлен оттиск печати "Ситистрой" "для документов" (Республика Ингушетия), тогда как адресом места нахождения ответчика является г. Москва; из представленных истцом в материалы дела договоров поставки, транспортных накладных с другими контрагентами ООО "Гранд лайн-центр" и ООО "ПО "Металлист" следует, что они удостоверены печатью ООО "Ситистрой" (г. Москва), а не печатью ООО "Ситистрой" "для документов" (Республика Ингушетия). Довод истца о наличии на представленных ООО "Гранд лайн-центр" и ООО "ПО "Металлист" счетах-фактурах, договоре поставки на условиях предоплаты и других договорах поставки печати ООО "Ситистрой", представленной на экспертизу, а также о том, что одной и той же печатью нанесены оттиски печати ООО "Ситистрой" в документах ООО "Гранд лайн-центр", представленных истцом договоре поставки, спецификациях, доверенностях, также отклонен, поскольку эти обстоятельства не подтверждают факт поставки истцом ответчику товара.

Кроме того, судами детальному анализу подвергнуты обстоятельства исполнения  (реальности) сделок им с третьими лицами. 

В частности, судами учтено отсутствие доказательств направления согласно в п. п. 2.1.5, 2.3.1, 2.5.1 договора от 16.08.2019 заказчиком ООО "Континент" исполнителю ИП ФИО3 заявок на приемку от поставщика - ООО "ПО "Металлист" товара, его хранения, отгрузки покупателю; заявки от ООО "Континент" к ООО "ПО "Металлист" об отгрузке товара без указания покупателем ООО "Ситистрой" не свидетельствуют о направлении истцом ИП ФИО3 заявок на отгрузку ответчику товара; в представленных товарных накладных отсутствуют сведения о поставке товара по адресу склада в г. Тимашевске Краснодарского края; ООО "Континент" доказательств оплаты ООО "ПО "Металлист" товара, а предпринимателю ФИО3 услуг - не представило, при этом в деле отсутствуют и доказательства того, что ООО "ПО Металлист" требовало оплаты товара (сама по себе оплата ООО "ПО "Металлист" ИП ФИО3 по заключенному между ними договору от 25.09.2017 N 1318/25-09-17 терминальных услуг не свидетельствует об оплате ООО "Континент" ИП ФИО3 услуг по заключенному  договору от 16.08.2019).

При этом, как обоснованно указали суды, представленные ООО "ПО "Металлист" железнодорожные накладные, подтверждающие перевозку стали железнодорожным транспортом от грузоотправителя ООО "Магнитогорский металлургический комбинат" грузополучателю ИП ФИО8 в Краснодар,  и от грузоотправителя ООО "Новолипецкий металлургический комбинат" грузополучателю ИП ФИО3, также не подтверждают наличие у ООО "Континент" товара для его поставки в адрес ответчика по спорному договору.

Кроме того, судами правомерно принято во внимание, что в налоговой отчетности истца, ответчика и ООО "ПО "Металлист" не отражены спорные поставки товара. 

Согласно письму налогового органа от 05.12.2023 N 12-21/29021@ в налоговой декларации ООО "Континент" за 2019 год отсутствует расшифровка по контрагентам, а в книгах покупок ООО "Ситистрой" за 2019 год не отражены покупки у ООО "Континент".

Судами обращено внимание и на тот факт, что местом нахождения истца является г. Обнинск Калужской области, зарегистрированных структурных подразделений в Краснодарском крае ООО "Континент" не имеет;  осуществляет перепродажу соответствующей продукции. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы выражают лишь характер несогласии с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что само по себе не может являться основанием к удовлетворению заявленного требования. Основания для иной оценки доказательств, ставших предметом исследования судов, у кассационной инстанции отсутствуют (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебного акта, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Калужской области от 21.08.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2025 по делу № А23-2897/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                          Е.В. Бессонова

Судьи                                                                Ю.В. Бутченко

                                                                           ФИО9