АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-12781/23

25 сентября 2023 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   19 сентября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен            25 сентября 2023 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2  (ИНН 

<

***>, 14; 02983414876; 29.03.1975г.р.) в лице финансового управляющего ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью  «ИЛЬЯ»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

об обязании

 

при участии:

от истца: председатель не явился

от ответчика: председатель не явился

установил:

ФИО2  в лице финансового управляющего ФИО3 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «ИЛЬЯ»   об обязании предоставить копии следующих документов:

1) документы об учетной политике ООО «ИЛЬЯ», действовавшей в 2019 - 2022 годах;

2) первичные документы по счетам ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы (денежные средства, материалы, основные средства);

3) кассовые книги ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

4) банковские выписки ООО «ИЛЬЯ» по счетам за 2019-2022 годы;

5) хозяйственные договоры, заключенные от имени ООО «ИЛЬЯ» и действовавшие в 2019-2022 годы, в том числе направленные на приобретение и отчуждение имущества;

6) первичные документы ООО «ИЛЬЯ» по расчетам с поставщиками и покупателями за 2019-2022 годы (в том числе акты сверок);

7) формы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «ИЛЬЯ» за отчетный (налоговый) период за 2019- 2022 годы (с отметками о принятии отчетности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме);

8) книги покупок и продаж ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

9) регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

10) бухгалтерские балансы по форме N 1 и отчеты о финансовых результатах (форма N 2) ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

11) расшифровки основных средств, находящихся на балансе общества ООО «ИЛЬЯ», за 2019-2022 годы;

12) документы, подтверждающие права общества на имущество ООО «ИЛЬЯ», находящееся на его

балансе (договоры купли-продажи или иные документы-основания);

14) протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

15) штатное расписание, штатной расстановки и трудовых договоров с работниками,

действовавших/действующих и заключенных в 2019-2022 годы;

16) документы ежегодных инвентаризаций ООО «ИЛЬЯ», проведенных в 2019-2022 годы, перечисленные,

в том числе, в приказе Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Истец явку представителя не обеспечил,  ходатайств не направил.

Ответчик явку представителя не обеспечил, отзыв не направил.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие сторон в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Определения суда, выносимые по рассматриваемому делу, опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной" ответственностью "ИЛЬЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 26 января 2004 года.

ФИО2 является участником данного общества с долей" 10% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 30.03.2019 (резолютивная часть от 26.03.2019) ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества, финансовым  управляющим утвержден ФИО4.

Информация о признании гражданина банкротом и открытии процедуры реализации имущества опубликована в газете «КоммерсантЪ» N 61(6541) от 06.04.2019.

Определением арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2021 суд освободил арбитражного управляющего ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2, утвердил финансовым управляющим ФИО2 - ФИО5 из числа членов ААУ «ЦФОП АПК».

Определением арбитражного суда Ростовской области от 28.02.2022 суд освободил арбитражного управляющего ФИО5 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО2, утвердил в качестве финансового управляющего ФИО2 ФИО6 из числа членов ААУ «ЦФОП АПК».

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.02.2023 суд утвердил финансовым управляющим ФИО2 - ФИО3 из числа членов саморегулируемой организации МСО ПАУ - Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

Финансовый управляющий ФИО3 направила 15 февраля 2023 года требование в общество с ограниченной ответственностью «ИЛЬЯ» в лице директора ФИО7 о предоставлении информации о деятельности общества и об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией (требование о предоставлении ряда документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества «ИЛЬЯ»).

Доказательством отправки требования в ООО «ИЛЬЯ» является кассовый чек (касса № 34400704) от 15 февраля 2023 года с РПО № 34400778644074, а также опись вложение в ценное письмо от 15 февраля 2023 года.

В связи с тем, что требование истца ответчиком добровольно не удовлетворено, истица обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Ответчик отзыв не представил, требования не оспорил.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ. 

 Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пп. 3 п. 4 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Буквальное прочтение данных норм права позволяет  суду сделать однозначный вывод о том, что документы, поименованные в пп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть запрошены за любой период времени, тогда как документы, поименованные в пп. 10 - 13 п. 2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть запрошены только  за3 года до момента обращения с требованием).

Данное ограничение, введенное законодательно, не препятствует участнику общества в реализации принадлежащих ему прав, поскольку, в соответствии со ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи.

 В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. 

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов. Согласно пункту 8 Информационного письма № 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением его прав на информацию. 

В пункте 14 Информационного письма № 144 разъяснено, что в силу статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником. Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -Информационное письмо № 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом № 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона об ООО); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии. 

Следовательно, ФИО2, являясь участником Общества, вправе получать любую информацию о деятельности Общества и знакомиться с его документацией, не обосновывая цель получения информации о деятельности Общества, а Общество обязано по требованию участника предоставить копии документов о корпоративной, финансовой и иной деятельности Общества, предусмотренные Федеральным законом об обществах. 

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). 

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. 

Ответчик не представил доказательств наличия в действиях истцов признаков злоупотребления правом (например, того, что истребуемые истцами документы в деятельности общества не образовывались и отсутствуют в распоряжении ответчика, о чем истцу известно). 

Более того, какие-либо доказательств, свидетельствующих о том, что истец действовал недобросовестно или вопреки интересам Общества, участником которого он является, в рассматриваемом деле не имеется. 

В силу положений пункта 3 части 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в представлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи. Согласно исковому заявлению, документы, которые просит предоставить истец, в соответствии со статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью находятся в свободном доступе, не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества.

 Судом установлено, что перечень запрашиваемых истцами документов и информации не выходит за пределы установленные статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете", Перечня типовых управленческих архивных документов, утвержденного приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558, а также за пределы установленных в них сроков хранения. 

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

При подаче иска истцом уплачена государственная пошлина в размере  300 руб.

Государственная пошлина по требованию об обязании предоставить документы составляет 6 000 рублей.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в сумме 300 руб. ответчика в бюджет надлежит взыскать 5 700 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Обязать общества с ограниченной ответственностью  «ИЛЬЯ»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в течение 3-х рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу представить ФИО2  в лице финансового управляющего ФИО3 за период с 01.01.2019 по 31.12.2022 года  надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) документы об учетной политике ООО «ИЛЬЯ», действовавшей в 2019 - 2022 годах;

2) первичные документы по счетам ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы (денежные средства, материалы, основные средства);

3) кассовые книги ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

4) банковские выписки ООО «ИЛЬЯ» по счетам за 2019-2022 годы;

5) хозяйственные договоры, заключенные от имени ООО «ИЛЬЯ» и действовавшие в 2019-2022 годы, в том числе направленные на приобретение и отчуждение имущества;

6) первичные документы ООО «ИЛЬЯ» по расчетам с поставщиками и покупателями за 2019-2022 годы (в том числе акты сверок);

7) формы налоговой и бухгалтерской отчетности ООО «ИЛЬЯ» за отчетный (налоговый) период за 2019- 2022 годы (с отметками о принятии отчетности ИФНС или с подтверждением о предоставлении отчетности в электронной форме);

8) книги покупок и продаж ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

9) регистры бухгалтерского учета по всем применяемым счетам бухгалтерского учета ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

10) бухгалтерские балансы по форме N 1 и отчеты о финансовых результатах (форма N 2) ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

11) расшифровки основных средств, находящихся на балансе общества ООО «ИЛЬЯ», за 2019-2022 годы;

12) документы, подтверждающие права общества на имущество ООО «ИЛЬЯ», находящееся на его балансе (договоры купли-продажи или иные документы-основания);

14) протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества ООО «ИЛЬЯ» за 2019-2022 годы;

15) штатное расписание, штатной расстановки и трудовых договоров с работниками,

действовавших/действующих и заключенных в 2019-2022 годы;

16) документы ежегодных инвентаризаций ООО «ИЛЬЯ», проведенных в 2019-2022 годы, перечисленные,

в том числе, в приказе Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ИЛЬЯ»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате госпошлины в размере 300 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «ИЛЬЯ»  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 5 700 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Овчаренко Н. Н.