АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

28 мая 2023 года

Дело №

А56-38702/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М.,  ФИО1,

при участии ФИО2 (паспорт), рассмотрев 17.05.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022  по делу № А56-38702/2021, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Криптекс», адрес: 194156, Санкт-Петербург, Сочинская ул., д. 2А, лит. А, пом. 2-Н, оф. 21, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), об исключении его из состава акционеров закрытого акционерного общества «Петрофарм», адрес: 191186, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 22-24, лит. А, пом. 198-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.04.2022 и постановление от 11.11.2022, направить дело на новое рассмотрение. 

По мнению подателя жалобы, судами не учтены обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу о банкротстве Общества, которые подтверждают наличие оснований для исключения ответчика из состава акционеров Общества в  связи с совершением действий, заведомо противоречащих его интересам, повлекших причинение Обществу значительно вреда и существенно затруднивших его деятельность вплоть до реальной угрозы ликвидации Общества. 

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и Компания являются акционером Общества, ФИО2 принадлежит 32,68% голосующих акций Общества, а Компании - 57,31%.

Ссылаясь на совершение Компанией как мажоритарным кредитором Общества в рамках его банкротства действий по выводу активов Общества  и принятие Компанией на собрании кредиторов Общества решений, которые препятствуют восстановлению платежеспособности Общества, подачу Компанией заявления о включении в реестр требований на основании мнимых сделок и необоснованное увольнение работников Общества, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском об исключении Компании из состава акционеров Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришли к выводу о недоказанности наличия достаточных оснований для исключения Компании из состава участников Общества.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 ГК РФ, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. 

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав обстоятельства, на которые ссылался ФИО2 в обоснование исключения Компании из состава акционеров Общества, пришел к выводу о недоказанности истцом причинения существенного вреда Обществу и совершении действий, которые могут служить основанием для исключения Компании из числа акционеров Общества. При этом суд обоснованно исходил из того, что бездействие Общества в отношении требований иных кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества не свидетельствует однозначно о намерении Компании причинить ущерб его интересам; с момента введения в отношении должника конкурсного производства полномочия по увольнению работников должника принадлежат конкурсному управляющему; фактически доводы истца сводятся к несогласию с действиями арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) Общества, а также действиями Компании как конкурсного кредитора Общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела и доводы сторон, согласился с выводом суда первой инстанции исходя из того, что целью применения такого специального корпоративного способа защиты прав как исключение акционера из состава акционеров общества является устранение созданных его действиями затруднений в осуществлении юридическим лицом нормальной хозяйственной деятельности, тогда как с учетом нахождения Общества в процедуре конкурсного производства исключением Компании из состава акционеров Общества эта цель не будет достигнута.

Доводы истца были предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограничений, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2022  по делу № А56-38702/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

 

Г.М. Рудницкий

ФИО1